Смартфоны аппликейшн худалдан авах M&A бүтцийн сонголтууд

Бусад компаниудын бизнесийг “худалдан авах” гэж бодож байгаа тохиолдол нь бүх компанийн удирдлагуудад тулгарч байх ёстой. “Худалдан авах” гэдэг нь томоохон санагддаг ч, жишээ нь, смартфоны аппликейшн, вебсайт, YouTube эсвэл Instagram хаяг, виртуал YouTuber зэрэг дүрсийг худалдан авах тохиолдолд ч мөн адил юм. “PV (Page View) тоо нь олон, өөрийн компаниар удирдахад ашиг олох боломжтой вебсайтыг худалдан авмаар байна” гэдэг ч “худалдан авах”, “M&A” (Mergers and Acquisitions) гэсэн үгийн нэг хэлбэр юм.

Гэхдээ, “худалдан авах”, “M&A” гэсэн өдөр тутмын үгс нь хууль ёсны хувьд заавал нэг утгатай үг биш юм. “Худалдан авах”, “M&A” гэдгийг бодит болгохын тулд олон янзын арга, “бүтэц” байж болох юм. Тэгвэл ямар бүтцийг сонгох ёстой вэ гэдэг нь харилцагч нь компани эсвэл хувь хүн, компани бол тэдгээр нь бусад бизнес эзэмшиж байгаа эсэх, бэлэн боломжит үнэ цэнэ гэх мэт олон төрлийн тусгай нөхцөл байдлаас хамаарна.

Энд бид A хувьцаат компани нь B смартфоны аппликейшн бизнесийг эзэмшдэг бөгөөд C хувьцаат компани үүнийг худалдан авахыг хүсч буй гэсэн тохиолдлыг төсөөлж, A компани болон C компанийн авч болох бүтцийн дэлгэрэнгүй мэдээллийг болон түүний давуу болон сул талуудыг танилцуулна. “Смартфоны аппликейшн” гэдгийг жишээ болгосон ч, вебсайт, YouTube хаяг болон бусад ямар ч байсан, үндсэндээ ижил юм.

Аппликейшн бизнесийг худалдан авах арга

Бүх хувьцааг шилжүүлэх

Худалдан авах объект болох A компани нь аппликейшн B-г удирдахаас өөр тодорхой бизнес үйл ажиллагаа явуулаагүй бол, C компани нь A компанийн бүх хувьцааг худалдан авах сонголтыг сонгох боломжтой. Өөрөөр хэлбэл, “B-г худалдан авах” гэхээс илүүтэйгээр, “B-г удирдаж буй A гэх компанийг бүхлээр нь худалдан авах” нь юм. A компанийн бүх хувьцааг шилжүүлснээр, хувьцаа хүлээн авагч болох C компани нь 100% хувьцаа эзэмшигч болон A компанийг, мөн A компанийн ганц бизнес болох B-г удирдах эрхтэй болно.

Бүх хувьцааг шилжүүлэхийн тулд, A компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчид болон C компани хооронд хувьцаа шилжүүлэх гэрээг байгуулна.

Хувьцаа шилжүүлэг хийгдсэн тохиолдолд, A компани нь C компанийн ганц хувьцаа эзэмшигчтэй компани болно. Энэ нь бүрэн дүүрэн охин компани гэсэн үг.

Нэгтгэлд оруулах нийлүүлэлт

Нэгтгэлд оруулах нийлүүлэлт гэдэг нь компаниудын “нийлүүлэлт” нь нэгтгэлд орсон компаниудын дотор нэг нь нийлүүлэлтийн дараа ч үлдэж, нийлүүлэлтээр устгагдсан бусад компаниудын эрх үүргийг бүрэн хүлээн авах явдал юм. …Энэ нь төвөгтэй санагдаж магадгүй ч, нийлүүлэлтэд A компани болон C компани нийлж, C компани (эсвэл A компани) нь л үлдэх “нэгтгэлд оруулах нийлүүлэлт” ба A компани болон C компани шинэ компани, жишээ нь D компанид нэгтгэгдэх “шинээр байгуулах нийлүүлэлт” гэсэн хоёр төрлийн нийлүүлэлт байдаг. Эдгээр нь бүгд “M&A” гэх зарим нэгэн арга барилын нэг хэсэг юм.

C компанид A компанийн нэгтгэлд оруулах нийлүүлэлтээр устгагдсан бүх эрх үүргийг хамарсан хүлээн авах болно. Иймд, A компанийн эзэмшдэг смартфоны аппликейшн B-г оролцуулсан бизнесийг C компани нийлүүлэлтийн дараа тусгайлан үргэлжлүүлэн хийх боломжтой болно.

Нэгтгэлд оруулах нийлүүлэлт хийхийн тулд, C компани нь A компанитай нийлүүлэлтийн гэрээ байгуулж, зарчмын дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тусгай шийдвэр (ирцтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн гуравны хоёроос дээш хувийн дэмжлэг) авах шаардлагатай.

Нийлүүлэлт нь татвар, нягтлан бодох бүртгэлийн хувьд дээр дурдсан бүх хувьцааг шилжүүлэхтэй ижил төстэй үр дүнг үзүүлдэг. Жишээлбэл, C компани нь ганцаарчлан ашигтай байхад, алдагдалтай A компаниг нэгтгэлд оруулснаар, нийлүүлэлтийн дараах C компанийн ашиг алдагдалтай устгах хэлбэрээр багасаж, татварын дүн ч буурна. Дээр дурдсан бүх хувьцааг шилжүүлэх арга хэмжээг авч, C компани A компаниг бүрэн дэд компани болгосон тохиолдолд, C компани болон A компани “холбогдсон” болохоор, C компани ашигтай, A компани алдагдалтай бол, мөн адил ашиг алдагдалтай устгах хэлбэрээр багасаж, татварын дүн буурна. “Компаниуд тусдаа холбогдсон (бүх хувьцааг шилжүүлэх)” эсвэл “Компани өөрөө нэг болсноор зайлшгүй устгах (нэгтгэлд оруулах нийлүүлэлт)” гэсэн ялгаа байдаг.

Хувьцаа солилцоо

Хувьцаа солилцоо гэдэг нь нэг хувьцаат компани (худалдан авагдаж буй компани) өөрийн гаргасан бүх хувьцааг өөр нэг компани (худалдан авагч компани) дээр шилжүүлэх явдал юм. Өөрөөр хэлбэл, худалдан авах талын компани буюу C компани нь A компанийн хувьцааг мөнгө биш харин өөрийн (C компанийн) хувьцааг үнэ төлбөр болгон авах гэсэн үг юм.

C компани нь A компанийн хувьцаанд хувьцаа солилцоо хийхэд, A компанийн бүрэн эцэг компани болох боломжтой. Мөн бүх хувьцааг шилжүүлэх тохиолдолтой адил, A компанийн эзэмшдэг смартфоны аппликейшн B-гийн бизнесийг удирдах боломжтой болно.

Хувьцаа солилцоо хийхийн тулд C компани нь A компанитай хувьцаа солилцооны гэрээ байгуулж, зарчмын дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын онцгой шийдвэрээр батлуулах шаардлагатай.

Үйл ажиллагааны шилжүүлэлт

Үйл ажиллагааны шилжүүлэлт гэдэг нь компани нь гүйлгээний үйлдэл хийхдээ “үйл ажиллагаа”-г өөр хүн эсвэл өөр компанид шилжүүлэхийг хэлнэ.

“Үйл ажиллагаа” гэдэг нь тодорхой үйл ажиллагааны зорилгоор байгуулагдсан, органик нэгдмэл байдлаар ажилладаг хөрөнгийг хэлэх бөгөөд шилжүүлэгч компанийн үйл ажиллагааг шилжүүлэн авах компани үргэлжлүүлэн ажиллах шаардлагатай болно. Смартфоны апп нь програм хангамж гэсэн хөрөнгө бөгөөд шилжүүлэн авах компани нь шилжүүлэгч компанийн мэдлэгийг ашиглан ажиллана учраас түүний шилжүүлэлт нь “үйл ажиллагааны шилжүүлэлт” болно.

Үйл ажиллагааны бүхэл бүтэн эсвэл чухал хэсгийг шилжүүлэхдээ, шилжүүлэн авах компани C нь A компанитай хамт үйл ажиллагааны шилжүүлэлтийн гэрээ байгуулах болно. Энэхүү үйлдлийг гүйцэтгэхийн тулд шилжүүлэгч компани A нь зарчим ёсоор хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэрээр батлагдсан байх шаардлагатай. Энэ нь бага зэрэг төвөгтэй санагдаж болох ч, үйл ажиллагааны шилжүүлэлт гэдэг нь зүгээр л A компани ба C компанийн хооронд “Смартфоны апп B-г мөнгөөр зарах” гэсэн гэрээг байгуулах явдал бөгөөд энэ нь нэг төрлийн худалдааны гэрээ юм. Харин худалдах зорилгоорх зүйл нь Смартфоны апп B биш, харин зүгээр л зүйл, жишээ нь компьютер нэг ширхэг бол энэ нь үнэхээр зүгээр л худалдааны гэрээ бөгөөд “хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр” гэх мэт яриа болохгүй. Үйл ажиллагааны шилжүүлэлт гэдэг нь энэтхэгийн хувьд гарц юм. “Тодорхой үйл ажиллагааны зорилгоор байгуулагдсан, органик нэгдмэл байдлаар ажилладаг хөрөнгө” гэсэн A компанийн хувьд чухал хөрөнгө болох Смартфоны апп B-г бүхлээр нь өөр компанид зарах бол A компани нь ийм чухал “худалдааны гэрээ”, үйл ажиллагааны шилжүүлэлтийг гүйцэтгэхийн тулд хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрээр дамжуулах ёстой гэсэн хууль зүйн зохицуулалт юм. Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийн шаардлага гэх мэт, үйл ажиллагааны шилжүүлэлтэд зүгээр л худалдааны гэрээнээс ялгаатай олон төрлийн зохицуулалт байдаг боловч энд дэлгэрэнгүйг орхигдуулна.

Өөр өөр аргуудын давуу ба сул талууд

Бүх хувьцааг шилжүүлэх

Бүх хувьцааг шилжүүлэх нь хувьцаа эзэмшигчийн байр суурийг шилжүүлэх замаар бизнесийг удирдах хялбар арга боловч, хувьцааг зарах эсэхийг шийдвэрлэх нь A компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн эрх чөлөө юм. Иймд, A компанийн талд эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчид байгаа бол энэ нь хэрэгжихэд хүндрэлтэй байдаг. Мөн олон хувьцаа эзэмшигчтэй A компанийн хувьд бүх хувьцаа эзэмшигчтэй хувьцаа шилжүүлэх гэрээ байгуулах нь төвөгтэй байдаг. Түүнчлэн, хувьцааг шилжүүлэхдээ ихэвчлэн мөнгөн дүнг төлөх байдаг бөгөөд C компанийн хувьд их хэмжээний мөнгө бэлтгэх шаардлагатай байдаг. Гэхдээ, эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчид байгаа ч, C компани нь 100% хувьцаа эзэмшигч болохгүй ч, эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчдын хувьцаа эзэмших хэмжээ бага бол, хувьцаа эзэмшигчдын хурлын үеэр бизнесийн удирдлагад хүссэнээрээ шийдвэрлэх боломжтой байдаг.

Нэгтгэлт хамтран оролцоо

Нэгтгэлт хамтран оролцоо нь эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчид байсан ч, хувьцаа эзэмшигчдын тусгай шийдвэрлэх хурлаар батлагдсан бол, өөр компанийг бүрэн худалдан авах боломжтой бөгөөд гэрээг байгуулах нь компаниудын хооронд явагддаг. Өөрөөр хэлбэл, хувьцаа эзэмшигчдын тусгай шийдвэрлэх хурлын шийдвэр нь нийт хувьцаа эзэмшигчдийн гуравны хоёрны дэмжлэгтэй бол боломжтой учраас, цөөнх хувьцаа эзэмшигчид эсэргүүцсэн ч, тэдний саналыг үл харгалзан нэгтгэлт хийх боломжтой. Мөн, нэгтгэлт нь A компани гэх бүтэн компанийг C компани нь бүрэн шингээн авах арга бөгөөд C компанийн хувьд “A компанийн смартфоны апп B-ээс бусад хэсгийн холбогдох боломжит эрсдэл” гэх мэт структуртай байдаг. Жишээлбэл, C компани нь смартфоны апп B-тэй холбоотой бизнесээс гадна бусад бизнесийг ч хийж байж болох бөгөөд тэндээс их хэмжээний бүртгэлгүй өр төлбөр (тайлангийн хүснэгтэнд бичигдээгүй өр төлбөр)тэй байж болох юм. Нэгтгэлт нь ийм бүртгэлгүй өр төлбөртэй “A компани гэх бүтэн компанийг” бүрэн шингээн авах структур юм. Хэрэгжүүлэхээс өмнө ийм эрсдэл байгаа эсэхийг нарийвчлан шалгах шаардлагатай байдаг.

Хувьцаа солилцоо

Хувьцаа солилцоо нь эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчид байсан ч, хувьцаа эзэмшигчдын тусгай шийдвэрлэх хурлаар батлагдсан бол, өөр компанийг бүрэн худалдан авах боломжтой бөгөөд гэрээг байгуулах нь компаниудын хооронд явагддаг.

Мөн, бүрэн дочин компани болох хувьцаа эзэмшигчдэд өгөх хариу өгөх үнэ цэнэнд хууль ёсны хязгаарлалт байхгүй бөгөөд заавал мөнгө бэлтгэх шаардлагагүй, эцэг компанийн хувьцааг олгох боломжтой. Хувьцаа солилцоо нь C компани A компанийг бүрэн дочин компани болгох структур бөгөөд энэ утгаараа бүх хувьцааг шилжүүлэхтэй төстэй. Бүх хувьцааг шилжүүлэх үед C компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүтэц өөрчлөгдөхгүй байх нь зарчим юм. Гэхдээ хувьцаа солилцооны үед C компанийн хувьцааг хариу өгөх үнэ цэнэ болгон ашиглахад, хувьцаа солилцооны дараах C компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн дунд өмнө нь A компанийн хувьцаа эзэмшигч байсан хүмүүс нэмэгдэх болно. Иймд, C компанийн хувьд бизнесийн удирдлагын эрх чөлөө нь багасах болно.

Бизнес шилжүүлэх

Бизнес шилжүүлэх нь нэгтгэлт хамтран оролцоо шиг эрх үүргийг бүгдийг шилжүүлэх биш, зөвхөн тухайн бизнесийн холбогдох хөрөнгө, эрх, үүргийг шилжүүлэх, өөрөөр хэлбэл, эрхийг талд нь шилжүүлж, үүргийг тал нь хүлээн авах гэсэн гүйлгээ нь нэг дор хийгддэг. Мөн, шилжүүлэх зүйлс нь “энэ бизнесийн холбогдох бүх зүйл” гэх мэт тодорхойгүй байдлаар тогтоогдохгүй, харин “хавсралтад заасан бүтэн жагсаалт” гэх мэт тодорхойгоор жагсаасан байх болно.

Иймд, бүртгэлгүй өр төлбөр эсвэл шаардлагагүй бизнесийг шилжүүлэх зүйл болохгүй.

Гэхдээ, аппликейшны бизнесийг шилжүүлэхдээ, аппликейшны код болон түүний зохиогчийн эрхийг л шилжүүлэхгүй, мөн сервер талын аппликейшн болон түүний зохиогчийн эрх, гуравдагч этгээдийн үйлчилгээг ашиглах эрх зэрэг, аппликейшн болон бусад програм хангамжийг ойлгохгүй бол, бизнесийг үргэлжлүүлэн явуулахад шаардлагатай шилжүүлэх зориулалтын хөрөнгийг тодорхойлох нь хэцүү байж болох юм.

Мөн, A компани өөрийн хүлээсэн үүргийг C компанид “шилжүүлэх” боломжгүй бөгөөд тухайн үүргийн эсрэг тал болох эрх эзэмшигчийн зөвшөөрлийг тус бүрээр авах шаардлагатай байдаг. “Үүрэг” гэдэг нь абстракт санаа боловч, жишээ нь, смартфоны апп B-д хэрэглэгчийн бүртгэл хийх функци байгаа бөгөөд түүнийг удирдаж буй A компани нь, хэрэглэгч бүрт смартфоны апп B-р дамжуулан ямар нэгэн үйлчилгээ үзүүлэх үүрэгтэй байдаг. Энэ тохиолдолд, зарчмын дагуу A компани нь хэрэглэгч бүртэй ганцаарчлан хэлэлцэж, “удирдлагын эрх C компанид шилжих болсон тул, цаашдын үйлчилгээг C компаниас авах болно, энэ нь танд асуудал биш үү?” гэсэн зөвшөөрлийг авах шаардлагатай байдаг. Энэ процесс нь маш төвөгтэй бөгөөд, дээр нь бодит асуудалд бараг боломжгүй ойрхон байдаг учраас, A компани нь ирээдүйд бизнес шилжүүлэх боломжтой гэдгийг урьдчилан харгалзан, тийм тохиолдолд зөвшөөрөл өгөх ёстой гэсэн агуулгатай хэрэглээний журам зэрэг бэлтгэх шаардлагатай байдаг.

Бизнес шилжүүлэх үнэ цэнэ нь ихэвчлэн мөнгө байдаг бөгөөд их хэмжээний мөнгө бэлтгэх шаардлагатай байдаг.

Дүгнэлт

Дээрх мэдээллээс харахад, смартфоны аппликейшн зэрэг бизнесийг “худалдан авах” гэсэн M&A бүтэц нь өөр өөрсдийн давуу болон сул талуудтай байдаг. Мөн энэхүү процессыг амжилттай биелүүлэхийн тулд, хууль эрх зүйн мэдлэг, ерөнхий бизнесийн ойлголт гэх мэтээс гадна, смартфоны аппликейшн, вебсайт болон YouTube зэрэг тодорхой бизнесийн талаарх мэргэжлийн мэдлэг чухал байдаг.