Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ба үүрэг

Японы хувьцаат компани нь тус улсын эдийн засгийн үйл ажиллагааны үндсийг бүрдүүлдэг чухал хууль ёсны байгууллагын хэлбэр юм. Энэ хувьцаат компанийн эзэмшигчид нь хувьцаа эзэмшигчид бөгөөд тэд компанид олон янзын эрхтэй байдаг бөгөөд зарим тодорхой үүргүүдийг хүлээдэг. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид болон Японд бизнесээ өргөжүүлэхийг хүсч буй хүмүүсийн хувьд, Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн эрх болон үүргийг нарийвчлан ойлгох нь тэдний хөрөнгө оруулалтын шийдвэр болон бизнесийн стратегийг боловсруулахад маш чухал юм. Энэ ойлголт нь таамаглашгүй эрсдэлийг зайлсхийх болон Японы зах зээл дэх боломжуудыг ихээхэн ашиглахад чухал байдаг. Энэхүү нийтлэлд Японы компанийн хуулийн дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн гол эрх болон үүргүүдийг тодорхой заалтуудыг ишлэл болгон дэлгэрэнгүй тайлбарласан болно. Ингэснээр уншигч та бүхэн Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн хууль ёсны байр суурийн талаар итгэлтэй мэдлэгтэй болохыг зорьж байна.

Хувьцаа эзэмшигчдийн эрх: Компанийн эзэн хэмээх эрх чадал

Хувьцаа эзэмшигчид компанид хэрэгжүүлж болох эрхүүд нь өөрсдийн эдийн засгийн ашиг хонжоо авах зорилготой “өөрийн эрх” болон компанийн удирдлагад оролцох эсвэл удирдлагыг хянах зорилготой “нийтийн эрх” гэсэн хоёр төрөлд хуваагддаг. Эдгээр ангиллыг ойлгох нь Японы компанийн хуульд хувьцаа эзэмшигчдийн үүрэг үүрэг хариуцлагыг гүнзгий ойлгоход чухал юм.

Доор Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн гол эрхүүд болон тэдгээртэй холбоотой хууль тогтоомжийн заалтуудыг тоймлон харуулав.

Эдийн засгийн ашиг сонирхлын эрх (Өөрийн ашигтай эрх)

Хувьцаа эзэмшигчид компаниас шууд эдийн засгийн ашиг хүртэх зорилготой эрхийг “Өөрийн ашигтай эрх” гэж нэрлэдэг. Энэ нь хөрөнгө оруулагчид хувьцаа эзэмших гол шалтгааны нэг юм.

Илүүдэл мөнгөний хуваарилалтын эрхийн хүсэлт

Хувьцаа эзэмшигчид компанийн бизнесийн үйл ажиллагаанаас олсон ашигтай холбоотой илүүдэл мөнгөний хуваарилалтыг хүлээн авах эрхтэй байдаг. Энэ эрх нь Японы компанийн хуулийн 105-р зүйлийн 1-р хэсэг, 1-р заалтад тодорхой заасан байдаг (Японы компанийн хууль). Хувьцаат компаниуд хувьцаа эзэмшигчдэд илүүдэл мөнгөний хуваарилалт хийх боломжтой (Японы компанийн хууль 453-р зүйл). Хуваарилалт хийхдээ хуваарилалтын хөрөнгийн төрөл, хувьцаа эзэмшигчдэд хуваарилах асуудал, мөн хуваарилалтын хүчин төгөлдөр болох огноог хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрээр тогтоох ёстой (Японы компанийн хууль 454-р зүйлийн 1-р хэсэг).  

Хуваарилалтын хөрөнгө мөнгө бус байх тохиолдолд ч, хувьцаа эзэмшигчид зарчмын дагуу мөнгөн хуваарилалтыг хүсэх эрхтэй (мөнгөн хуваарилалтын эрхийн хүсэлт) (Японы компанийн хууль 454-р зүйлийн 3-р хэсэг). Гэхдээ, тогтоомжид заасан бол, захиргааны зөвлөлийн шийдвэрээр дундын хуваарилалт хийх боломжтой (Японы компанийн хууль 459-р зүйл). Хувьцаа эзэмшигчид ерөнхийдөө хуваарилалтын шийдвэрийг гаргах эрхтэй боловч, компанийн тогтоомж захиргааны зөвлөлд энэ эрхийг олгосон бол, энэ нь хамааралгүй (Японы компанийн хууль). Энэ зөөлөн зохицуулалт нь Японы компанийн хууль олон төрлийн удирдлагын бүтцийг зөвшөөрдөгийг харуулж байна. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид, хөрөнгө оруулалтын зорилгоор сонгосон компанийн тогтоомжийг шалгаж, хуваарилалтын шийдвэрийг хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд өгөх үү, эсвэл захиргааны зөвлөлд даатгуулах уу гэдгийг ойлгох нь чухал. Ингэснээр тэд ашиг хуваарилахад шууд оролцох хэмжээг нарийвчлан ойлгох боломжтой.  

Үлдэгдэл хөрөнгийн хуваарилалтын эрхийн хүсэлт

Компани тараагдсаны дараа, түүний цэвэрлэгээний ажиллагаа дууссан бөгөөд өр төлбөрийг төлсний дараа үлдэгдэл хөрөнгө үлдсэн тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчид тэр хөрөнгийг хуваарилах эрхтэй байдаг. Энэ эрх нь Японы компанийн хуулийн 105-р зүйлийн 1-р хэсэг, 2-р заалтад заасан байдаг (Японы компанийн хууль). Үлдэгдэл хөрөнгө мөнгө бус байх тохиолдолд ч, хувьцаа эзэмшигчид цэвэрлэгээ хийх хувьцаат компанид мөнгөн хуваарилалтыг хүсэх эрхтэй (Японы компанийн хууль 505-р зүйл).  

Японы компанийн хуульд янз бүрийн төрлийн хувьцаанд үлдэгдэл хөрөнгийн хуваарилалтын эрхийг ялгаатай агуулгатай байхыг зөвшөөрдөг (Японы компанийн хууль 108-р зүйлийн 1-р хэсэг, 2-р заалт). Гэсэн хэдий ч, илүүдэл мөнгөний хуваарилалтын эрх болон үлдэгдэл хөрөнгийн хуваарилалтын эрхийг аль алинд нь огт олгохгүй төрлийн хувьцааг зөвшөөрөхгүй (Японы компанийн хууль 105-р зүйл). Энэ заалт нь хувьцаа нь дор хаяж ямар нэгэн эдийн засгийн ашигтай холбоотой байх ёстой гэсэн хуулийн хамгийн бага шаардлагыг тогтоож байна. Жишээ нь, түүхий эдийн үнэтэй холбоотойгоор хөрөнгө оруулалт хийхдээ, хөрөнгө оруулалтын хэмжээний тодорхой хэмжээг эрхэмлэн хуваарилах “Үлдэгдэл хөрөнгийн хуваарилалтын эрхийн давуу эрх”-тэй төрлийн хувьцааг ашиглах нь олон тохиолддог бөгөөд энэ нь “үйл явдлыг цэвэрлэгээ гэж үзэх”-ийн гэрээний заалттай хамт тогтоомжид заасан байдаг. Энэ нь компанийг зарах зэрэг тодорхой үйл явдлыг цэвэрлэгээ гэж үзэж, хөрөнгө оруулагчдад давуу эрхийн хуваарилалтыг баталгаажуулах зорилготой. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид, тэр дундаа венчур капиталын хөрөнгө оруулалттай холбоотой бол, энэ төрлийн хувьцааны зохион байгуулалт болон гэрээний заалтууд хуулийн заасан эрхээс гадна эдийн засгийн ашигт хэрхэн нөлөөлөхийг нарийвчлан шалгах шаардлагатай.  

Компанийн удирдлагад оролцох ба хяналт тавих эрх (Хамтын эрх)

Хувьцаа эзэмшигчид компанийн удирдлагад оролцох, эсвэл удирдлагыг хянах эрхийг Японы хуульд ‘Хамтын эрх’ гэж нэрлэдэг. Энэ бол компанийн эрүүл ажиллагааг хангахад чухал байдаг эрх юм。  

Японы хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын санал өгөх эрх

Хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн хамгийн өндөр шийдвэр гаргах байгууллага болох хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал дээр санал өгөх эрхтэй байдаг. Энэхүү эрх нь Японы компанийн хуулийн 105-р зүйлийн 1-р хэсэг, 3-р заалтад заасан хамгийн үндсэн хамтын эрх юм . Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурал нь Японы компанийн хуульд заасан асуудлууд болон дүрэм журмын хүрээнд тогтоосон асуудлуудад хуралдах боломжтой (Японы компанийн хууль 295-р зүйлийн 1-р хэсэг, 2-р хэсэг ). Захиргааны зөвлөлтэй компаниудын хувьд, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр гаргах асуудлууд нь компанийн хууль эсвэл дүрэм журманд заасан асуудлуудад хязгаарлагдана (Японы компанийн хууль 295-р зүйлийн 2-р хэсэг ).  

Санал өгөх эрхийг хэрэгжүүлэх нь ерөнхийдөө “нэг хувьцаанд нэг санал” зарчмын дагуу явагддаг. Гэхдээ Японы компанийн хууль нь дүрэм журмын заалтаар санал өгөх эрхгүй хувьцаа (санал өгөх эрхгүй хувьцаа) гаргахыг зөвшөөрдөг .  

Шийдвэрийн төрөл ба шаардлага: Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрүүд нь тэдгээрийн чухал байдлын хэрээр ялгаатай шаардлагуудтай байдаг.

• Энгийн шийдвэр: Хууль эсвэл дүрэм журманд өөр заалт байхгүй бол санал өгөх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн хагасаас илүү хувьцаа эзэмшигчид ирцтэй байх бөгөөд ирцтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн хагасаас илүүгээр шийдвэрлэнэ (Японы компанийн хууль 309-р зүйлийн 1-р хэсэг). Дүрэм журманд өөр заалт тогтоосноор ирцний шаардлагыг арилгах боломжтой. Гэхдээ захирлын болон удирдлагын албан тушаалтнуудыг сонгох, чөлөөлөх хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрүүдэд санал өгөх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн гуравны нэгээс дээш хэмжээгээр ирцтэй байх шаардлагатай (Японы компанийн хууль 341-р зүйл).  
• Тусгай шийдвэр: Санал өгөх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн хагасаас илүү хувьцаа эзэмшигчид ирцтэй байх бөгөөд ирцтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн гуравны хоёроос дээш хэмжээгээр санал өгөх замаар шийдвэрлэнэ (Японы компанийн хууль 309-р зүйлийн 2-р хэсэг). Дүрэм журманд зааснаар энэхүү ирцний шаардлагыг гуравны нэг хүртэл бууруулах боломжтой. Компанийн бүтцийн өөрчлөлт, нэгдэл, үйл ажиллагааны шилжүүлэлт зэрэг компанийн хувьд чухал асуудлуудыг шийдвэрлэхэд шаардлагатай.  
• Онцгой шийдвэр: Улам бүр хатуу шаардлагатай шийдвэрүүд байдаг бөгөөд жишээ нь, санал өгөх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн тал нь (толгойн тооны шаардлага) болон тухайн хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн гуравны хоёроос дээш санал, эсвэл нийт хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн дөрвөн хувь нэгээс дээш саналыг шаарддаг (Японы компанийн хууль 309-р зүйлийн 3-р, 4-р хэсэг).  

Санал өгөх арга: Хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хуралд ирж санал өгөхөөс гадна, бичгийн болон цахим аргаар санал өгөх боломжтой. Мөн хувьцаа эзэмшигч бүр бичгийн болон цахим бичлэгээр саналын илэрхийлэл хийсэн тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр гарсантай адил гэж үзэх “дүгнэлт хийх” (эсвэл бичгийн шийдвэр) зарчмыг хэрэгжүүлдэг (Японы компанийн хууль 319-р зүйлийн 1-р хэсэг).  

Японы компанийн хуульд “нэгж хувьцааны систем” нэвтрүүлсэн тохиолдол байдаг. Энэ нь тодорхой тооны хувьцааг (жишээ нь 100 хувьцаа) нэг нэгж гэж үзэж, санал өгөх эрхийг хувьцаа бүрт биш харин нэгж бүрт олгодог систем юм . Нэгжийг бүрдүүлэхгүй хувьцаа нь зөвхөн эдийн засгийн эрхтэй бөгөөд санал өгөх эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хуралд оролцох боломжгүй . Токиогийн хөрөнгийн бирж нь зах зээлд гаргасан компаниудад зах зээлд гаргасан хувьцааны нэгжийг 100 хувьцаа болгон тогтоохыг шаарддаг . Энэ систем нь хатуу “нэг хувьцаанд нэг санал” зарчмыг дагаж мөрддөг гадаадын хөрөнгө оруулагчдад чухал ялгаатай болдог. Жишээлбэл, нэгжээс бага хувьцаа эзэмшиж байгаа тохиолдолд, хэдийгээр нийт хувьцааны тоо нь их байсан ч, санал өгөх эрхгүй учраас компанийн удирдлагад шууд нөлөөлөх боломжгүй. Иймд гадаадын хөрөнгө оруулагчид санал өгөх эрхээ хэрэгжүүлэхийн тулд хөрөнгө оруулалт хийх компанийн нэгж хувьцааны тоог хангасан хувьцааг эзэмшиж байгаа эсэхийг шалгах шаардлагатай.  

Хувьцаа эзэмшигчдийн санал болголтын эрх

Хувьцаа эзэмшигчид нь захирлуудад хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зорилго болгон тооцогдох асуудлууд (хэлэлцүүлэг) санал болголтын эрхтэй байдаг (Японы компаний хуулийн 303-р зүйл 1-р хэсэг). Энэ нь хувьцаа эзэмшигчдад компаний удирдлагад идэвхтэй оролцох, өөрийн саналыг тусгуулах чухал арга зам юм. Нийтийн компаниудад энэ эрхийг хэрэгжүүлэхийн тулд, ерөнхийдөө, сүүлийн 6 сарын турш хувьцаа эзэмшигчдийн санал өгөх эрхийн 1%-ийн дээд тал нь эсвэл 300 гаруй санал өгөх эрхтэй байх шаардлагатай (Японы компаний хуулийн 303-р зүйл 2-р хэсэг).  

2019 онд (2019) компаний хуулийн шинэчлэлтэд нэг хувьцаа эзэмшигч нь ижил хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оруулж болох хэлэлцүүлгийн тоог 10-т хязгаарласан заалт оруулсан байна (Японы компаний хуулийн 305-р зүйл 4-р хэсэг). Энэ арга хэмжээ нь хувьцаа эзэмшигчдийн санал болголтын эрхийг хэтрүүлэн ашиглахыг хязгаарлах зорилготой. Өнгөрсөн үед нэг хувьцаа эзэмшигчээс их хэмжээний хэлэлцүүлэг санал болгосон байдаг бөгөөд энэ нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын хэлэлцүүлгийн цаг хугацаа, компаний талын судалгаа, урилгын мэдэгдэл бэлтгэх зардал ихэсгэж, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр гаргах үйл ажиллагааг саатуулсан тохиолдлууд байсан. Энэ шинэчлэл нь хувьцаа эзэмшигчдийн санал болголтын эрхийг хэрэгжүүлэхэд шаардлагатай санал өгөх эрхийн тоо (300 гаруй) хэрэгцээг хэлэлцсэн ч, эцсийн дүнд өөрчлөгдөөгүй бөгөөд хэлэлцүүлгийн тоог хязгаарласнаар хэтрүүлэн ашиглахыг зарим хэмжээнд зайлсхийх боломжтой гэж үзсэн. Энэ нь Японы компаний хууль хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хүндэтгэхийн зэрэгцээ компаний үр ашигтай ажиллагааг хангах тэнцвэрийг чухалчилдагийг харуулж байна. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид хувьцаа эзэмшигчийн идэвхтэй үйл ажиллагааг явуулахдаа энэ төрлийн хууль эрх зүйн хязгаарлалт болон түүний ард буй компаний үр ашигтай ажиллагааг хангах политикийн зорилгыг ойлгох нь чухал. Хэт их хэлэлцүүлэг санал болгосон нь эрхийн хэтрүүлэлт гэж үзэгдэж, татгалзах магадлалтай.  

Мэдээллийг харах ба хуулбарлах эрх

Хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн ил тод байдлыг хангах, удирдлагыг хянах зорилгоор тодорхой мэдээлэл ба бичиг баримтыг харах ба хуулбарлахыг компаниас хүсэх эрхтэй байдаг.

• Хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг харах ба хуулбарлах эрх: Хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн ажлын цагийн дотор хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг харах ба хуулбарлахыг хүсэх боломжтой. Энэ эрх нь нэг хувьцааг ч эзэмшсэн бол хэрэгжүүлэх боломжтой (Японы компанийн хуульд заасан 125-р зүйлийн 2-р хэсэг). Гэхдээ компани нь эрхийг хамгаалах эсвэл хэрэгжүүлэхтэй холбоотой судалгааны зорилгоос бусад, компанийн үйл ажиллагааг саатуулж, хувьцаа эзэмшигчдийн хамтын ашиг сонирхлыг хохироох зорилго, эсвэл ашиг олох зорилгоор гуравдагч талд мэдээлэл дамжуулах зорилго зэрэг тодорхой шалтгаанууд байгаа үед энэ хүсэлтийг татгалзах боломжтой (Японы компанийн хуульд заасан 125-р зүйлийн 3-р хэсэг).
• Нягтлан бодох бүртгэлийг харах ба хуулбарлах эрх: Хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн нягтлан бодох бүртгэл болон холбогдох материалыг харах ба хуулбарлахыг хүсэх боломжтой. Энэ эрхийг хэрэгжүүлэхийн тулд, ерөнхийдөө хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн 100-н 3-ийг эзэмших шаардлагатай (Японы компанийн хуульд заасан 433-р зүйлийн 1-р хэсэг).
• Тооцооны баримтыг харах ба хуулбар олгох эрх: Хувьцаа эзэмшигчид нь тооцооны баримт (тэнцвэрийн хуудас, ашиг алдагдлын тооцоо гэх мэт) болон үйл ажиллагааны тайлан зэрэг баримтыг харах ба хуулбар олгохыг хүсэх боломжтой (Японы компанийн хуульд заасан 442-р зүйлийн 3-р хэсэг).
• Захиргааны зөвлөлийн хурлын тэмдэглэлийг харах ба хуулбарлах эрх: Захиргааны зөвлөлтэй компанид хувьцаа эзэмшигчид нь шүүхийн зөвшөөрөлтэйгөөр захиргааны зөвлөлийн хурлын тэмдэглэлийг харах ба хуулбарлахыг хүсэх боломжтой (Японы компанийн хуульд заасан 371-р зүйлийн 2-р хэсэг).

Хувьцаа эзэмшигчдийн мэдээллийг харах эрх нь компанийн ил тод байдлыг дээшлүүлэх, удирдлагыг хянахад чухал боловч түүнийг хэрэгжүүлэхэд тодорхой хязгаарлалт байдаг. Компани нь хүсэлт нь хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хамгаалах эсвэл хэрэгжүүлэхтэй холбоотой судалгааны зорилгоос бусад, компанийн үйл ажиллагааг саатуулж, хувьцаа эзэмшигчдийн хамтын ашиг сонирхлыг хохироох зорилго байгаа, хүсэлт гаргагч нь компанитай үнэн зөвхөн өрсөлдөх бизнес эрхэлж байгаа, эсвэл мэдээллийг ашиг олох зорилгоор гуравдагч талд дамжуулах зорилго байгаа үед хүсэлтийг татгалзах боломжтой. Тухайлбал, нягтлан бодох бүртгэлийг харах ба хуулбарлах хүсэлтэд хүсэлт гаргагч нь өрсөлдөх бизнесийг ашиглах субъектив санаа байхгүй ч, хүсэлт гаргагч нь компанитай өрсөлдөх бизнесийг эрхэлж байгаа гэсэн объектив баримт байгаа тохиолдолд компани нь хүсэлтийг татгалзах боломжтой гэж үздэг (Сайн дурын шийдвэр, Хэйсэй 21 (2009) оны 1-р сарын 15-нд). Энэ нь Японы шүүхүүд нь хувьцаа эзэмшигчдийн мэдээллийг харах эрхийг хэрэгжүүлэх нь компанийн зөвшөөрөгдсөн бизнесийн ашиг сонирхлыг хохироох боломжтой гэж үзэж, компанийг хамгаалах байр суурийг илэрхийлж байгааг илэрхийлдэг. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид нь мэдээллийг хүсэхдээ тэдний зорилго нь хувьцаа эзэмшигчийн хуульд заасан зөвшөөрөгдсөн эрхийг хэрэгжүүлэхэд хязгаарлагдаж, компанид буруу дарамт үзүүлэхгүй байх ёстой, эдгээр татгалзах шалтгаануудад сайтар анхаарах шаардлагатай.

Японы хуульд заасны дагуу захирал нарын хариуцлагыг хөндөх эрх

• Хувьцаа эзэмшигчийн төлөөлөгчийн гомдол гаргах эрх: Хувьцаа эзэмшигчид нь компанийн өмчийг хамгаалах зорилгоор, захирал нар (захирлууд, аудитор нар гэх мэт) -ын хариуцлагыг хөндөх гомдол (хувьцаа эзэмшигчийн төлөөлөгчийн гомдол) -ыг гаргах эрхтэй байдаг (Японы Компанийн хуульд заасны дагуу 847-р зүйл). Энэ нь компанид хохирол учруулсан захирал нарын эсрэг компани өөрөө гомдол гаргахгүй байх үед, хувьцаа эзэмшигчид компанийн ашиг сонирхлын төлөө тэдгээрийн хариуцлагыг хөндөх чухал арга хэмжээ болдог.  
• Захирлын үйл ажиллагааг зогсоох хүсэлт гаргах эрх: Хэрэв захирал компанийн зорилгоос гадуур үйл ажиллагаа эрхэлж байгаа эсвэл хууль тогтоомж, дүрэм журмын эсрэг үйл ажиллагаа явуулж байгаа, эсвэл явуулах магадлалтай байгаа тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчид тухайн захиралд тэрхүү үйл ажиллагааг зогсоохыг хүсэлт гаргаж болно (Японы Компанийн хуульд заасны дагуу 360-р зүйл).  

Японы Хуулийн Дагуу Хувьцаа Эзэмшигчдийн Ерөнхий Хурлын Шийдвэрийг Цуцлах Нэхэмжлэл

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр нь уулзалтыг зарлах журам, шийдвэрийн арга барил нь хууль тогтоомж эсвэл дүрэм журмын эсрэг байгаа, эсвэл тодорхойгүй шударга бус байгаа, эсвэл шийдвэрийн агуулга нь дүрэм журмын эсрэг байгаа, эсвэл тусгай ашиг сонирхолтой хүмүүс нь санал өгөх эрхээ ашиглан тодорхойгүй буруу шийдвэр гаргасан тохиолдолд, тодорхой цуцлах шалтгаан байгаа бол хувьцаа эзэмшигчид тухайн шийдвэрийг цуцлахыг шүүхэд нэхэмжлэх эрхтэй (Японы Компанийн Хууль 831-р зүйл 1-р хэсэг ). Энэхүү нэхэмжлэлийг зарчим ёсоор шийдвэрийн өдрөөс хойш 3 сарын дотор гаргах ёстой (Японы Компанийн Хууль 831-р зүйл 1-р хэсэг ).  

Японы шүүхүүд хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийн хууль ёсны байдлыг болон шударга ёсныг хатуу шалгадаг. Жишээ нь, нэг шүүхийн шийдвэрээр, ажлын үүргийг гүйцэтгэгчийн санал өгөх эрхийг урьдчилсан зааврын эсрэг ашигласан эсвэл хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хуралд оролцсон хувьцаа эзэмшигчийн санал өгөх эрхийг буруу боловсруулсан тохиолдолд, процедурын алдаа болон шударга бус санал өгөх эрхийн ашиглалтыг шалтгаан болгон, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийг цуцлахыг зөвшөөрсөн (Токио дүүргийн шүүх 2019 оны (Хэйсэй 31) 3-р сарын 8-ны өдөр ). Энэхүү шийдвэр нь, төдийлөн чухал биш мэт харагдах процедурын асуудал эсвэл төлөөлөгчийн эрхийн хэтрүүлэлт ч гэсэн, хэрэв тэдгээр нь шийдвэрийн шударга ёсонд ноцтой нөлөө үзүүлж байгаа гэж үзвэл, шийдвэр хүчингүй болох магадлалтай байдгийг харуулж байна. Энэ нь компанийн удирдлага болон цөөнх хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалтад маш чухал утга учиртай. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид Японы компаниудад хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын зохион байгуулалт нь хатуу хууль ёсны шаардлага болон шүүхийн нарийн шалгалтад хамаардагийг ойлгох бөгөөд өөрийн эрхийг буруу зөрчигдсөн тохиолдолд ийм хууль ёсны эмчилгээний арга хэрэгслүүд байдгийг мэдэж байх хэрэгтэй.  

Японы Хуульд Үндэслэсэн Хувьцаа Эзэмшигчдийн ҮҮрэг Ба Хариуцлага: Хязгаарлагдмал Хариуцлагын Зарчим

Япон улсын хуульд заасны хязгаарлагдмал хариуцлагын зарчим

Япон улсын хувьцаат компаниудад хувьцаа эзэмшигчдийн хамгийн чухал онцлогийн нэг нь “хязгаарлагдмал хариуцлагын зарчим” юм. Энэ нь хувьцаа эзэмшигчид компанид үүсгэсэн өр төлбөрт хариуцлага хүлээхдээ тэдний эзэмшдэг хувьцааны авах үнийг хязгаар болгодог зарчим билээ (Япон улсын Компанийн хуулийн 104-р зүйл). Хувьцаа эзэмшигчид компани өр төлбөрөө төлж чадахгүй болсон тохиолдолд ч, өөрийн оруулсан хөрөнгөөс илүүг компанийн өр төлбөртэй холбоотойгоор шууд хариуцлага хүлээхгүй. Энэ “шууд бус хязгаарлагдмал хариуцлага” нь хөрөнгө оруулагчдад томоохон хамгаалалт болдог.

Энэ хязгаарлагдмал хариуцлагын зарчим нь хувьцаат компани байгуулахад хамгийн том давуу талын нэг юм. Хувь хүн бизнес эрхлэх үед, өр төлбөр нь хувь хүний хариуцлага болдог бөгөөд тэрээр төлбөрөө төлөх үүргээс банкрот болоогүй бол гарахгүй. Харин хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигчид зөвхөн оруулсан хөрөнгийн хэмжээнд л хариуцлага хүлээдэг учраас, хувь хүний өмч хөрөнгө компанийн өр төлбөрөөс болж аюулд орохгүй. Энэ зарчим нь гадаадын хөрөнгө оруулалтыг дэмжиж, бизнесийн үйл ажиллагааг идэвхжүүлэхэд маш чухал үүрэг гүйцэтгэдэг. Гадаадын хөрөнгө оруулагчдад энэ хязгаарлагдмал хариуцлагын зарчим нь Япон зах зээлд хөрөнгө оруулахад холбогдох санхүүгийн эрсдэлийг ихээхэн бууруулах үндсэн хууль зүйн хамгаалалт болдог.

Үндсэндээ, хувьцаа эзэмшигчид нэмэлт хөрөнгө оруулах үүрэг байхгүй. Гэхдээ хувьцаа эзэмшигчдийн нийт саналын дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын гэрээгээр нэмэлт хөрөнгө оруулах үүргийг тогтоосон тохиолдолд, тухайн гэрээний хүчин төгөлдөр болох нь бий. Оруулсан мөнгө нь компанид шилжин, хувьцаа эзэмшигчид үндсэндээ түүнийг буцаан авахыг хүсэх боломжгүй. Оруулсан хөрөнгөө буцаан авахын тулд, эзэмшдэг хувьцаагаа бусадтай шилжүүлэх зэрэг арга хэмжээ авах шаардлагатай болно.

Бусад үүрэг

Ашиг олгохыг хориглох

Хувьцаат компани нь хэнд ч, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлэхтэй холбоотой ашиг олгохыг хориглоно (Японы компаний хуулийн 120-р зүйлийн 1-р хэсэг). Энэ заалт нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зохион байгуулахад саад болдог “хурлын гэмт хэрэгтэн” гэх мэт буруу нөлөөллийг арилгах зорилготой . Энэ хориг ашиг санхүүгийн ашиг олгохыг өргөн хүрээнд хамааруулж, өр зээлийг чөлөөлөх гэх мэт сөрөг ашиг олгохыг ч багтаана. Мөн тодорхой хувьцаа эзэмшигчид ашиг олгосон тохиолдолд, тэр ашиг нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлэхтэй холбоотой гэж үзэгдэх боломжтой (Японы компаний хуулийн 120-р зүйлийн 2-р хэсэг).  

Хууль бусаар ашиг олгосон тохиолдолд, ашиг хүртсэн хүн нь сайн санаатай эсэхээс үл хамааран тухайн ашигийг компанид буцаан төлөх үүрэгтэй. Мөн ашиг олгоход оролцсон захирал болон гүйцэтгэх албан тушаалтан нь компанид хамтран тухайн ашигийн дүнг төлөх үүрэгтэй (Японы компаний хуулийн 120-р зүйлийн 3-р хэсэг). Энэ ашиг олгохыг хориглох нь хамрах хүрээ нь өргөн бөгөөд зөрчил гарсан тохиолдолд хариуцлага нь хатуу байдаг. Муу санаатай бус байсан ч, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хэрэгжүүлэхтэй холбоотойгоор санхүүгийн ашиг олгох нь энэ заалтад зөрчилдөх магадлалтай. Энэ хатуу заалт нь хувьцаа эзэмшигчдийн шийдвэрийн шударга байдлыг хангах, буруу нөлөөллийг арилгахыг зорьсон Японы компаний хуулийн чанартай байр суурийг илэрхийлдэг. Гадаадын компаниуд болон хөрөнгө оруулагчид Японд бизнес эрхлэхдээ, хувьцаа эзэмшигчдэд ямар ч төрлийн ашиг олгох нь, сайн санаатай байсан ч, Японы компаний хуулийн 120-р зүйлд зөрчилдөх магадлалтай тул, энэ талаар сайтар мэдэж, болгоомжтой хандах шаардлагатай.  

Засаглалын хувьцаа эзэмшигчийн үүрэг

Японы компаний хуульд засаглалын хувьцаа эзэмшигч нь бага хувьцаа эзэмшигчдэд шууд “итгэлцлийн үүрэг (fiduciary duty)” хүлээх тухай тодорхой заалт болон батлагдсан шүүхийн шийдвэр байдаггүй . Энэ нь Америк гэх мэт судлалын хууль (шүүхийн шийдвэр) хөгжсөн эрх зүйн бүсүүдээс ялгаатай цэг юм. Гэсэн хэдий ч, Японы корпорацийн засаглалын кодекс нь “засаглалын хувьцаа эзэмшигч нь компани болон хувьцаа эзэмшигчдийн хамтын ашигт хүндэтгэлтэй хандах, бага хувьцаа эзэмшигчдийг шударга бусаар боловсруулахгүй байх” гэсэн зарчмыг тогтоосон бөгөөд засаглалын хувьцаа эзэмшигчтэй холбоотой компаниудад бага хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг хамгаалах зорилгоор засаглалын бүтцийг бэхжүүлэх шаардлагатай .  

Засаглалын хувьцаа эзэмшигч нь бага хувьцаа эзэмшигчдэд шууд итгэлцлийн үүрэг хүлээхгүй гэдэг Японы эрх зүйн хүрээ нь судлалын хуульд суралцагчдад танил бус байж болох юм. Гэхдээ энэ нь бага хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалахгүй гэсэн үг биш. Японы компаний хууль нь засаглалын хувьцаа эзэмшигчийн хэтрүүлсэн эрхийн хэрэглээгээс бага хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах тодорхой заалтуудыг тогтоосон. Жишээлбэл, тусгай ашиг сонирхлын этгээдийн маш буруу шийдвэрийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийг цуцлах шалтгаан болгодог (Японы компаний хуулийн 831-р зүйлийн 1-р хэсэг 3-р заалт). Мөн засаглалын хувьцаа эзэмшигч болон дагалдах компанийн хоорондын гүйлгээний талаарх мэдээллийн ил тод байдлыг сайжруулах зэрэг, мэдээллийн ил тод байдлыг хангах зорилгоор хэрэгжүүлж байна . Эдгээр заалтууд нь засаглалын хувьцаа эзэмшигч нь бага хувьцаа эзэмшигчдийн ашигт хор хохирол учруулахаас сэргийлэх зорилгоор дамжуулан хамгаалах механизм болгон ажилладаг. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид Японд бага хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах зохицуулалт нь ерөнхий итгэлцлийн үүргээс бус, тодорхой үйл ажиллагааны хяналт болон журмын хамгаалалтын тусламжтайгаар хэрэгждэгийг ойлгож, хөрөнгө оруулалтын стратегиа боловсруулах шаардлагатай.  

Япон улсад гадаадын хувьцаа эзэмшигчдийн анхаарах зүйлс

Хувьцаа эзэмшигчдийн тэгш эрхийн зарчим

Японы компанийн хуульд хувьцааны агуулга, тоо хэмжээнд нийцүүлэн хувьцаа эзэмшигчдийг тэгш хандлагатай байх ёстой “Хувьцаа эзэмшигчдийн тэгш эрхийн зарчим” гэж заасан байдаг (Японы компанийн хуульд 109-р зүйл 1-р хэсэг ). Энэ нь хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын шударга ёсыг хангах, мөн хөрөнгө оруулагчдын урьдчилан таамаглах чадварыг нэмэгдүүлэх зорилготой. Энэ зарчмаар компани нь тодорхой хувьцаа эзэмшигчдийн бүлгийн эсрэг тэнцвэргүй ашиг эсвэл сул талыг үзүүлэхийг зөвшөөрөхгүй.  

Японы Гадаад Валют ба Гадаад Худалдааны Хууль (FEFTA)-ийн дагуу хийх тайлбар үүргийн тухай

Гадаадын хөрөнгө оруулагчид Японы компанийн хувьцааг худалдан авах үед, Японы Гадаад Валют ба Гадаад Худалдааны Хууль (FEFTA)-ийн дагуу урьдчилан мэдэгдэл эсвэл дараа нь тайлагнах тухай мэдээлэл хийх шаардлагатай болдог 。Тухайлбал, Японы аюулгүй байдлын, нийтийн төвшинд, нийтийн аюулгүй байдлын холбогдолтой тодорхой бизнесийн салбарт хувьцаа авах, эсвэл хөрөнгө оруулалтын компанийн саналын эрхийн 1%-аас дээш хувийг авах үед урьдчилан мэдэгдэх үүрэгтэй болдог 。  

Энэхүү Гадаад Валют ба Гадаад Худалдааны Хууль (FEFTA)-ийн дагуу хийх тайлбар үүргийн тухай заалт нь гадаадын хөрөнгө оруулагчид Японы компанид хөрөнгө оруулахад тооцох ёстой чухал хууль зүйн саад бэрхшээл юм. Тодорхой салбаруудад (жишээ нь, нисэхийн компани эсвэл хэвлэл мэдээллийн үйл ажиллагаа зэрэг, тодорхой хууль тогтоомжоор зохицуулагддаг салбарууд) хөрөнгө оруулахад нэмэлт хязгаарлалтууд тавигдах боломжтой 。Эдгээр хязгаарлалтууд нь зөвхөн хөрөнгө оруулалтын гарын авлага биш, харин зөрчвөл торгууль тавих хууль ёсны үүрэг юм. Иймд, гадаадын хөрөнгө оруулагчид хөрөнгө оруулалтын шийдвэр гаргахаасаа өмнө Гадаад Валют ба Гадаад Худалдааны Хууль болон холбогдох салбарын дүрэм журмын талаар бүрэн хяналт шалгалт хийх нь чухал байдаг. Ингэснээр та хууль зүйн төлөвлөгөөгүй асуудлууд болон хууль зүйн хязгаарлалтуудаас зайлсхийж, амжилттай хөрөнгө оруулалт хийх боломжтой болно.  

Нэр бүхий хүний дамжуулан хувьцаа эзэмших

Гадаадын хөрөнгө оруулагчид Японы хөрөнгийн биржид бүртгэлтэй компанийн хувьцааг нэр бүхий хүн (кастодиан гэх мэт) дамжуулан эзэмших тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчийн хуулийн хүрээнд хувьцаа эзэмшигчийн мэдээлэл харах эрх болон санал өгөх эрхийг шууд хэрэгжүүлэх боломжгүй байж болох юм 。Энэ тохиолдолд, эдгээр эрхүүдийг хэрэгжүүлэхэд нэр бүхий хүний дамжуулан зохицуулалт хийх шаардлагатай болно 。  

Нэр бүхий хүний дамжуулан хувьцаа эзэмших нь гадаадын хөрөнгө оруулагчдад үйл ажиллагааны тулгамдсан асуудлуудыг авчирдаг. Хувьцаа эзэмшигчийн үндсэн эрхүүд болох хувьцаа эзэмшигчийн хурлын ирц бүртгэл, санал өгөх эрх, мэдээлэл харах эрхийг шууд хэрэгжүүлэх боломжгүй учраас, нэр бүхий хүнтэй эдгээр эрхүүдийг хэрэгжүүлэх талаар тодорхой тохиролцоо хийх шаардлагатай болдог. Энэ нь компанийн удирдлагыг хянах, хувьцаа эзэмшигчийн хуралд идэвхтэй оролцох чадварыг нөлөөлж болзошгүй юм. Гадаадын хөрөнгө оруулагчид нэр бүхий хүнтэй гэрээ байгуулахдаа санал өгөх бодлого, мэдээлэл өгөх хүрээ, болон бусад хувьцаа эзэмшигчийн эрхүүдийг хэрэгжүүлэх арга замын талаар дэлгэрэнгүй тохиролцох, өөрийн эрх ашгийг зохих ёсоор хамгаалахын тулд хичээх ёстой.

Доор хувьцаа эзэмшигчийн хувьцаа эзэмших хувь хэмжээ болон холбогдох эрх, үүрэг хязгаарыг харуулав.

Хураангуй

Энэ нийтлэлд, Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ба үүргийн тухай, тэдгээрийн хууль ёсны үндэслэл болон ажлын явцад анхаарах зүйлсийг дэлгэрэнгүй тайлбарласан байна. Хувьцаа эзэмшигчдийн хязгаарлагдмал хариуцлагын зарчим, ашиг хуваарилах эрхийн хүсэлт, үлдэгдэл хөрөнгийг хуваарилах эрхийн хүсэлт, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын санал өгөх эрх, мэдээлэл харах эрхийн хүсэлт, мөн удирдлага болон бусад албан тушаалтны хариуцлагыг шалгах эрх нь Японы хувьцаат компанид хөрөнгө оруулахад чухал мэдлэг юм. Мөн гадаадын хөрөнгө оруулагчдад онцгой байдаг мэдэгдэх үүрэг болон нэр бүхий хүнээр дамжуулан хувьцаа эзэмшихтэй холбоотой анхаарах зүйлсийг ойлгосон байхаа итгэлтэй байна. Монолис хууль зүйн фирм нь Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн холбогдох үйл ажиллагаанд Япон улс дотор олон тооны клиентүүдэд өргөн туршлагатай байдаг. Манай фирмд гадаадын хуульчийн зэрэгтэй англи хэлний яриагчид олон байдаг бөгөөд энэ нийтлэлд хүрээлсэн агуулгатай холбоотой гадаадын хувьцаа эзэмшигчид болон компаниудад Япон хэл болон Англи хэлээр өндөр чанартай хууль зүйн дэмжлэг үзүүлэх боломжтой. Японы хүндрэлтэй компанийн хуульд холбогдох асуудлыг шийдвэрлэх, Японд бизнесээ өргөжүүлэхтэй холбоотой хууль зүйн зөвлөгөө хэрэгтэй бол Монолис хууль зүйн фирмд зөвлөгөө авахыг урьж байна.