Juridische vraagstukken rondom DAO's (Decentrale Autonome Organisaties) in Japan

DAO’s (Decentrale Autonome Organisaties) trekken recentelijk veel aandacht als een nieuwe organisatievorm in het tijdperk van Web3.0.

In dit artikel bespreken we wat DAO’s precies zijn, hoe ze verschillen van traditionele gecentraliseerde organisaties, en welke juridische vraagstukken er spelen bij het vormen van een DAO in Japan.

Wat is een DAO, dat de aandacht trekt in het Web3.0-tijdperk?

DAO staat voor ‘Decentralized Autonomous Organization’, wat in het Japans vertaald wordt als ‘分散型自立組織’ ofwel ‘gedecentraliseerde autonome organisatie’. Om het wat eenvoudiger uit te leggen: het verwijst naar een organisatie die activiteiten of projecten kan bevorderen zonder dat er een specifieke eigenaar of beheerder aanwezig is. DAO’s zijn organisatievormen die in verband met Web3.0 veel aandacht krijgen. Web3.0 staat ook bekend als het ‘gedecentraliseerde internet’ en is een nieuwe vorm van internet.

In het huidige internet domineren grote platformbedrijven (zoals Amazon en Google) de winsten, maar Web3.0 maakt directe verbindingen tussen individuen mogelijk. DAO’s zijn een van de organisatievormen die Web3.0 mogelijk maken.

Als we de verschillen tussen DAO’s en traditionele vennootschappen in een diagram samenvatten, zien we de volgende verschillen:

DAO’s hebben een aantal algemene kenmerken, zoals:

• Geen centrale beheerder

• Elke deelnemer beheert autonoom

• De besluitvorming vindt plaats op een open blockchain, wat zorgt voor een hoge mate van eerlijkheid en transparantie

Hoewel deze kenmerken algemeen zijn, heeft elke DAO zijn eigen unieke eigenschappen.

Voorbeelden van DAO’s in binnen- en buitenland

Een concreet voorbeeld van een DAO is Bitcoin, een van de cryptovaluta. Bitcoin wordt onderhouden en beheerd door een blockchainnetwerk, dat functioneert zonder een specifieke leider, dankzij de miningactiviteiten van miners over de hele wereld.

De houders van Bitcoin participeren als leden in de bedrijfsvoering van de Bitcoin DAO.

In Japan zijn er ook verschillende DAO’s opgedoken, zoals ‘Ninja DAO’, ‘Wagumi DAO’ en ‘SUPER SAPIENS’.

Ninja DAO[ja] is een van de grootste DAO’s in Japan, opgericht in september 2021 door onder anderen de heer Ikegami. Het is de officiële gemeenschap van het NFT-project ‘CryptoNinja’, waar leden die secundaire creaties van ‘CryptoNinja’ willen maken, aan deelnemen.

Wagumi DAO[ja] is een DAO opgericht in november 2021 door de heer Kakinoki en anderen, met als doel het aantal ervaringsdeskundigen van Web3.0 in Japan te vergroten.

SUPER SAPIENS[ja] is de eerste entertainment DAO in Japan, opgericht door filmregisseur Yukihiko Tsutsumi en anderen. Leden kunnen tokens kopen en met deze tokens stemmen om deel te nemen aan het creatieproces van werken.

Er wordt verwacht dat het oprichten van DAO’s in Japan in de toekomst alleen maar zal toenemen.

Over de DAO-wetgeving in de Amerikaanse staat Wyoming

In de Amerikaanse staat Wyoming is in juli 2021 (Reiwa 3) de DAO-wet in werking getreden. Dankzij deze wet kunnen DAO’s, mits zij voldoen aan de vereisten voor een LLC, als een LLC worden geregistreerd. ‘American CryptoFed DAO’ werd de eerste DAO in Wyoming die de registratie voltooide en als rechtspersoon werd erkend.

In 2022 (Reiwa 4) heeft ook de staat Tennessee een DAO-wet aangenomen, waardoor DAO’s, indien zij aan de wettelijke vereisten voldoen, rechtspersoonlijkheid kunnen verkrijgen.

De juridische uitdagingen van DAO’s in Japan

In Japan is de wetgeving omtrent DAO’s (Decentralized Autonomous Organizations) niet ontwikkeld, en ze worden niet erkend als rechtspersonen zoals in de Amerikaanse staten Wyoming en Tennessee.

Omdat ze niet als rechtspersonen worden erkend, ontstaan er verschillende problemen, zoals:

• Het onvermogen om vergunningen en dergelijke aan te vragen (wat betekent dat men geen activiteiten kan ondernemen waarvoor een vergunning vereist is)

• Ze kunnen geen partij zijn in contracten

• De fiscale behandeling is onduidelijk

Dit leidt tot diverse problemen.

Bovendien kan in DAO’s, waar als beloning tokens of crypto-assets worden uitgedeeld, afhankelijk van de situatie, de regelgeving van de Wet op de Financiële Instrumenten en de Uitwisseling van toepassing zijn.

Voor meer informatie over de relatie tussen crypto-assets en de Wet op de Betalingsdiensten & Wet op de Financiële Instrumenten en de Uitwisseling, zie het volgende artikel:

Gerelateerd artikel: Wat is de regelgeving omtrent crypto-assets? Uitleg over de relatie met de Wet op de Betalingsdiensten en de Wet op de Financiële Instrumenten en de Uitwisseling[ja]

In het geval van DAO’s met dividenden

Bijvoorbeeld, als men bemiddelt in de verkoop van tokens van een DAO met dividenden, zoals die van een LLC (Limited Liability Company), is registratie als Type I Financiële Instrumentenhandelaar vereist onder de Wet op de Financiële Instrumenten en de Uitwisseling. Als men zelf tokens van een LLC uitgeeft, is registratie als Type II Financiële Instrumentenhandelaar vereist.

Echter, het gratis distribueren van dergelijke tokens is niet toegestaan onder de Japanse Vennootschapswet, dus voorzichtigheid is geboden. Afhankelijk van de methode van distributie kunnen ook andere regelgevingen van toepassing zijn.

In het geval van DAO’s zonder dividenden

Voor DAO’s zonder dividenden zijn er minder relevante regelgevingen in vergelijking met DAO’s met dividenden.

Bijvoorbeeld, bij de verkoop van ‘utility tokens’, die geen dividenden genereren, is registratie als crypto-asset exchange service provider vereist onder de Wet op de Betalingsdiensten. Utility tokens zijn voornamelijk tokens die toegang geven tot een bepaalde dienst.

Samenvatting: Overweeg je een DAO op te richten of te gebruiken, raadpleeg dan eerst een advocaat

Een DAO is een nieuwe organisatievorm die in Japan nog nauwelijks juridisch is vastgelegd.

Bij het oprichten of gebruiken van een DAO moet je de Japanse wetgeving zorgvuldig overwegen. Als je overweegt een organisatie te beheren met behulp van een DAO-structuur, raden we je aan om vooraf een advocaat te raadplegen.

Maatregelen van ons kantoor

Monolith Advocatenkantoor is een juridisch kantoor met een hoge mate van specialisatie in IT, en in het bijzonder internetrecht. Wij bieden uitgebreide ondersteuning voor bedrijven die zich bezighouden met cryptovaluta en blockchain. De details vindt u in het onderstaande artikel.

Expertisegebieden van Monolith Advocatenkantoor: Cryptovaluta, NFT’s & Blockchain[ja]