Czym jest sekret sukcesu przejęcia firmy, którego można się nauczyć z nieudanych przypadków M&A?

Wiele firm, które rozważały M&A (fuzje i przejęcia) w celu rozszerzenia swojej działalności, nie zawsze odnosi sukces. W rzeczywistości, przypadki sukcesu w M&A nie są tak częste. Mimo że sukces w M&A nie jest zawsze gwarantowany, wiele firm doświadcza porażek. Na podstawie typowych przykładów niepowodzeń, wyjaśnimy sekrety sukcesu w M&A.

Co to jest nieudana fuzja i przejęcie (M&A)?

Zanim przyjrzymy się przykładom nieudanych fuzji i przejęć (M&A), musimy zrozumieć, co oznacza niepowodzenie M&A.

Cel M&A

Wielu przedsiębiorców rozważa M&A, ponieważ przewiduje duże korzyści dla zarządzania firmą. Poniżej przedstawiamy cele M&A.

Wejście do nowego biznesu

W przypadku firm, takich jak firmy IT, które pragną wejść do nowego biznesu w dynamicznie zmieniającym się sektorze innowacji technologicznych, rozwijanie zasobów ludzkich, badanie rynku i marketing od podstaw może zająć dużo czasu przed uruchomieniem biznesu. W rezultacie, mogą stracić cenne możliwości inwestycyjne.

W takim przypadku, jeśli firma chce wejść do nowego biznesu, może przyspieszyć rozwój biznesu, przejmując inną firmę, która już jest w tym biznesie, za pomocą M&A.

Synergia z głównym biznesem

Tradycyjnie wskazywano, że celem M&A jest osiągnięcie synergii z głównym biznesem. Synergia oznacza efekt synergii. Dzięki M&A można oczekiwać, że wyniki będą większe niż prosta suma sprzedaży i zysków dwóch firm.

Na przykład, firma zajmująca się tworzeniem oprogramowania, która przejmuje firmę posiadającą platformę sprzedaży oprogramowania, może zwiększyć swoją bazę klientów. Jest to typowy przykład M&A, który ma na celu osiągnięcie efektu synergii.

Co to jest nieudane M&A?

Niepowodzenie M&A oznacza po prostu, że nie można osiągnąć celów M&A, które zostały wyjaśnione powyżej. Konkretnie, M&A jest uważane za nieudane w następujących przypadkach.

Nie osiągnięto oczekiwanego efektu przejęcia

Podczas M&A zawsze istnieje cel przejęcia. Na przykład, w przypadku omówionego powyżej przykładu, celem przejęcia jest osiągnięcie efektu synergii poprzez M&A z firmą o silnej sile sprzedaży. Jednak często zdarza się, że pomimo przeprowadzenia M&A, oczekiwany efekt nie jest osiągany.

Na przykład, mogło się zdarzyć, że firma, która przeprowadziła M&A, myśląc, że ma moc sprzedaży, już straciła kluczowych pracowników, którzy byli odpowiedzialni za większość sprzedaży.

Powstanie nieprzewidzianych strat po przejęciu

Typowym powodem niepowodzenia M&A jest powstanie nieprzewidzianych strat po przejęciu. W M&A, w zależności od struktury, zwykle przejmowane są również długi firmy przejmowanej. Dlatego przed zawarciem umowy dotyczącej M&A zawsze przeprowadza się due diligence finansowe i prawne, aby zidentyfikować długi firmy docelowej. Szczegóły struktury wykorzystywanej w M&A są omówione w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Jednak w przypadkach, gdy due diligence nie jest zlecone specjalistom, może się zdarzyć, że nie uda się odkryć poważnych długów. Takie ukryte długi mogą ujawnić się po przejęciu i materializować się jako duże straty.

Dodatkowo, przy obliczaniu ceny M&A, dodaje się “goodwill” firmy przejmowanej. Goodwill odnosi się do wartości marki i sieci kontaktów firmy przejmowanej, które wpływają na zdolność generowania dochodów z biznesu, i jest zwykle uwzględniany przy obliczaniu ceny przejęcia.

Jednak goodwill jest niewidzialną wartością, która jest trudna do dokładnej oceny. Po przejęciu, goodwill jest amortyzowany przez długi okres czasu, ale jeśli oczekiwany efekt przejęcia nie jest osiągnięty i wartość oceny spada poniżej ceny przejęcia, straty są księgowane przez odpisy na wartość.

W najgorszym przypadku może dojść do upadłości

Jeśli M&A się nie powiedzie, cena akcji firmy notowanej na giełdzie może spaść, a zarząd może być pociągnięty do odpowiedzialności za przejęcie. W zależności od stopnia pogorszenia sytuacji finansowej, w najgorszym przypadku, M&A może prowadzić do upadłości, co należy mieć na uwadze.

Przykłady nieudanych fuzji i przejęć (M&A)

Przyjrzyjmy się publicznym przypadkom, które zostały ocenione jako nieudane po przeprowadzeniu fuzji i przejęć (M&A). Tutaj omówimy przykłady z sektora IT.

M&A przeprowadzone przez DeNA

Wśród najbardziej znanych przykładów nieudanych fuzji i przejęć w sektorze IT jest ten przeprowadzony przez firmę DeNA. DeNA to duża firma zajmująca się tworzeniem aplikacji do gier, która w 2014 roku przejęła firmę zarządzającą stroną kuracyjną za około 50 miliardów jenów.

Jednakże, okazało się, że na tej stronie kuracyjnej publikowane były liczne artykuły naruszające prawa autorskie oraz zawierające informacje medyczne bez naukowego uzasadnienia. Stało się to dużym problemem, który doprowadził do zamknięcia strony.

Ta fuzja i przejęcie miała na celu generowanie dochodów ze strony kuracyjnej, ale zamknięcie strony, która miała być głównym źródłem dochodów, sprawiło, że osiągnięcie celu przejęcia stało się niemożliwe. W rezultacie, DeNA została zmuszona do przeprowadzenia odpisów na kwotę 38 miliardów jenów.

M&A przeprowadzone przez Microsoft

Amerykańska firma Microsoft również doświadczyła nieudanej fuzji i przejęcia w przeszłości. W 2014 roku, z zamiarem wejścia do branży smartfonów, Microsoft przejął dział urządzeń komunikacyjnych fińskiej firmy Nokia za 7,2 miliarda dolarów.

Nokia, która przed erą smartfonów mogła pochwalić się globalnym udziałem w rynku, doświadczała spadku wyników finansowych w momencie przejęcia, będąc wypierana przez takie firmy jak Apple.

Z drugiej strony, Microsoft również był daleko za firmami takimi jak Apple i Google w branży smartfonów. Dlatego zdecydowali się na szybkie wejście do branży smartfonów, przejmując Nokia, która miała silną pozycję w dziedzinie urządzeń komunikacyjnych.

Jednakże, po fuzji i przejęciu, wyniki finansowe Microsoftu nie przyczyniły się do poprawy w takim stopniu, jak się spodziewano, co ostatecznie doprowadziło do konieczności przeprowadzenia odpisów na kwotę przekraczającą cenę przejęcia, wynoszącą 7,6 miliarda dolarów. Ponadto, mówi się, że niepowodzenie tej fuzji i przejęcia skłoniło Microsoft do zrezygnowania z wejścia do branży smartfonów.

Sekrety sukcesu M&A na podstawie przykładów niepowodzeń

Nie ma wątpliwości, że fuzje i przejęcia (M&A) między firmami mają swoje atrakcyjne aspekty dla menedżerów. Dlatego, aby skutecznie wykorzystać M&A, ważne jest analizowanie przykładów niepowodzeń w M&A i unikanie ryzyka, co przybliża nas do sukcesu.

Wykorzystanie zewnętrznych ekspertów do due diligence

W przypadku firmy DeNA, główną przyczyną niepowodzenia było to, że strona internetowa firmy, którą nabyli, prowadziła nielegalne działania. W odniesieniu do treści internetowych, kwestie takie jak naruszenie praw autorskich treści i prawidłowość stron afiliacyjnych zajmujących się informacjami medycznymi były już problematyczne dla niektórych.

W przypadku nabywania stron internetowych, jeśli biznes przejmowany jest podatny na problemy prawne, można powiedzieć, że konieczne było skorzystanie z usług zewnętrznych ekspertów, takich jak prawnicy, biegli rewidenci, doradcy podatkowi, aby dokładnie zbadać legalność i prawidłowość treści za pomocą due diligence.

Ustalanie ceny przejęcia z uwzględnieniem ryzyka

W przypadku firmy DeNA, z natury strony internetowej, można powiedzieć, że powinniśmy przewidzieć zamknięcie strony z powodu naruszenia praw autorskich lub innych powodów i uwzględnić to przy ustalaniu ceny przejęcia.

Jeśli decydujemy się na przejęcie z ryzykiem, konieczne jest negocjowanie obniżenia ceny przejęcia, zakładając, że mogą wystąpić problemy, lub zawarcie umowy, która zobowiązuje firmę przejmowaną lub jej przedstawicieli do ponoszenia strat w przypadku wystąpienia problemów.

Badanie konkurencji w nowym sektorze

Przykład M&A firmy Microsoft wskazuje, że przyczyną niepowodzenia było to, że konkurenci, tacy jak Apple, byli zbyt silni w sektorze smartfonów.

Przede wszystkim, firma Nokia, która została przejęta, borykała się z problemami finansowymi, więc można przypuszczać, że nawet z synergiami z firmą Microsoft, konkurencja była zbyt silna.

Chociaż jest to bardzo trudne decyzje zarządcze, przynajmniej w przypadku nowych sektorów, do których wchodzimy za pomocą M&A, konieczne jest przeprowadzenie badań konkurencji, a jeśli konkurencja jest zbyt silna, jedną z decyzji zarządczych może być rezygnacja z wejścia na nowy rynek.

Przeprowadzanie odpowiedniego PMI (integracji)

W przypadku przejęcia firmy Nokia przez firmę Microsoft, wskazuje się, że jedną z przyczyn niepowodzenia było to, że nie udało się skutecznie zintegrować kultur obu firm. To jest często problematyczne w kontekście M&A, nazywane jest to PMI (Post-Merger Integration).

PMI to proces łączenia pracowników i kultur firm, a także integracji systemów i procedur związanych z księgowością i innymi operacjami.

Bezpośrednio po M&A, zarówno firma przejmująca, jak i firma przejmowana doświadczają dużego chaosu. Aby zminimalizować ten chaos i szybko zintegrować obie strony, ważne jest, aby starannie zaplanować PMI przed przeprowadzeniem M&A.

Podsumowanie

Aby uniknąć niepowodzeń związanych z M&A, niezbędne jest przeprowadzenie due diligence z udziałem prawników i innych specjalistów jeszcze przed przystąpieniem do procesu M&A.

W przypadku transakcji M&A zaproponowanych przez firmy pośredniczące, ważne jest, aby nie poddawać się ich wpływom, ale zawsze samodzielnie oceniać ryzyko i adekwatność ceny zakupu za pomocą ekspertów wyznaczonych przez własną firmę. Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące umów doradczych zawieranych z firmami pośredniczącymi i innymi podmiotami znajdują się w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Jeśli M&A zakończy się sukcesem, może to znacznie zwiększyć wyniki firmy w krótkim czasie. W związku z tym, wiele firm od dawna poszukuje doskonałych firm do przejęcia za pomocą M&A. Dlatego ważne jest, aby zminimalizować ryzyko i maksymalnie wykorzystać efekty M&A.