Praktyczne omówienie redukcji kapitału zakładowego i rezerw w japońskim prawie spółek

Japońskie prawo spółek określa procedury, które umożliwiają spółkom akcyjnym zmniejszenie kapitału zakładowego oraz rezerw, które stanowią ich podstawę majątkową. Te procedury mogą być potężnym narzędziem do realizacji różnorodnych strategii zarządzania, takich jak pokrycie skumulowanych strat, poprawa efektywności kapitałowej czy optymalizacja podatkowa. Jednakże kapitał zakładowy i rezerwy pełnią istotną rolę jako zabezpieczenie dla wierzycieli spółki. Dlatego działania zmierzające do zmniejszenia tych kwot są ściśle regulowane przez japońskie prawo spółek z perspektywy ochrony interesów wierzycieli. Procedura ta nie ogranicza się jedynie do wewnętrznych operacji księgowych, ale obejmuje również złożone procesy prawne, takie jak uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz procedury ochrony wierzycieli. Dokładne zrozumienie i właściwe przeprowadzenie tych procedur jest niezbędne dla zdrowego funkcjonowania spółki akcyjnej. W niniejszym artykule skupimy się na zmniejszeniu kapitału zakładowego (redukcji kapitału) oraz rezerw zgodnie z japońskim prawem spółek, szczegółowo omawiając konkretne procedury, wymagania dotyczące uchwał oraz istotne wyjątki, opierając się na przepisach prawa.

Zmniejszenie Kapitału Zakładowego: Zasady Procedury w Japonii

Gdy spółka akcyjna decyduje się na zmniejszenie kapitału zakładowego, podstawowa procedura jest określona w artykule 447, ustęp 1 japońskiego prawa spółek (2005). Przepis ten wymaga rygorystycznej procedury, ponieważ zmniejszenie kapitału zakładowego stanowi istotną zmianę w podstawach majątkowych spółki.  

Zasadniczo, aby zmniejszyć kapitał zakładowy, konieczna jest specjalna uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Specjalna uchwała wymaga obecności akcjonariuszy posiadających większość głosów, które mogą być wykonywane, oraz zgody co najmniej dwóch trzecich głosów obecnych akcjonariuszy. Prawo ustanawia tak wysokie wymagania, ponieważ kapitał zakładowy jest podstawą wiarygodności spółki i ostatecznym zabezpieczeniem dla wierzycieli. Jego zmniejszenie bezpośrednio wpływa na ryzyko wierzycieli i podstawy inwestycji akcjonariuszy, dlatego nie powinno być podejmowane na podstawie pochopnych decyzji zarządu, lecz wymaga szerokiej zgody akcjonariuszy.  

W tej specjalnej uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgodnie z artykułem 447, ustęp 1 japońskiego prawa spółek (2005), należy konkretnie określić następujące trzy kwestie:  

1. Kwotę zmniejszenia kapitału zakładowego
2. Jeśli całość lub część zmniejszonego kapitału zakładowego ma zostać przeznaczona na rezerwy, należy to określić oraz podać kwotę przeznaczoną na rezerwy
3. Dzień, w którym zmniejszenie kapitału zakładowego nabiera mocy

Należy zauważyć, że kwota zmniejszenia kapitału zakładowego nie może przekroczyć kwoty kapitału zakładowego na dzień wejścia w życie zmniejszenia. Jest to przepis mający na celu zapobieżenie sytuacji, w której kapitał zakładowy staje się ujemny.  

Wyjątki od Wymogów Uchwał w Przypadku Zmniejszenia Kapitału Zakładowego w Japonii

Zmniejszenie kapitału zakładowego zazwyczaj wymaga specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jednak japońskie prawo spółek przewiduje wyjątki od tego rygorystycznego wymogu w określonych sytuacjach. Te wyjątki mają istotne znaczenie dla zwiększenia elastyczności procedur oraz dostosowania się do specyficznych celów zarządczych.

Pierwszym wyjątkiem jest zmniejszenie kapitału zakładowego w celu pokrycia strat. Zgodnie z artykułem 309, ustęp 2, punkt 9 japońskiego prawa spółek, jeśli zmniejszenie kapitału zakładowego następuje podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy i kwota zmniejszenia nie przekracza kwoty strat obliczonej według metody określonej w rozporządzeniu Ministerstwa Sprawiedliwości na dzień tego zgromadzenia, decyzję można podjąć zwykłą uchwałą, a nie specjalną. Wymogi dla zwykłej uchwały są mniej rygorystyczne niż dla specjalnej. Powodem uznania tego wyjątku jest fakt, że procedura ta nie powoduje wypływu majątku spółki na zewnątrz, lecz jest wewnętrznym procesem księgowym mającym na celu uporządkowanie bilansu i przywrócenie zdrowia finansowego. Ponieważ majątek spółki nie ulega zmniejszeniu, ryzyko dla wierzycieli jest oceniane jako niskie, co pozwala na uproszczoną procedurę.  

Drugim wyjątkiem jest sytuacja, gdy zmniejszenie kapitału zakładowego następuje jednocześnie z emisją akcji. Zgodnie z artykułem 447, ustęp 3 japońskiego prawa spółek, jeśli spółka akcyjna zmniejsza kapitał zakładowy jednocześnie z emisją akcji, a kwota kapitału zakładowego po dniu wejścia w życie zmniejszenia nie jest niższa niż przed tym dniem, uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie jest wymagana. W spółkach z ustanowioną radą dyrektorów decyzję podejmuje rada dyrektorów, a w spółkach bez rady dyrektorów decyzję podejmuje dyrektor. Tło tej regulacji opiera się na założeniu, że kapitał zakładowy nie ulega faktycznemu zmniejszeniu, co eliminuje ryzyko naruszenia zabezpieczeń wierzycieli. Procedura ta ma charakter bardziej “rekonstrukcji” niż “zmniejszenia” kapitału, co pozwala na szybkie podejmowanie decyzji na poziomie rady dyrektorów, bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy.  

Zmniejszenie kwoty rezerw: procedura i cel

Podobnie jak w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego, spółka akcyjna w Japonii może zmniejszyć kwotę rezerw (rezerwy kapitałowej i rezerwy z zysku). Procedura ta jest określona w artykule 448 japońskiego Kodeksu spółek (2005 r.) i charakteryzuje się ogólnie mniejszym obciążeniem proceduralnym w porównaniu do zmniejszenia kapitału zakładowego.  

W przypadku zmniejszenia kwoty rezerw, zasadniczo wymagana jest zwykła uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jest to niższy próg niż w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego, które wymaga uchwały specjalnej. Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zgodnie z artykułem 448 ustęp 1 japońskiego Kodeksu spółek (2005 r.), należy podjąć decyzje w następujących kwestiach:  

1. Kwota zmniejszenia rezerw
2. Jeśli całość lub część zmniejszanej kwoty rezerw ma zostać przekształcona w kapitał zakładowy, należy to określić oraz podać kwotę, która ma zostać przekształcona
3. Dzień, w którym zmniejszenie kwoty rezerw nabiera mocy

Ogólnym celem tej procedury jest przeksięgowanie zmniejszonej kwoty rezerw na inne kapitały zapasowe. Inne kapitały zapasowe mogą być następnie wykorzystane do pokrycia strat lub jako źródło dywidend z zysków w przyszłości, co zwiększa elastyczność strategii finansowej.  

Podobnie jak w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego, istnieją również wyjątki dotyczące zmniejszenia kwoty rezerw. Artykuł 448 ustęp 3 japońskiego Kodeksu spółek (2005 r.) stanowi, że w przypadku zmniejszenia kwoty rezerw jednocześnie z emisją akcji, jeśli kwota rezerw po dniu wejścia w życie nie jest niższa niż przed tym dniem, decyzję można podjąć uchwałą zarządu (lub decyzją dyrektora) zamiast uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.  

Procedura Ochrony Wierzycieli: Kluczowy Proces w Redukcji Kapitału w Japonii

W procedurze zmniejszania kapitału zakładowego lub rezerw, najważniejszym i czasochłonnym procesem jest procedura ochrony wierzycieli zgodnie z artykułem 449 Japońskiego Prawa Spółek (2005). Kapitał zakładowy i rezerwy pełnią rolę ochrony interesów wierzycieli poprzez funkcję zatrzymywania majątku spółki wewnątrz firmy. Dlatego zmniejszenie tych kwot może potencjalnie zmniejszyć zabezpieczenie, na którym polegają wierzyciele, co zobowiązuje prawo do zapewnienia wierzycielom możliwości zgłoszenia sprzeciwu.  

Aby przeprowadzić tę procedurę, spółka musi zasadniczo podjąć następujące dwa kroki:  

1. Ogłoszenie w oficjalnym dzienniku: Informowanie publiczne poprzez publikację w oficjalnym dzienniku o treści zmniejszenia kapitału itp.
2. Indywidualne zawiadomienie znanych wierzycieli: Powiadomienie pisemne lub inne do każdego znanego wierzyciela.

W ogłoszeniu i zawiadomieniu należy jasno określić treść zmniejszenia, informacje dotyczące ostatniego bilansu spółki oraz fakt, że wierzyciele mogą zgłosić sprzeciw w ciągu co najmniej jednego miesiąca. Tego miesięcznego okresu nie można skrócić, a biorąc pod uwagę, że od momentu złożenia wniosku o publikację w oficjalnym dzienniku do faktycznej publikacji mija od jednego do dwóch tygodni, procedura ochrony wierzycieli od rozpoczęcia do zakończenia zajmuje co najmniej około dwóch miesięcy. Dopóki ta procedura nie zostanie zakończona, zmniejszenie kapitału nie nabiera mocy prawnej.  

Jednakże, w przypadku indywidualnych zawiadomień, dostępne są alternatywne metody w celu zmniejszenia obciążenia praktycznego. Spółki, które w statucie określiły metody ogłoszeń inne niż oficjalny dziennik (takie jak publikacja w dzienniku codziennym lub ogłoszenia elektroniczne), mogą, oprócz ogłoszenia w oficjalnym dzienniku, przeprowadzić ogłoszenie zgodnie z metodą określoną w statucie (tzw. “podwójne ogłoszenie”), co pozwala na pominięcie indywidualnych zawiadomień znanych wierzycieli.  

Jeśli w okresie zgłoszenia sprzeciwu wierzyciel zgłosi sprzeciw, spółka musi spłacić tego wierzyciela, zapewnić odpowiednie zabezpieczenie lub powierzyć odpowiedni majątek firmie powierniczej itp. Jednakże, jeśli spółka udowodni, że zmniejszenie kapitału nie “zagraża interesom danego wierzyciela”, nie ma potrzeby podejmowania tych działań.  

Przypadki, w których procedura ochrony wierzycieli nie jest wymagana w Japonii

W kontekście zmniejszenia kapitału zakładowego lub rezerw, procedura ochrony wierzycieli jest zasadniczo obowiązkowa. Jednakże, japońskie prawo spółek przewiduje wyjątki od tej zasady w określonych, ograniczonych sytuacjach. Obecność tych wyjątków różni się znacznie w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego i zmniejszenia rezerw.

W przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego, procedura ochrony wierzycieli jest niemal zawsze wymagana. W praktyce nie istnieją prawne wyjątki pozwalające na pominięcie tej procedury. Odzwierciedla to fakt, że kapitał zakładowy jest postrzegany jako fundament wiarygodności spółki.

Z drugiej strony, w przypadku zmniejszenia rezerw, artykuł 449, ustęp 1 japońskiego prawa spółek przewiduje dwa istotne wyjątki, które czynią procedurę ochrony wierzycieli zbędną.

Zmniejszenie rezerw w całości na rzecz kapitału zakładowego

W tym przypadku, środki są jedynie przenoszone z pozycji rezerw do pozycji kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy jest uważany za bardziej wiążący dla majątku spółki niż rezerwy, dlatego ten transfer działa na rzecz wzmocnienia ochrony wierzycieli, a nie jej osłabienia. W związku z tym, procedura ochrony wierzycieli nie jest wymagana.

Zmniejszenie rezerw w celu pokrycia strat, spełniające określone warunki

Konkretnie, (a) decyzja o zmniejszeniu musi zostać podjęta na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz (b) kwota zmniejszenia rezerw nie może przekraczać kwoty strat spółki na dzień podjęcia tej decyzji. Procedura ta jest uznawana za wewnętrzne rozliczenie księgowe, które nie prowadzi do odpływu majątku spółki na zewnątrz i ma na celu jedynie poprawę bilansu, co nie zagraża wierzycielom. Dlatego pominięcie procedury jest dopuszczalne.

Dzięki istnieniu tych wyjątków, szczególnie w kontekście pokrycia strat, zmniejszenie rezerw jest znacznie szybsze i prostsze do przeprowadzenia niż zmniejszenie kapitału zakładowego.

Porównanie Procedur: Zmniejszenie Kapitału Zakładowego i Rezerw

Jak wcześniej omówiono, zmniejszenie kapitału zakładowego i zmniejszenie rezerw, nawet jeśli mają podobne cele, różnią się w kilku istotnych aspektach proceduralnych określonych przez japońskie prawo spółek. Zmniejszenie kapitału zakładowego jest postrzegane jako bardziej fundamentalna zmiana w podstawach majątkowych firmy, dlatego wymaga, co do zasady, surowego procesu decyzyjnego w postaci specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz niemal nieuniknionych procedur ochrony wierzycieli. Z kolei zmniejszenie rezerw jest traktowane jako część bardziej elastycznej strategii finansowej i co do zasady wystarcza zwykła uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Dla określonych celów, takich jak pokrycie strat czy przeniesienie do kapitału zakładowego, procedury ochrony wierzycieli są zwolnione, co stanowi istotną zaletę. Ponadto, ponieważ kapitał zakładowy jest przedmiotem wpisu do rejestru, jego zmniejszenie zawsze wymaga zmiany wpisu, natomiast rezerwy nie są przedmiotem wpisu, więc ich zmniejszenie nie wymaga rejestracji, chyba że są przenoszone do kapitału zakładowego.

Podsumowanie tych różnic przedstawia poniższa tabela.

Analiza Orzecznictwa: Interpretacja „Zagrożenia dla Wierzyciela” w Japonii

Interpretacja wymogu „braku zagrożenia dla wierzyciela”, który firma może podnieść w odpowiedzi na sprzeciw wierzyciela, jest niezwykle istotna w praktyce. W tym kontekście, kluczowym orzeczeniem wskazującym kryteria oceny przez japońskie sądy jest wyrok Sądu Apelacyjnego w Osace z dnia 27 kwietnia 2017 roku (Heisei 29 (2017) rok) (sygnatura sprawy: Heisei 28 (2016) (Ne) nr 2880).

W tej sprawie, pewna firma (firma Y) znacznie obniżyła swój kapitał zakładowy, co spotkało się ze sprzeciwem jednego z wierzycieli (firma X). Jednakże firma Y, powołując się na artykuł 449, ustęp 5 japońskiego Kodeksu Spółek, odmówiła zapewnienia zabezpieczenia, twierdząc, że „nie ma zagrożenia dla wierzyciela”. Firma X, nie zgadzając się z tym, wniosła pozew o unieważnienie obniżenia kapitału zakładowego.

Sąd odrzucił formalistyczne podejście, że obniżenie kapitału zakładowego abstrakcyjnie zwiększa ryzyko dla wierzycieli. Zamiast tego, wskazał, że należy ocenić, czy obniżenie kapitału zakładowego nie nakłada na wierzycieli firmy nieuzasadnionego dodatkowego ryzyka, biorąc pod uwagę konkretne okoliczności. Sąd wymienił następujące czynniki do rozważenia:

• Czy planowane są dywidendy z zysków zaraz po obniżeniu kapitału zakładowego
• Kwota i termin spłaty wierzytelności danego wierzyciela
• Ryzyko związane z działalnością firmy
• Skala obniżenia kapitału zakładowego

W tej sprawie sąd uznał, że kwota wierzytelności firmy X była stosunkowo niewielka, a firma X już uzyskała wyrok nakazujący płatność od firmy Y, co umożliwiało natychmiastowe przymusowe wykonanie. Z tych powodów sąd stwierdził, że obniżenie kapitału zakładowego nie utrudniało w sposób konkretny odzyskania wierzytelności przez firmę X. W rezultacie, sąd przychylił się do stanowiska firmy Y, uznając, że „nie ma zagrożenia dla wierzyciela”.

To orzeczenie wskazuje na istotny punkt zwrotny w interpretacji prawa. Ustanawia podejście, według którego ocena „zagrożenia dla wierzyciela” powinna być dokonywana nie na podstawie abstrakcyjnego zmniejszenia podstawy majątkowej, lecz z uwzględnieniem sytuacji poszczególnych wierzycieli i rzeczywistego ryzyka dla ich zdolności do odzyskania wierzytelności. Dzięki temu orzeczeniu, firmy w Japonii mogą, nawet w przypadku sprzeciwu wierzycieli, przeprowadzić procedurę obniżenia kapitału zakładowego, jeśli są w stanie wykazać brak zagrożenia na podstawie konkretnych faktów.

Podsumowanie

Jak szczegółowo opisano w niniejszym artykule, zmniejszenie kapitału zakładowego oraz rezerw w ramach japońskiego prawa spółek (Japanese Corporate Law) stanowi skuteczną opcję w strategii finansowej firmy. Jednakże, ich realizacja wymaga ścisłego przestrzegania skomplikowanych i rygorystycznych procedur prawnych, takich jak wymogi dotyczące uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz procedury ochrony wierzycieli. Kluczowe jest zrozumienie różnic między zmniejszeniem kapitału zakładowego, które zasadniczo wymaga specjalnej uchwały i niemal obowiązkowej procedury ochrony wierzycieli, a zmniejszeniem rezerw, które podlega bardziej elastycznym wymogom. Wybór odpowiednich procedur zgodnie z celem jest kluczem do sukcesu strategii. Podczas rozważania tych procedur, niezbędna jest specjalistyczna wiedza, aby uniknąć ryzyka prawnego i zapewnić płynne wykonanie.

Kancelaria Monolith ma bogate doświadczenie w zakresie prawa dotyczącego zmniejszenia kapitału zakładowego i rezerw dla licznych klientów w Japonii. Nasza kancelaria zatrudnia kilku specjalistów z kwalifikacjami prawniczymi z zagranicy, którzy mówią po angielsku, co pozwala nam oferować precyzyjne i praktyczne wsparcie w zakresie skomplikowanych procedur prawa spółek, jak opisano w niniejszym artykule, z międzynarodowej perspektywy. Zachęcamy do konsultacji, jeśli rozważają Państwo te procedury.