Podział spółek w japońskim prawie korporacyjnym: szczegółowe omówienie rodzajów, procedur i wyjątków

Podział spółki w ramach japońskiego prawa spółek (Japanese Corporate Law) stanowi potężne narzędzie do realizacji restrukturyzacji biznesowej oraz zwiększenia efektywności zarządzania. Odnosi się to do działań reorganizacyjnych, takich jak oddzielenie i usamodzielnienie określonych działów biznesowych lub ich przekazanie innym firmom. Podział spółki jest wykorzystywany w szerokim zakresie strategii zarządzania, w tym w wyborze i koncentracji działalności, restrukturyzacji wewnątrz grupy, uruchamianiu nowych przedsięwzięć oraz odłączaniu nierentownych działów. Jego podstawy prawne są jasno określone w japońskim prawie spółek, które wymaga rygorystycznych procedur. W tym artykule omówimy konkretne rodzaje podziału spółki na podstawie japońskiego prawa spółek, szczegółowe procedury, ochronę praw akcjonariuszy i wierzycieli, a także wyjątki, takie jak podział uproszczony i podział skrócony, uwzględniając praktyczne aspekty. Podział spółki nie polega jedynie na przeniesieniu aktywów i zobowiązań, ale także na kompleksowym przekazaniu praw i obowiązków związanych z działalnością, takich jak umowy o pracę, różne zezwolenia i licencje oraz relacje handlowe. Jednakże, zasada kompleksowego przekazania ma wyjątki proceduralne, które zostały ustanowione w celu ochrony interesariuszy, takich jak akcjonariusze, wierzyciele i pracownicy. Prawidłowe wykonanie tych procedur jest niezbędne do zapewnienia prawnej ważności podziału spółki oraz uniknięcia przyszłych sporów. Mamy nadzieję, że ten artykuł przyczyni się do pogłębienia praktycznego zrozumienia podziału spółki w ramach japońskiego prawa spółek przez akcjonariuszy, menedżerów lub pracowników działów prawnych firm rozważających takie działania.

Przegląd i Rodzaje Podziału Spółki w Japonii

Podział spółki, zgodnie z japońskim prawem spółek, to działanie reorganizacyjne, w którym spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka dzielona) przekazuje całość lub część swoich praw i obowiązków związanych z działalnością gospodarczą innej spółce (spółka przejmująca) lub spółce utworzonej w wyniku podziału (spółka nowo utworzona). Jest to zdefiniowane w artykule 2, punkt 29 i 30 japońskiego prawa spółek (日本の会社法). Głównym celem tego działania jest reorganizacja w celu zwiększenia efektywności zarządzania, specjalizacji i konsolidacji określonych działów biznesowych, lub utworzenia wspólnego przedsięwzięcia z innymi firmami, co pozwala na dostosowanie się do dynamicznie zmieniającego się środowiska ekonomicznego.

Podział spółki w Japonii dzieli się głównie na dwa rodzaje: “podział przez absorpcję” oraz “podział przez utworzenie nowej spółki”.

Absorpcja i Podział w Japonii

Absorpcja i podział to proces, w którym istniejąca firma (firma dzieląca się) przekazuje wszystkie lub część swoich praw i obowiązków związanych z działalnością do innej, już istniejącej firmy (firma przejmująca). Ta metoda jest stosowana w celu przeniesienia określonego działu do innej istniejącej firmy, co umożliwia reorganizację działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów zarządczych. W przypadku absorpcji i podziału, w przeciwieństwie do sprzedaży działalności, prawa i obowiązki są przekazywane w sposób kompleksowy, co eliminuje konieczność indywidualnego przenoszenia umów. Dzięki temu możliwa jest szybka restrukturyzacja działalności.

Nowa Spółka Wydzielona

Nowa spółka wydzielona to proces, w którym istniejąca firma (spółka dzielona) przenosi wszystkie lub część swoich praw i obowiązków związanych z działalnością na nowo utworzoną firmę (spółka nowo utworzona). Ta metoda jest stosowana, gdy chce się wyodrębnić określoną działalność lub utworzyć nową, wyspecjalizowaną firmę. Data wejścia w życie nowej spółki wydzielonej to dzień rejestracji nowo utworzonej spółki (zgodnie z artykułem 764, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku). Ta metoda jest szczególnie skuteczna, gdy chce się zbudować nowy podmiot gospodarczy bez ograniczeń istniejącej struktury organizacyjnej.

Klasyfikacja według metody przekazywania wynagrodzenia

Podział spółki w Japonii klasyfikuje się również według metody przekazywania wynagrodzenia.

Podział typu spin-off (podział rzeczowy)

Podział typu spin-off, znany również jako “podział rzeczowy”, odnosi się do podziału spółki, w którym akcje jako wynagrodzenie za podział są otrzymywane przez samą spółkę dzielącą (spółka dzieląca). Spółka przejmująca przekazuje spółce dzielącej akcje lub środki pieniężne. Ta metoda jest stosowana w celu przekształcenia działalności w spółkę zależną lub przeniesienia działalności do innej firmy, gdzie spółka dzieląca otrzymuje wynagrodzenie, które może być ponownie zainwestowane. Dzięki otrzymaniu wynagrodzenia za przeniesioną działalność, spółka dzieląca może zabezpieczyć nowy kapitał i wzmocnić swoją strukturę zarządzania.

Podział typu split-off (podział osobowy)

Podział typu split-off, znany również jako “podział osobowy”, odnosi się do podziału spółki, w którym akcje jako wynagrodzenie za podział są bezpośrednio otrzymywane przez akcjonariuszy spółki dzielącej. W wyniku tego, akcjonariusze spółki dzielącej często stają się akcjonariuszami spółki przejmującej, co charakteryzuje się bezpośrednim zwrotem korzyści dla akcjonariuszy. Jednakże, japońskie prawo spółek zniosło przepisy dotyczące tego typu podziału w maju 2006 roku (Heisei 18). Obecnie, aby uzyskać podobny efekt jak w przypadku podziału typu split-off, stosuje się formę, w której po przeprowadzeniu podziału typu spin-off, spółka dzieląca wypłaca akcjonariuszom dywidendę z otrzymanych akcji. Ta zmiana w prawie jest istotna dla zrozumienia koncepcji podziału osobowego w dawnym prawie handlowym oraz praktycznych rozwiązań w obecnym japońskim prawie spółek. Przy analizie starych dokumentów lub tradycyjnych wyrażeń, kluczowe jest jasne rozróżnienie między tym historycznym tłem a obecnym podejściem prawnym, aby uniknąć nieporozumień.

Procedura podziału spółki w Japonii

Podział spółki, ze względu na swój prawny charakter, podlega rygorystycznym procedurom określonym przez japońskie prawo spółek. Prawidłowe przeprowadzenie tych procedur jest niezbędne do zapewnienia ważności podziału oraz ochrony praw wszystkich zainteresowanych stron.

Tworzenie Umowy Podziału i Planu Podziału w Japonii

W przypadku przeprowadzania absorpcyjnego podziału spółki, spółka dzielona oraz spółka przejmująca muszą zawrzeć “umowę absorpcyjnego podziału” zgodnie z artykułem 757 Japońskiego Prawa Spółek (2005). W tej umowie należy uwzględnić ustawowe elementy określone w artykule 758 Japońskiego Prawa Spółek. Do głównych elementów należą: nazwa handlowa i adres spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, szczegóły dotyczące aktywów, zobowiązań, umów o pracę oraz innych praw i obowiązków, które spółka przejmująca przejmie od spółki dzielonej, a także szczegóły dotyczące środków pieniężnych lub innych form wynagrodzenia (takich jak akcje spółki przejmującej, obligacje, prawa do nabycia nowych akcji), oraz data wejścia w życie absorpcyjnego podziału. Szczegóły dotyczące przejmowanych praw i obowiązków często załącza się jako osobny dokument zatytułowany “Szczegółowy wykaz przejmowanych praw i obowiązków”.

W przypadku nowego podziału, spółka dzielona musi sporządzić “plan nowego podziału” zgodnie z artykułem 762 Japońskiego Prawa Spółek (2005). Plan ten musi zawierać ustawowe elementy określone w artykule 763 Japońskiego Prawa Spółek. Do głównych elementów należą: cel nowej spółki, nazwa handlowa, lokalizacja głównej siedziby, całkowita liczba akcji możliwych do wyemitowania, nazwiska dyrektorów założycieli, szczegóły dotyczące aktywów, zobowiązań, umów o pracę oraz innych praw i obowiązków, które nowa spółka przejmie, a także liczba akcji nowej spółki przekazywanych spółce dzielonej jako wynagrodzenie oraz metoda ich obliczania.

Te umowy podziału oraz plany podziału nie są jedynie formalnymi dokumentami. Ze względu na to, że podział spółki wiąże się z kompleksowym przejęciem praw i obowiązków związanych z działalnością, niezwykle ważne jest jasne określenie, co jest przejmowane, a co nie, aby zapobiec przyszłym sporom. Dokumenty te pełnią rolę “planu” sukcesji biznesowej. W szczególności, zakres przejęcia umów o pracę oraz określonych zobowiązań jest ściśle powiązany z procedurami ochrony pracowników i wierzycieli, co wymaga bardzo szczegółowego i ostrożnego rozważenia. Jeśli ten “plan” jest niekompletny lub niejasny, ryzyko wystąpienia nieoczekiwanych problemów lub sporów, takich jak “zobowiązania, które miały być przejęte, nie zostały przejęte” lub “problemy z przeniesieniem umów o pracę”, znacznie wzrasta.

Procedura ujawnienia informacji z wyprzedzeniem

W przypadku przeprowadzania podziału spółki, każda ze stron zaangażowanych w proces musi przygotować dokumenty lub zapisy elektroniczne zawierające umowę podziału przez przejęcie lub plan podziału przez nową spółkę oraz inne kwestie określone przez rozporządzenie Ministerstwa Sprawiedliwości. Dokumenty te muszą być dostępne w siedzibie głównej spółki na dwa tygodnie przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub od dnia powiadomienia wierzycieli i akcjonariuszy do sześciu miesięcy po dniu, w którym podział nabiera mocy prawnej (artykuły 782, 794 i 803 Japońskiego Kodeksu Spółek z 2005 roku). Akcjonariusze oraz wierzyciele spółki mogą zażądać wglądu do tych dokumentów oraz wydania ich kopii lub wyciągów (artykuły 782 ustęp 3, 794 ustęp 3, 803 ustęp 3 Japońskiego Kodeksu Spółek z 2005 roku).

Dokumenty ujawnienia z wyprzedzeniem zawierają informacje dotyczące umowy podziału przez przejęcie lub planu podziału przez nową spółkę, kwestie dotyczące adekwatności wynagrodzenia za podział oraz istotne zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu ostatniego roku obrotowego. Przejrzystość tej informacji jest niezbędna, aby interesariusze mogli w pełni zrozumieć warunki podziału spółki i podejmować odpowiednie decyzje dotyczące wykonywania swoich praw. Dzięki dostarczeniu wystarczających informacji, akcjonariusze i wierzyciele mogą ocenić, jaki wpływ podział spółki będzie miał na ich interesy i zdecydować, czy skorzystać z prawa do wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiających się podziałowi lub z procedury sprzeciwu wierzycieli.

Uchwała o zatwierdzeniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w Japonii

Podział spółki, zgodnie z japońskim prawem spółek (artykuł 309, ustęp 2, punkt 12, artykuł 795, ustęp 1, artykuł 804), wymaga uzyskania zatwierdzenia w drodze specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy każdej ze stron transakcji, co powinno nastąpić przed dniem wejścia w życie podziału. Specjalna uchwała oznacza, że musi być obecna większość akcjonariuszy posiadających prawo głosu, a co najmniej dwie trzecie głosów obecnych akcjonariuszy musi być za jej przyjęciem. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinno być, co do zasady, wysłane na dwa tygodnie przed datą jego odbycia (artykuł 299, ustęp 1 japońskiego prawa spółek).

Uchwała o zatwierdzeniu na tym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jest niezwykle istotna dla zapewnienia legalności i zasadności podziału spółki, ponieważ może on znacząco wpłynąć na ekonomiczne interesy akcjonariuszy. Szczególnie z punktu widzenia ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, procedura zatwierdzenia jest rygorystycznie przestrzegana. Zatwierdzenie na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy stanowi wyraz decyzji zarządczej, że podział spółki służy interesom wszystkich akcjonariuszy, i stanowi podstawę prawną do dalszego postępowania.

Prawo do żądania wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiających się reorganizacji

W przypadku, gdy firma planuje reorganizację, która może wpłynąć na interesy lub prawa akcjonariuszy, akcjonariusze, którzy sprzeciwiają się tej reorganizacji, mają prawo żądać od firmy wykupu posiadanych przez nich akcji po uczciwej cenie. To prawo do żądania wykupu akcji jest określone w artykule 116, 785 i 806 japońskiego Kodeksu Spółek (日本の会社法) (2005).

Akcjonariusze sprzeciwiający się, którzy mogą skorzystać z tego prawa, to zasadniczo ci, którzy przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy powiadomili firmę o swoim sprzeciwie wobec planowanej reorganizacji oraz oddali głos przeciwko tej reorganizacji podczas zgromadzenia (artykuł 116 ustęp 2 punkt 1, artykuł 785 ustęp 2 punkt 1, artykuł 806 ustęp 2 punkt 1 japońskiego Kodeksu Spółek). Jednakże, jeśli akcjonariusze nie mogą wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub jeśli zgromadzenie nie jest zwoływane, wcześniejsze powiadomienie o sprzeciwie lub oddanie głosu przeciwko nie jest wymagane.

Procedura korzystania z prawa do żądania wykupu akcji przebiega w następujących etapach:

1. Powiadomienie lub ogłoszenie przez firmę: Firma musi powiadomić lub ogłosić akcjonariuszom zamiar przeprowadzenia reorganizacji oraz kwestie związane z prawem do żądania wykupu akcji co najmniej 20 dni przed dniem wejścia w życie reorganizacji (artykuł 116 ustęp 3, artykuł 785 ustęp 3, artykuł 806 ustęp 3 i 4 japońskiego Kodeksu Spółek).
2. Wcześniejsze powiadomienie o sprzeciwie przez akcjonariuszy: Akcjonariusze planujący skorzystanie z prawa muszą powiadomić firmę o swoim sprzeciwie wobec propozycji przed walnym zgromadzeniem.
3. Oddanie głosu przeciwko na walnym zgromadzeniu: Akcjonariusze muszą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i oddać głos przeciwko omawianej propozycji.
4. Skorzystanie z prawa do żądania wykupu akcji: Akcjonariusze muszą złożyć firmie powiadomienie o żądaniu wykupu akcji w ciągu 20 dni od dnia, w którym otrzymali powiadomienie lub ogłoszenie od firmy (artykuł 116 ustęp 4, artykuł 785 ustęp 4, artykuł 806 ustęp 5 japońskiego Kodeksu Spółek). Żądanie to musi być złożone w okresie od 20 dni przed dniem wejścia w życie reorganizacji do dnia poprzedzającego ten dzień.
5. Negocjacje dotyczące ceny wykupu: Po dniu wejścia w życie reorganizacji, akcjonariusze i firma negocjują “uczciwą cenę” akcji. Okres negocjacji wynosi 30 dni od dnia wejścia w życie reorganizacji (artykuł 117 ustęp 1, artykuł 786 ustęp 1, artykuł 807 ustęp 1 japońskiego Kodeksu Spółek).
6. Wniosek do sądu o ustalenie ceny: Jeśli negocjacje nie zakończą się sukcesem w ciągu 30 dni od dnia wejścia w życie reorganizacji, akcjonariusze lub firma mogą złożyć wniosek do sądu o ustalenie ceny w ciągu kolejnych 30 dni (od 31 do 60 dnia od dnia wejścia w życie reorganizacji) (artykuł 117 ustęp 2, artykuł 786 ustęp 2, artykuł 807 ustęp 2 japońskiego Kodeksu Spółek).

Prawo do żądania wykupu akcji działa jako ostateczny środek ochrony interesów ekonomicznych akcjonariuszy. Procedura ta jest skomplikowana i podlega ścisłym terminom, dlatego akcjonariusze rozważający skorzystanie z tego prawa muszą dokładnie zrozumieć te wymagania i terminy oraz odpowiednio na nie reagować.

Procedura Sprzeciwu Wierzycieli

Podział spółki może wpłynąć na relacje dotyczące przejęcia zobowiązań przez spółkę dzieloną, dlatego procedura ochrony wierzycieli jest wymagana przez japońskie prawo spółek (artykuły 789 i 810 japońskiego prawa spółek). Ta procedura jest niezwykle istotna dla zapewnienia ważności podziału spółki.

Procedura ochrony wierzycieli przebiega według następujących kroków:

1. Publikacja ogłoszenia w oficjalnym dzienniku: Strony uczestniczące w podziale spółki muszą ogłosić w oficjalnym dzienniku zamiar przeprowadzenia podziału spółki, przyjmowanie sprzeciwów od wierzycieli, zmiany w kapitale zakładowym i zobowiązaniach, dokumenty finansowe, a także nazwę i siedzibę stron uczestniczących. Ogłoszenie to musi być dokonane co najmniej miesiąc przed dniem wejścia w życie, aby dać wierzycielom co najmniej miesiąc na zgłoszenie sprzeciwu.
2. Indywidualne powiadomienie znanych wierzycieli: Oprócz ogłoszenia w oficjalnym dzienniku, spółka musi indywidualnie powiadomić znanych sobie wierzycieli o zamiarze przeprowadzenia podziału spółki oraz o prawie do zgłoszenia sprzeciwu. Jednakże, jeśli statut przewiduje ogłoszenie w dzienniku codziennym lub ogłoszenie elektroniczne, można pominąć indywidualne powiadomienie.
3. Przyjmowanie i rozpatrywanie sprzeciwów: Jeśli w okresie zgłaszania sprzeciwów wierzyciele zgłoszą sprzeciw, spółka musi spłacić tych wierzycieli, zapewnić odpowiednie zabezpieczenie lub powierzyć odpowiedni majątek firmie powierniczej w celu umożliwienia spłaty wierzycielom (artykuł 789 ustęp 5, artykuł 810 ustęp 1 punkt 5 japońskiego prawa spółek). Jednakże, jeśli uznaje się, że podział spółki nie zaszkodzi wierzycielom, ten wymóg nie ma zastosowania. W przypadku braku sprzeciwu, spółka może kontynuować podział, uznając, że uzyskała zgodę wierzycieli.

Jeśli wystąpią nieprawidłowości w tej procedurze ochrony wierzycieli, podział spółki może zostać uznany za nieważny. Dlatego zarządzanie harmonogramem procedury, zwłaszcza zapewnienie co najmniej miesięcznego okresu na zgłoszenie sprzeciwu, powinno być przeprowadzone z najwyższą starannością, aby podział spółki zakończył się sukcesem.

Rejestracja

Po wejściu w życie podziału spółki, zaangażowane strony muszą przeprowadzić określone procedury rejestracyjne. W przypadku podziału przez przejęcie, w ciągu dwóch tygodni od dnia wejścia w życie, należy złożyć wniosek o zmianę rejestracji spółki dzielonej oraz spółki przejmującej (japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 921). W przypadku podziału przez wydzielenie, w ciągu dwóch tygodni od dnia wejścia w życie, konieczne jest złożenie wniosku o zmianę rejestracji spółki dzielonej oraz rejestrację nowo utworzonej spółki (japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 924).

Dzień wejścia w życie podziału przez wydzielenie jest uznawany za dzień rejestracji nowo utworzonej spółki (japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 764, ustęp 1). Przeprowadzenie tych rejestracji powoduje, że podział spółki nabiera mocy prawnej oraz spełnia wymogi przeciwstawienia się osobom trzecim. Procedury rejestracyjne stanowią ostatni etap, w którym podział spółki zostaje prawnie zakończony, a jego treść jest publicznie ogłaszana. Terminowe i dokładne przeprowadzenie tych procedur jest niezbędne do zapewnienia prawnej stabilności podziału spółki.

Procedura ujawnienia po fakcie

Po wejściu w życie podziału spółki, spółka dzielona oraz spółka przejmująca (w przypadku podziału przez wydzielenie, nowo utworzona spółka) muszą niezwłocznie od dnia wejścia w życie sporządzić dokument lub zapis elektroniczny (dokument ujawnienia po fakcie) zawierający określone informacje dotyczące podziału spółki. Dokument ten musi być dostępny w siedzibie głównej, aby umożliwić akcjonariuszom i wierzycielom wgląd oraz żądanie wydania kopii (zgodnie z artykułami 801, 811 i 815 Japońskiego Prawa Spółek).

Dokument ujawnienia po fakcie zawiera informacje takie jak data wejścia w życie podziału spółki, szczegóły dotyczące przejętych praw i obowiązków oraz kwestie związane z przekazaniem wynagrodzenia. Procedura ta ma na celu utrzymanie przejrzystości, umożliwiając interesariuszom ciągłe monitorowanie treści podziału nawet po jego zakończeniu, co pomaga w zapobieganiu przyszłym wątpliwościom i sporom.

Procedury dotyczące przejęcia umowy o pracę w Japonii

Podział firmy w Japonii wiąże się z przejęciem umów o pracę, dlatego z punktu widzenia ochrony pracowników, specjalne procedury są określone przez “Ustawę o przejęciu umów o pracę w związku z podziałem firmy” (zwaną dalej “Ustawą o przejęciu umów o pracę”).

Firma dzieląca się musi, zgodnie z Ustawą o przejęciu umów o pracę, co najmniej dwa tygodnie przed dniem wejścia w życie podziału firmy, pisemnie powiadomić pracowników głównie zaangażowanych w działalność będącą przedmiotem podziału o zamiarze przeprowadzenia podziału firmy, ogólnym zarysie przejmowanej działalności, fakcie przejęcia lub nieprzejęcia umowy o pracę oraz nazwie firmy przejmującej (lub nowo utworzonej). Ponadto, jeśli istnieje układ zbiorowy związków zawodowych, konieczne jest również powiadomienie o przejęciu lub zakresie przejęcia tego układu.

Zgodnie z Ustawą o przejęciu umów o pracę, jeśli określeni pracownicy zgłoszą sprzeciw, w dniu wejścia w życie podziału może dojść do zmiany decyzji o przejęciu lub nieprzejęciu umowy o pracę. Firma dzieląca się musi ustanowić okres przyjmowania sprzeciwów od pracowników (co najmniej 13 dni od dnia powiadomienia do terminu zgłoszenia sprzeciwu).

Konsultacje z pracownikami dotyczące przejęcia umowy o pracę, określone w artykule 5 Ustawy o przejęciu umów o pracę (tzw. “konsultacje z artykułu 5”), są kluczowym procesem wpływającym na skuteczność przejęcia umowy o pracę. Jeśli takie konsultacje nie zostaną przeprowadzone w ogóle w odniesieniu do określonych pracowników, lub jeśli wyjaśnienia ze strony firmy dzielącej się lub treść konsultacji zostaną uznane za rażąco niewystarczające, dany pracownik może kwestionować skuteczność przejęcia umowy o pracę. W tej kwestii, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lipca 2010 roku (sprawa Japan IBM dotycząca podziału firmy) wskazał na możliwość wpływu braków w konsultacjach z artykułu 5 na skuteczność przejęcia umowy o pracę. Wyrok ten podkreśla znaczenie nie tylko formalnego powiadomienia, ale także rzeczywistego wyjaśnienia i konsultacji. Płynne osiągnięcie porozumienia z pracownikami ma bezpośredni wpływ na stabilność operacyjną działalności po podziale firmy, dlatego zarządcy muszą starannie przeprowadzać te procedury.

Zgłoszenie do Japońskiej Komisji ds. Uczciwej Konkurencji

W przypadku przeprowadzania podziału spółki o określonej wielkości, może być wymagane zgłoszenie do Japońskiej Komisji ds. Uczciwej Konkurencji zgodnie z japońskim prawem antymonopolowym. Jeśli zgłoszenie jest wymagane, podział spółki nie może zostać przeprowadzony przez 30 dni od daty zgłoszenia. Jednakże, jeśli Japońska Komisja ds. Uczciwej Konkurencji wyrazi zgodę, okres ten może zostać skrócony. Ponadto, jeśli jedna ze stron transakcji posiada co najmniej 90% praw głosu drugiej strony, co kwalifikuje się jako “podział absorpcyjny w ramach tej samej grupy przedsiębiorstw”, zgłoszenie nie jest wymagane.

Przegląd prostych i uproszczonych podziałów w Japonii

Japońskie prawo spółek przewiduje specjalne przepisy, takie jak “prosty podział” i “uproszczony podział”, w celu uproszczenia procedur podziału spółek. Te szczególne przepisy umożliwiają pominięcie uchwały zatwierdzającej walne zgromadzenie akcjonariuszy, jeśli spełnione są określone warunki, co ma na celu przyspieszenie reorganizacji spółek.

Prosty podział

Prosty podział to procedura podziału absorpcyjnego, która może być przeprowadzona bez uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielącej się lub spółki przejmującej w określonych przypadkach.

• Wymogi dla spółki dzielącej się: Jeśli łączna wartość księgowa aktywów przekazywanych spółce przejmującej w ramach podziału absorpcyjnego nie przekracza jednej piątej wartości netto aktywów spółki dzielącej się, spółka dzieląca się może pominąć uchwałę zatwierdzającą walne zgromadzenie akcjonariuszy (Japońskie prawo spółek, artykuł 784, ustęp 3, artykuł 805). To ma zastosowanie, gdy wpływ oddzielenia części działalności jest niewielki dla spółki dzielącej się.
• Wymogi dla spółki przejmującej: Jeśli łączna wartość księgowa aktywów przekazywanych spółce dzielącej się jako wynagrodzenie za podział absorpcyjny nie przekracza jednej piątej wartości netto aktywów spółki przejmującej, spółka przejmująca może pominąć uchwałę zatwierdzającą walne zgromadzenie akcjonariuszy (Japońskie prawo spółek, artykuł 796, ustęp 2). Ponadto, nie może wystąpić strata związana z podziałem w spółce przejmującej. To ma zastosowanie, gdy wynagrodzenie za podział jest niewielkie dla spółki przejmującej.

Prosty podział oferuje korzyść w postaci uproszczenia procedur, gdy wpływ na akcjonariuszy jest uznawany za niewielki, jednak warunki jego zastosowania są ściśle określone. Jeśli te warunki nie są spełnione, należy powrócić do zasady i uzyskać zatwierdzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Uproszczony podział

Uproszczony podział to procedura podziału absorpcyjnego, która może być przeprowadzona bez uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki podporządkowanej, gdy jedna ze stron transakcji posiada co najmniej dziewięć dziesiątych (lub więcej, jeśli tak stanowi statut) praw głosu drugiej spółki, co tworzy “specjalny stosunek dominacji” (Japońskie prawo spółek, artykuł 784, ustęp 1, artykuł 796, ustęp 1).

Uproszczony podział ma zastosowanie zarówno wtedy, gdy spółka podporządkowana jest spółką przejmującą, jak i wtedy, gdy jest spółką dzielącą się. W sytuacji, gdy spółka macierzysta faktycznie kontroluje spółkę zależną, procedura zatwierdzania przez walne zgromadzenie akcjonariuszy może stać się formalnością, co prowadzi do zwiększenia efektywności procedur. Jednakże, jeśli spółka podporządkowana będąca spółką przejmującą nie jest spółką publiczną i w ramach podziału absorpcyjnego przekazuje swoje akcje, uproszczony podział nie może być zastosowany (Japońskie prawo spółek, artykuł 796, ustęp 1, zdanie końcowe).

Uproszczony podział znacząco przyczynia się do efektywności i szybkości procedur w ramach reorganizacji grupowej. Dzięki wyraźnie określonym kryteriom specjalnego stosunku dominacji, ocena wymogów zastosowania jest stosunkowo prosta.

Orzecznictwo dotyczące podziału spółek w Japonii

Podział spółek, ze względu na swoją naturę, wpływa na różnorodnych interesariuszy, co prowadzi do powstawania orzecznictwa dotyczącego jego legalności, zakresu przejęcia praw i obowiązków oraz sprawiedliwości wynagrodzenia. W tym artykule skupimy się na orzeczeniach dotyczących podziału spółek, które nie dotyczą zakazu lub unieważnienia podziału.

Orzecznictwo dotyczące przejęcia długów

W japońskim systemie prawnym, w przypadku podziału spółek, zasada obejmuje kompleksowe przejęcie praw i obowiązków, jednak w określonych sytuacjach możliwe jest wyjątkowe przejęcie długów.

• Przejęcie długów poprzez kontynuację nazwy handlowej: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2013 roku (Heisei 25) uznał, że spółka zarządzająca polem golfowym, która pozostawiła dług związany ze zwrotem depozytów członkowskich poprzedniego klubu golfowego, przekazała działalność nowo utworzonej spółce poprzez podział, a nowa spółka kontynuowała używanie nazwy handlowej poprzedniego klubu. Sąd uznał zastosowanie analogiczne artykułu 22 ustęp 1 japońskiego Kodeksu spółek (dawniej artykuł 26 ustęp 1 Kodeksu handlowego), potwierdzając odpowiedzialność nowej spółki wobec członków klubu golfowego (wierzycieli) za zwrot depozytów. Wyrok ten wskazuje, że nawet jeśli dług nie jest wymieniony w planie podziału spółki, nabywca działalności, kontynuując używanie nazwy handlowej zbywcy, może ponosić odpowiedzialność za długi powstałe w wyniku tej działalności. Jest to uzasadnione ochroną wierzycieli, ponieważ kontynuacja nazwy handlowej może wprowadzać wierzycieli w błąd co do tożsamości podmiotu prowadzącego działalność.
• Przejęcie umowy najmu i długów z tytułu kar umownych: Decyzja Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2017 roku (Heisei 29) stwierdziła, że w przypadku umowy najmu budynku, która przewiduje możliwość rozwiązania umowy przez wynajmującego i żądania kar umownych w przypadku faktycznej zmiany stron umowy przez najemcę, najemca nie może uniknąć odpowiedzialności za kary umowne z powodu przejęcia pozycji umownej w wyniku podziału absorpcyjnego. Decyzja ta, choć dotyczy konkretnego przypadku, sugeruje, że przejęcie pozycji umownej w wyniku podziału spółki może wpływać na obowiązki wynikające z zasady dobrej wiary między stronami umowy. Przy rozważaniu podziału spółki niezbędne jest szczegółowe zbadanie poszczególnych klauzul umownych oraz ich wpływu na podział spółki.

Dyskusja na temat sprawiedliwości wynagrodzenia

W przypadku podziału spółek w Japonii, istotne jest, aby spółka dzieląca się otrzymała odpowiednie wynagrodzenie odpowiadające wartości przenoszonych aktywów, z punktu widzenia ochrony interesów akcjonariuszy i wierzycieli. Jednakże, szczególnie w sytuacjach, gdy spółka faktycznie znajduje się w stanie upadłości i dokonuje podziału, istnieje ryzyko, że spółka dzieląca się nie uzyska odpowiedniego wynagrodzenia, co może prowadzić do nieoczekiwanych strat dla wierzycieli. Zapewnienie sprawiedliwości wynagrodzenia w takich sytuacjach oraz ochrona wierzycieli pozostają przedmiotem dyskusji. Ocena wynagrodzenia w przypadku podziału spółki ma bezpośredni wpływ na ekonomiczne interesy interesariuszy, dlatego wymagana jest obiektywna i racjonalna ocena.

Podsumowanie

Podział spółki w ramach japońskiego prawa spółek (Japan) to potężne narzędzie prawne umożliwiające strategiczną restrukturyzację działalności przedsiębiorstw. Istnieją dwa główne rodzaje podziału: podział przez przejęcie oraz podział przez nową spółkę, które są wykorzystywane w zależności od celów zarządczych, takich jak relokacja istniejących działalności czy niezależność nowych przedsięwzięć. Dodatkowo, w zależności od sposobu przekazania wartości, podział można sklasyfikować jako podział typu spin-off lub split-off, przy czym ten drugi jest realizowany w obecnym prawie spółek jako “podział rzeczowy + dywidenda”.

Procedura podziału spółki rozpoczyna się od sporządzenia umowy lub planu podziału, obejmuje ujawnienie informacji przed podziałem, uchwałę zatwierdzającą na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, prawo do wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiających się, procedurę sprzeciwu wierzycieli, rejestrację, ujawnienie informacji po podziale oraz procedury dotyczące przejęcia umów o pracę. Wszystkie te kroki są ściśle określone przez japońskie prawo spółek, aby chronić prawa różnych interesariuszy, takich jak akcjonariusze, wierzyciele i pracownicy, oraz zapewnić prawomocność i przejrzystość podziału spółki. Szczególnie w przypadku przejęcia umów o pracę, ważne jest, aby powiadomienia i konsultacje zgodne z ustawą o przejęciu umów o pracę były przeprowadzane prawidłowo, ponieważ ich brak może wpłynąć na skuteczność przejęcia umów o pracę. Ponadto, jeśli spełnione są określone warunki, możliwe jest uproszczenie procedur, takich jak podział uproszczony lub podział skrócony, co umożliwia szybką restrukturyzację organizacyjną.

Japońskie orzecznictwo dotyczące podziału spółek rzuca światło na złożone kwestie praktyczne, takie jak możliwość wyjątkowego przejęcia długów wbrew zasadzie sukcesji uniwersalnej czy znaczenie konsultacji w kontekście przejęcia umów o pracę. Te orzeczenia podkreślają znaczenie odpowiedniej oceny ryzyka prawnego oraz ostrożnego zarządzania relacjami z interesariuszami podczas planowania i realizacji podziału spółki.

Kancelaria Monolith ma bogate doświadczenie w świadczeniu usług prawnych związanych z tym tematem dla wielu klientów w Japonii. Posiadamy zespół anglojęzycznych prawników z zagranicznymi kwalifikacjami, co pozwala nam oferować specjalistyczne wsparcie z różnych perspektyw w zakresie złożonych zagadnień prawnych dotyczących podziału spółek w ramach japońskiego prawa spółek. Od rozważania podziału, przez realizację procedur, aż po rozwiązanie późniejszych problemów prawnych, oferujemy kompleksowe usługi prawne wspierające płynną restrukturyzację działalności przedsiębiorstw.