System opcji pracowniczych w Japonii i projektowanie kwalifikowanych opcji pracowniczych pod względem podatkowym

W nowoczesnym zarządzaniu przedsiębiorstwem, zwłaszcza dla firm aspirujących do wzrostu, pozyskanie, utrzymanie i zwiększenie motywacji wybitnych talentów stanowi klucz do sukcesu biznesowego. Jednym z potężnych narzędzi motywacyjnych, które służą temu celowi, są opcje na akcje. Również w Japonii, zwłaszcza wśród startupów, przyśpiesza się wprowadzanie systemu opcji na akcje, aby zapewnić atrakcyjne wynagrodzenie dla talentów, jednocześnie ograniczając obciążenia finansowe.

System opcji na akcje w Japonii dzieli się na dwa główne typy ze względu na ich traktowanie podatkowe: “kwalifikowane opcje na akcje” i “niekwalifikowane opcje na akcje”. Wybór między tymi opcjami ma znaczący wpływ na obciążenia podatkowe zarówno dla firmy przyznającej, jak i osoby otrzymującej, dlatego ich projektowanie wymaga głębokiego zrozumienia japońskiego systemu prawnego.

Jednakże, japoński system opcji na akcje jest złożony, z wieloma wymaganiami rozciągającymi się na różne przepisy, takie jak Japoński Kodeks Spółek czy Japońska Ustawa o Specjalnych Środkach Podatkowych, i jego interpretacja oraz stosowanie wymaga specjalistycznej wiedzy. Co więcej, niedawne reformy podatkowe zmieniły niektóre z wymagań, czyniąc system bardziej dostępnym, zwłaszcza dla startupów. Na przykład, podniesienie rocznego limitu wartości wykonywania praw, rozszerzenie opcji przechowywania i zarządzania akcjami, oraz poszerzenie kręgu osób uprawnionych do otrzymania opcji, w tym wysoko wykwalifikowanych specjalistów spoza firmy. Te zmiany odzwierciedlają polityczne intencje rządu Japonii, który aktywnie dąży do wzmocnienia międzynarodowej konkurencyjności japońskiego ekosystemu startupów i przyciągnięcia oraz utrzymania wysoko wykwalifikowanych talentów. Dzięki temu, atrakcyjność japońskiego rynku wzrasta, co może przyspieszyć napływ inwestycji i talentów z zagranicy.

W niniejszym artykule skupimy się na japońskich opcjach na akcje, szczególnie na kwalifikowanych opcjach na akcje, i szczegółowo omówimy ich podstawy prawne, główne wymagania oraz preferencje podatkowe.

Czym są opcje na akcje? Ich cel i prawna podstawa w Japonii

Definicja opcji na akcje i ich rola jako narzędzia motywacyjnego

Opcje na akcje to prawo do otrzymania akcji spółki akcyjnej poprzez ich wykupienie. W japońskim prawie korporacyjnym, określone w artykule 2, punkt 21 Kodeksu spółek (Companies Act) jako “prawo do nowych akcji” (shinkabu yoyakuken), spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą emitować takie opcje.

Głównym celem wprowadzenia systemu opcji na akcje przez przedsiębiorstwa jest zwiększenie motywacji interesariuszy, takich jak dyrektorzy i pracownicy, do przyczyniania się do rozwoju firmy. System ten nie jest zwykłym zamiennikiem wynagrodzenia pieniężnego, ale kluczowym elementem strategii zarządzania talentami w ramach strategii wzrostu przedsiębiorstwa. Oczekuje się, że przyniesie on konkretne korzyści:

Po pierwsze, firma może przygotować wynagrodzenie motywacyjne bez ponoszenia wydatków finansowych. Jest to szczególnie korzystne dla startupów i przedsiębiorstw venture, które nie dysponują wystarczającymi środkami finansowymi. Dla firm na wczesnym etapie rozwoju, które mają ograniczone środki, opcje na akcje mogą funkcjonować jako strategiczne narzędzie, pozwalające skoncentrować kapitał na badaniach i rozwoju oraz ekspansji rynkowej, jednocześnie zabezpieczając dostęp do wykwalifikowanych talentów.

Po drugie, wartość opcji na akcje jest bezpośrednio powiązana ze wzrostem wartości akcji firmy. Dlatego osoby uprawnione do opcji (osoby, którym przyznano opcje na akcje) otrzymują silną motywację do przyczyniania się do firmy i zwiększania jej wartości, co maksymalizuje ich własne korzyści. Ta bezpośrednia zależność od korzyści sprzyja zaangażowaniu pracowników w długoterminowe zwiększanie wartości przedsiębiorstwa, co w rezultacie może przyczynić się do wzrostu produktywności i innowacyjności całej firmy. Pracownicy funkcjonują nie tylko jako siła robocza, ale jako silne narzędzie, które pozwala im poczuć się współzarządzającymi przedsiębiorstwem.

Po trzecie, w przypadku firm oczekujących wzrostu, opcje na akcje mogą stanowić atrakcyjny sposób na pozyskanie wykwalifikowanych talentów i zachęcenie ich do długoterminowego związania się z firmą, co jest trudne do osiągnięcia za pomocą zwykłego wynagrodzenia. Aby opcje na akcje funkcjonowały jako skuteczny system motywacyjny, niezbędne jest nie tylko przeprowadzenie procedur, ale także staranne zaprojektowanie systemu zgodnie z jego celem.

Rodzaje opcji na akcje: kwalifikowane pod względem podatkowym i niekwalifikowane

Opcje na akcje w Japonii głównie dzielą się na “bezpłatne opcje na akcje”, które z kolei można podzielić na “kwalifikowane pod względem podatkowym” i “niekwalifikowane pod względem podatkowym” ze względu na ich traktowanie podatkowe. Ta klasyfikacja ma znaczący wpływ na obciążenie podatkowe odbiorcy, dlatego jest niezwykle ważnym czynnikiem do rozważenia przy projektowaniu systemu.  

• Kwalifikowane pod względem podatkowym opcje na akcje: Są to opcje, które spełniają wszystkie rygorystyczne wymogi określone w japońskiej ustawie o specjalnych środkach podatkowych, dzięki czemu opodatkowanie w momencie wykorzystania praw jest odroczone, a podatek jest pobierany tylko w momencie sprzedaży akcji jako dochód z transferu. System ten ma na celu zmniejszenie obciążenia podatkowego odbiorcy i zwiększenie efektu motywacyjnego. Jednym z wymogów dla kwalifikowanych opcji na akcje jest “wydanie bez wymagania wpłaty pieniężnej”, co pokazuje, że japońskie ulgi podatkowe koncentrują się na czystym bodźcu, który pracownicy otrzymują bez ponoszenia kosztów. Za tym stoi polityczna intencja zachęcania firm do oferowania wynagrodzeń pracownikom bez finansowego obciążenia.  
• Niekwalifikowane pod względem podatkowym opcje na akcje: Są to opcje, które nie spełniają wymogów kwalifikacji podatkowej. W tym przypadku opodatkowanie następuje na dwóch etapach: w momencie wykorzystania praw i przy sprzedaży akcji. Konkretnie, w momencie wykorzystania praw, różnica między ceną akcji a ceną wykonania jest opodatkowana jako dochód z wynagrodzenia, a później, przy sprzedaży nabytych akcji, różnica między ceną sprzedaży a wartością rynkową akcji w momencie wykorzystania jest opodatkowana jako dochód z transferu. Niekwalifikowane opcje na akcje zazwyczaj wiążą się z wyższą stawką podatkową niż kwalifikowane, a zwłaszcza dochód z wynagrodzenia może podlegać progresywnemu opodatkowaniu do maksymalnie 55%, co znacząco wpływa na rzeczywistą kwotę netto odbieraną przez odbiorcę. Może również wystąpić problem zwanym “opodatkowaniem bez gotówki”, gdy podatek jest pobierany mimo braku otrzymania gotówki w momencie wykorzystania praw, co może stanowić znaczne obciążenie dla odbiorcy.  

Ze względu na znaczące różnice w czasie opodatkowania i stawkach podatkowych, firmy muszą dokładnie wybierać między tymi dwoma rodzajami opcji, biorąc pod uwagę cele przedsiębiorstwa i sytuację osób, którym są przyznawane. Spełnienie wymogów kwalifikacji podatkowej pozwala firmom oferować bardziej atrakcyjne pakiety wynagrodzeń i uzyskać przewagę w przyciąganiu wykwalifikowanych talentów.

Wymagania dotyczące kwalifikowanych opcji na akcje według japońskiego systemu podatkowego i preferencje podatkowe

Kwalifikowane opcje na akcje według japońskiego systemu podatkowego pozwalają na odroczenie opodatkowania dochodu z tytułu wynagrodzenia, który powstaje z różnicy między rynkową wartością akcji nabytych w momencie wykorzystania opcji a ceną wykupu, do momentu sprzedaży tych akcji. W momencie sprzedaży różnica między ceną sprzedaży a ceną wykupu jest opodatkowana jako dochód z przeniesienia własności. Aby skorzystać z tego podatkowego uprzywilejowania, konieczne jest spełnienie wszystkich rygorystycznych wymagań określonych w artykule 29-2 Ustawy o Specjalnych Środkach Podatkowych oraz w artykule 19-3 Rozporządzenia wykonawczego do tej ustawy. Istota systemu kwalifikowanych opcji na akcje polega nie na zwolnieniu z podatku, lecz na odroczeniu momentu opodatkowania do czasu sprzedaży akcji. Dzięki temu beneficjenci mogą płacić podatki w momencie, gdy faktycznie otrzymają gotówkę, co znacząco poprawia ich przepływy pieniężne.  

Wymagania dotyczące treści emisji

Główne wymagania dotyczące kwalifikowalnych opcji na akcje w systemie podatkowym Japonii są zróżnicowane, ale w tym miejscu omówimy szczególnie ważne kwestie.

1. Zasada bezpłatnej emisji: Nowe opcje na akcje powinny być wydawane bez wymagania wpłaty pieniężnej (w tym dostarczenia aktywów innych niż pieniężne). Ta zasada podkreśla, że opcje na akcje nie są “wynagrodzeniem” dla pracowników, lecz “incentywem”. Stanowi ona rdzeń systemu, który umożliwia firmom motywowanie pracowników bez konieczności wypłaty gotówki, co oznacza, że pracownicy mogą angażować się w rozwój firmy bez bezpośredniego obciążenia finansowego.
2. Okres wykonywania praw: Prawa do nowych opcji na akcje muszą być wykonywane w okresie od dnia upływu dwóch lat od daty uchwały o przyznaniu do dnia upływu dziesięciu lat od tej daty. Jednakże, zgodnie z reformą systemu podatkowego w Japonii w roku Reiwa 5 (2023), dla opcji na akcje przyznawanych przez spółki niepubliczne, które zostały założone w okresie krótszym niż pięć lat, możliwe jest przedłużenie okresu wykonywania praw od dnia upływu dwóch lat od daty uchwały o przyznaniu do dnia upływu piętnastu lat od tej daty. To przedłużenie jest środkiem mającym na celu umożliwienie funkcjonowania opcji na akcje jako długoterminowego incentywu, biorąc pod uwagę tendencję do wydłużania się cyklu wzrostu startupów. Wskazuje to na ewolucję japońskiego systemu podatkowego w kierunku wspierania długoterminowego zatrudnienia i wzrostu wartości firm poprzez umożliwienie elastycznego projektowania incentywów dostosowanych do etapu rozwoju przedsiębiorstwa. “Dzień uchwały o przyznaniu” był kiedyś przedmiotem różnych interpretacji, ale został wyjaśniony przez Q&A Japońskiej Agencji Podatkowej (zaktualizowane w listopadzie roku Reiwa 6 (2024)) jako “późniejszy dzień” między dniem uchwały o emisji a dniem uchwały o przydziale (lub dniem uchwały o zatwierdzeniu umowy o przejęcie całkowitej liczby akcji). To wyjaśnienie przyczynia się do usprawnienia projektowania systemu poprzez eliminację ryzyka błędnego określenia punktu startowego okresu wykonywania praw i ułatwienie spełnienia wymagań kwalifikacyjnych podatkowych.
3. Cena wykonywania praw: Cena wykonywania praw do jednej akcji nowych opcji na akcje musi być wyższa niż wartość rynkowa akcji w momencie zawarcia umowy o przyznanie. Wymóg ten ma na celu zapobieganie sytuacji, w której już w momencie przyznania opcji na akcje powstaje ekonomiczna korzyść w postaci stanu “in-the-money”. Dzięki temu opcje na akcje są wyraźnie pozycjonowane jako incentyw wynagradzający za tworzenie wartości przez wzrost firmy, a nie jako spekulacyjny zysk. W przypadku spółek niepublicznych, ocena wartości rynkowej akcji jest skomplikowana i wymaga odniesienia do “Podstawowych wytycznych dotyczących oceny majątku” opublikowanych przez Japońską Agencję Podatkową lub “Wytycznych praktycznych dotyczących oceny akcji niepublicznych” opublikowanych przez japońskie stowarzyszenie doradców podatkowych, aby wybrać odpowiednią metodę oceny (np. metodę wartości netto aktywów). Ponadto, zgodnie z japońskim prawem spółek, jeśli nowe opcje na akcje są wydawane po preferencyjnej cenie (w tym bezpłatnie) osobom trzecim innym niż akcjonariusze, istnieje możliwość rozcieńczenia wartości akcji istniejących akcjonariuszy, co jest uznawane za “preferencyjną emisję” i zasadniczo wymaga specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ponieważ kwalifikowalne opcje na akcje podatkowe są wydawane bezpłatnie, kwalifikują się one jako “preferencyjna emisja” i wymagają specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ustalenie ceny wykonywania praw wymaga strategicznych decyzji wykraczających poza prostą ustaloną liczbę, ponieważ należy wziąć pod uwagę nie tylko wymagania podatkowe w Japonii, ale także koncepcję “preferencyjnej emisji” w japońskim prawie spółek, potencjalne rozcieńczenie udziałów istniejących akcjonariuszy oraz ryzyko przyszłych konfliktów między akcjonariuszami.
4. Ograniczenia w przenoszeniu: Wymagane jest, aby nowe opcje na akcje nie mogły być przenoszone. Przepis ten ma na celu zapewnienie, że opcje na akcje funkcjonują jako incentyw dla określonych osób i zapobiegają ich dystrybucji do nieokreślonej liczby osób. Ograniczenia w przenoszeniu gwarantują, że system wynagradza indywidualny wkład osoby, której przyznano opcje na akcje, i zapobiega spekulacyjnemu wykorzystaniu incentywu przez osoby inne niż pierwotni odbiorcy. Kontrast między możliwością przenoszenia opcji na akcje niekwalifikowanych podatkowo a kwalifikowalnymi opcjami na akcje podatkowe sugeruje ważny polityczny wybór w systemie opcji na akcje w Japonii, gdzie elastyczność praw odbiorcy jest ograniczona w zamian za podatkowe ulgi. Firmy muszą wziąć pod uwagę, jak brak tej elastyczności wpłynie na potrzeby i oczekiwania osób, którym przyznaje się opcje, podczas projektowania systemu.

Wymagania dotyczące wykonywania praw

1. 1. Roczny limit kwoty wykonywania praw: Wymagane jest, aby łączna roczna kwota wykonywania praw do nowych akcji nie przekraczała określonej kwoty. Wcześniej limit ten wynosił 12 milionów jenów rocznie, ale dzięki reformie podatkowej w Japonii na rok Reiwa 6 (2023), limit ten został znacząco podniesiony w celu zwiększenia zdolności start-upów do pozyskiwania talentów.
      
      • • Opcje na akcje przyznawane przez spółki akcyjne, które zostały założone mniej niż 5 lat temu: roczny limit wynosi 24 miliony jenów
      • • Opcje na akcje przyznawane przez spółki akcyjne, które zostały założone co najmniej 5 lat, ale mniej niż 20 lat temu, oraz przez spółki giełdowe, które są notowane na giełdzie mniej niż 5 lat: roczny limit wynosi 36 milionów jenów. Ta zmiana pokazuje, że japoński system opcji na akcje został dostosowany do rzeczywistości i ulepszony, aby funkcjonować jako bardziej efektywny system motywacyjny, eliminując przeszkody, które istniały w poprzednim systemie, szczególnie w planach motywacyjnych typu “szybki zysk” związanych z IPO. Szczególnie w przypadku start-upów oczekujących szybkiego wzrostu, umożliwia to przyznanie większych bodźców, co przyczynia się do pozyskiwania wykwalifikowanych talentów. Podniesienie tego limitu jest ważnym wsparciem politycznym mającym na celu zwiększenie konkurencyjności japońskich start-upów na globalnym rynku pracy i tworzenie warunków do oferowania bodźców konkurencyjnych w stosunku do zagranicznych rywali.

1. 1. Przechowywanie i zarządzanie akcjami: Akcje nabyte w wyniku wykonywania praw muszą być odpowiednio przechowywane i zarządzane na jeden z poniższych sposobów:
      
      • • Zgodnie z umową o przechowywanie akcji zawartą z góry między emitentem a firmą brokerską, akcje muszą być przechowywane w określony sposób przez firmę brokerską.
      • • Jako nowy wymóg wprowadzony przez reformę podatkową w Japonii na rok Reiwa 6 (2023), akcje nabyte w wyniku wykonywania praw muszą być akcjami z ograniczeniem przenoszenia i zarządzane w określony sposób przez emitenta. Ta zmiana ma na celu zwiększenie wygody systemu, biorąc pod uwagę, że tradycyjne przechowywanie akcji przez firmy brokerskie może generować koszty i obciążenia, które mogą stanowić ograniczenie dla M&A start-upów. Wprowadzenie schematu zarządzania akcjami przez emitenta znacznie zmniejsza koszty operacyjne i obciążenia związane z opcjami na akcje w przypadku niepublicznych start-upów, ułatwiając więcej firmom korzystanie z systemu podatkowego. Ta opcja może również zapewnić elastyczność w zakresie uzyskiwania zgody akcjonariuszy i zarządzania informacjami podczas przyszłych M&A (szczególnie w przypadku przejęć 100% udziałów), co może być korzystne w procesie M&A.

Wymagania dotyczące osób uprawnionych do otrzymania

Osoby uprawnione do otrzymania praw do nowych akcji są ograniczone do dyrektorów, pracowników lub określonych “zewnętrznych wysoko wykwalifikowanych specjalistów” danej spółki akcyjnej [zgodnie z artykułem 29-2, punkt 1, numer 2 Japońskiej Ustawy o Specjalnych Środkach Podatkowych]. W dniu podjęcia uchwały o przyznaniu nie można przyznać tych praw osobom, które są dużymi akcjonariuszami danej spółki akcyjnej lub ich specjalnym powiązanym podmiotom .  

W ramach reformy systemu podatkowego w Japonii na rok Reiwa 6 (2024), zakres osób uprawnionych do korzystania z systemu opodatkowania opcji pracowniczych został rozszerzony, obejmując nie tylko dyrektorów i pracowników wewnątrz firmy, ale także zewnętrznych specjalistów posiadających zaawansowaną wiedzę lub umiejętności. Rozszerzono również zakres przedsiębiorstw uprawnionych i zewnętrznych wysoko wykwalifikowanych specjalistów. To rozszerzenie grupy osób uprawnionych do otrzymania praw do nowych akcji na “zewnętrznych wysoko wykwalifikowanych specjalistów” umożliwia firmom przyciąganie różnorodnych talentów, takich jak zewnętrzni eksperci czy konsultanci, za pomocą długoterminowych bodźców, bez ograniczeń związanych z zatrudnieniem na etat, co sprzyja bardziej elastycznemu zarządzaniu organizacją i wykorzystaniu specjalistycznej wiedzy. Szczególnie dla startupów, które na wczesnym etapie rozwoju mogą mieć trudności z zatrudnieniem wszystkich specjalistów wewnątrz firmy, to rozszerzenie zakresu osób uprawnionych stanowi ważne prawne wsparcie, umożliwiające pozyskiwanie różnorodnej specjalistycznej wiedzy z zewnątrz przy ograniczonych zasobach, co może przyspieszyć wzrost biznesu i potencjalnie podnieść ogólną zdolność Japonii do tworzenia innowacji.  

Charakterystyka i kwestie podatkowe niekwalifikowanych opcji na akcje w Japonii

Niekwalifikowane opcje na akcje to system stosowany w Japonii, gdy nie spełnione są rygorystyczne wymogi kwalifikowanych opcji na akcje. W porównaniu z opcjami kwalifikowanymi, niekwalifikowane opcje oferują mniej korzyści podatkowych, ale charakteryzują się większą elastycznością w ich projektowaniu.

Elastyczność niekwalifikowanych opcji na akcje

Największą zaletą niekwalifikowanych opcji na akcje jest brak restrykcyjnych wymogów, które są nałożone na opcje kwalifikowane. Dzięki temu przedsiębiorstwa mogą projektować je z większą swobodą. Do konkretnych zalet należą:

• • Brak ograniczeń okresu wykonywania praw: W przeciwieństwie do opcji kwalifikowanych, nie ma surowych ograniczeń dotyczących okresu, w którym można wykonywać prawa. Firmy mogą elastycznie ustalać okresy wykonywania praw, dostosowując je do własnych planów biznesowych i strategii personalnych.

• • Możliwość przeniesienia na inną osobę: Zasadniczo, niekwalifikowane opcje na akcje mogą być przenoszone na inne osoby. Dzięki temu odbiorcy mają więcej opcji, mogą sprzedawać opcje na akcje lub przekazywać je rodzinie czy małżonkowi. Ta możliwość przeniesienia może być atrakcyjna dla odbiorców, którzy cenią sobie płynność i kontrolę nad prawami.

• • Brak limitu kwoty wykonywania praw: W przeciwieństwie do opcji kwalifikowanych, nie ma rocznego limitu kwoty, na jaką można wykonywać prawa. Pozwala to odbiorcom na jednorazowe wykonanie praw na dużą skalę, co w przypadku firm oczekujących znacznego wzrostu wartości akcji, może przynieść większe korzyści.

Te aspekty elastyczności wskazują, że niekwalifikowane opcje na akcje mogą być odpowiednim wyborem w określonych scenariuszach motywacyjnych lub gdy odbiorcy preferują płynność i kontrolę nad korzyściami podatkowymi.

Mechanizm i uwagi dotyczące opodatkowania

Opodatkowanie niekwalifikowanych opcji na akcje w Japonii znacznie różni się od opcji kwalifikowanych. Dla odbiorcy podatek jest naliczany na dwa etapy:

1. 1. Opodatkowanie w momencie wykonywania praw: W momencie wykonywania praw różnica między wartością rynkową akcji a ceną wykonywania jest opodatkowana jako dochód z pracy lub dochód z działalności gospodarczej. Podatek ten jest progresywny, a stawka podatkowa może sięgnąć nawet 55%. Jednym z najważniejszych aspektów, na które należy zwrócić uwagę przy niekwalifikowanych opcjach na akcje, jest problem opodatkowania bez wpływu gotówki, co oznacza, że podatek jest naliczany nawet bez rzeczywistego przychodu gotówkowego. Odbiorca musi zatem przygotować środki na zapłatę podatku przed sprzedażą akcji i uzyskaniem gotówki, co może stanowić znaczne obciążenie dla przepływów finansowych, szczególnie przy dużych transakcjach.

1. 1. Opodatkowanie przy sprzedaży akcji: Gdy odbiorca sprzedaje akcje nabyte w wyniku wykonywania praw, różnica między ceną sprzedaży a wartością rynkową akcji w momencie wykonywania praw jest opodatkowana jako dochód z kapitałów. Stawka podatkowa dla tego dochodu wynosi jednolite 20% (15% podatek dochodowy i 5% podatek lokalny).

Niekwalifikowane opcje na akcje wiążą się z podwójnym opodatkowaniem i szczególnie wysoką stawką podatkową w momencie wykonywania praw, co stanowi wadę i może wpływać na atrakcyjność opcji jako formy motywacyjnej w porównaniu z opcjami kwalifikowanymi. Dlatego przedsiębiorstwa muszą dokładnie ocenić równowagę między elastycznością niekwalifikowanych opcji a związanym z nimi obciążeniem podatkowym oraz dokładnie wyjaśnić odbiorcom zasady opodatkowania.

Praktyczne aspekty projektowania systemu opcji na akcje w Japonii

Aby system opcji na akcje funkcjonował efektywnie, kluczowe jest nie tylko spełnienie wymogów podatkowych i zgodność z japońskim prawem spółek, ale również uwzględnienie różnorodnych praktycznych aspektów w jego projektowaniu.

Wprowadzenie Vestingu (Vesting) i praktyka w Japonii

Vesting to klauzula określająca okres i warunki, po spełnieniu których prawa do opcji na akcje stają się ostateczne. Ma to na celu zachęcenie pracowników do długoterminowego związania się z firmą i przyczyniania się do jej rozwoju poprzez umożliwienie wykonywania praw po upływie określonego czasu lub spełnieniu konkretnych warunków.  

W praktyce w Japonii wyróżniamy głównie dwa wzorce vestingu:  

• • Cliff Vesting: Po przyznaniu praw, przez określony czas (na przykład przez rok) nie można ich wykonywać, a możliwość ta pojawia się dopiero po upływie tego okresu.

• • Graded Vesting: Po przyznaniu praw, z każdym kolejnym okresem (na przykład co rok) zwiększa się procent akcji, które można nabyć. Na przykład, jeśli po 5 latach przewiduje się 100% możliwości wykonywania praw, to po upływie pierwszego roku do drugiego roku wynosi to 20%, a od drugiego do trzeciego roku 40%, i tak dalej, stopniowo zwiększając procent.  

W systemie opcji na akcje w Japonii powszechnie stosuje się wymóg podatkowy, zgodnie z którym w chwili wykonywania praw osoba musi być pracownikiem lub członkiem zarządu firmy. Ten warunek zapewnia pewien poziom motywacji związanej z długością zatrudnienia nawet bez klauzuli vestingu. Jednakże, wyraźne ustalenie vestingu pozwala na precyzyjne określenie oczekiwanego okresu wkładu od odbiorcy i wzmacnia cel motywacyjny.  

W praktyce, przy ustanawianiu vestingu, należy również wziąć pod uwagę potencjalny wpływ na przyszłe fuzje i przejęcia (M&A). Na przykład, w przypadku M&A z udziałem przejęcia 100% udziałów, wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy sprzedającej firmy. Jeśli emerytowany założyciel firmy posiada akcje dzięki vestingowi, brak jego zgody może stanowić ryzyko niepowodzenia M&A. Aby uniknąć takiego ryzyka, skuteczne jest ustanowienie w umowie między założycielami prawa do odkupienia akcji przez pozostałych założycieli od emerytowanego (opcja call) lub prawa do żądania sprzedaży akcji na tych samych warunkach co pozostali akcjonariusze w przypadku M&A (prawo drag along) w połączeniu z klauzulą vestingu. Dzięki temu system opcji na akcje jest projektowany tak, aby był zgodny nie tylko z indywidualnymi motywacjami, ale także z przyszłą polityką kapitałową i strategią M&A przedsiębiorstwa.  

Podstawy procedury wydawania opcji na akcje w Japonii

Przy wydawaniu opcji na akcje (praw do nowych akcji) w Japonii, konieczne jest przestrzeganie kluczowych procedur zgodnie z japońskim prawem spółek. Procedury te są niezwykle ważne z punktu widzenia zarządzania korporacyjnego i ochrony akcjonariuszy.

1. 1. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy: Wydanie opcji na akcje zasadniczo wymaga specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ponieważ może to prowadzić do rozcieńczenia wartości akcji istniejących akcjonariuszy. Uchwała ta szczegółowo określa warunki emisji nowych praw do akcji, ich liczbę, kwotę wpłat lub metodę jej obliczania, datę przydziału, okres wykonywania itp. Wysokie wymagania dotyczące specjalnej uchwały walnego zgromadzenia odzwierciedlają znaczący wpływ wydania opcji na akcje na prawa istniejących akcjonariuszy i wymagają wysokiego poziomu zarządzania korporacyjnego oraz przejrzystości.

1. 1. Określenie warunków emisji: Na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy określane są konkretne warunki emisji. Obejmuje to liczbę akcji, które są przedmiotem nowych praw do akcji, wartość majątku wniesionego przy wykonywaniu praw, okres wykonywania, obecność lub brak ograniczeń w przenoszeniu, a także istnienie lub brak klauzul nabycia.

1. 1. Zgłoszenia i przydział nowych praw do akcji: Po ustaleniu warunków emisji, osoby zainteresowane nabyciem nowych praw do akcji są informowane o nazwie spółki akcyjnej i warunkach emisji, a następnie przyjmowane są ich zgłoszenia. Później spośród zgłaszających się osób wybierani są ci, którym przydzielone zostaną nowe prawa do akcji, i informuje się ich o liczbie przydzielonych praw. Jednakże, jeśli zawarto umowę o przejęcie całkowitej liczby nowych praw do akcji z przyszłymi nabywcami, procedury zgłoszeń i przydziału mogą zostać pominięte.

1. 1. Rejestracja wydania nowych praw do akcji: W przypadku wydania opcji na akcje, konieczne jest złożenie wniosku o rejestrację nowych praw do akcji w japońskim urzędzie rejestracyjnym (lub lokalnym urzędzie rejestracyjnym) w miejscu siedziby spółki. Termin na dokonanie tej rejestracji wynosi 2 tygodnie od daty wydania opcji na akcje. Krótki termin ten wskazuje na konieczność ustanowienia przez przedsiębiorstwo wysoce zorganizowanego i efektywnego procesu prawnego i administracyjnego, w tym współpracy z ekspertami prawnymi, aby procedury przebiegały sprawnie i szybko.

Podsumowanie

Japoński system opcji pracowniczych jest niezwykle skutecznym narzędziem, które przyspiesza wzrost firm, przyciąga wykwalifikowanych pracowników i promuje długoterminowe zwiększanie wartości przedsiębiorstwa. Szczególnie kwalifikujące się do ulg podatkowych opcje pracownicze oferują znaczące odroczenie opodatkowania w momencie wykonywania praw, co maksymalizuje zachęty dla odbiorców. Ostatnie reformy podatkowe w Japonii, takie jak podniesienie rocznego limitu wartości wykonywania praw czy wprowadzenie opcji zarządzania akcjami przez emitenta, a także rozszerzenie zakresu osób uprawnionych do otrzymania opcji na zewnętrznych wysoko wykwalifikowanych pracowników, sprawiają, że system staje się bardziej dostępny dla startupów. Te zmiany są częścią aktywnej polityki rządu japońskiego, mającej na celu promowanie innowacji i zwiększenie międzynarodowej konkurencyjności talentów, co dodatkowo podnosi atrakcyjność japońskiego rynku.

Jednakże, projektowanie i zarządzanie japońskimi opcjami pracowniczymi musi być zgodne z złożonymi i rygorystycznymi wymogami określonymi w japońskim prawie spółek oraz w japońskiej ustawie o specjalnych środkach podatkowych. Istnieje wiele prawnych i praktycznych kwestii do rozważenia, takich jak dokładna interpretacja okresu wykonywania praw, właściwe obliczanie ceny wykonywania praw, przestrzeganie ograniczeń w przenoszeniu oraz stosowanie klauzul vestingowych. Zrozumienie i przestrzeganie tych wymagań jest niezbędne, aby korzystać z ulg podatkowych i unikać przyszłych ryzyk prawnych.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w doradztwie dla wielu klientów w Japonii w zakresie projektowania opcji pracowniczych. Szczególnie wyróżnia nas głęboka specjalistyczna wiedza z zakresu japońskiego prawa korporacyjnego i podatkowego oraz ciągłe dostosowywanie się do najnowszych zmian prawnych. W naszym zespole znajdują się również prawnicy posiadający kwalifikacje zagraniczne i mówiący w języku angielskim, co pozwala nam na jasne i precyzyjne wyjaśnienie złożonego japońskiego systemu prawnego klientom, dla których japoński nie jest językiem ojczystym, oraz zapewnienie im odpowiedniego wsparcia. Jeśli rozważają Państwo wprowadzenie systemu opcji pracowniczych w Japonii, jego projektowanie lub przegląd istniejącego systemu, zapraszamy do konsultacji z naszą kancelarią.