Odpowiedzialność dyrektorów wobec osób trzecich w japońskim prawie spółek: Komentarz do artykułu 429 Kodeksu Spółek i głównych orzeczeń sądowych

W działalności japońskich przedsiębiorstw, członkowie zarządu pełnią kluczową rolę w zarządzaniu i ich działania wiążą się z szerokim zakresem odpowiedzialności. Dla zapewnienia zdrowego zarządzania korporacyjnego i ochrony interesariuszy, japońskie prawo korporacyjne nakłada na członków zarządu surowe obowiązki. Artykuł 429 japońskiego prawa korporacyjnego, który określa odpowiedzialność członków zarządu za szkody wyrządzone osobom trzecim podczas wykonywania swoich obowiązków, jest niezwykle ważnym przepisem dla zewnętrznych interesariuszy korporacji. Przepis ten wskazuje na możliwość, że członek zarządu może ponieść osobistą odpowiedzialność odszkodowawczą, jeśli w wyniku zaniedbania obowiązków wobec spółki, osoba trzecia poniesie szkodę.

W niniejszym artykule wyjaśniamy podstawy prawne, cel i wymogi odpowiedzialności zgodnie z artykułem 429 japońskiego prawa korporacyjnego. Przedstawiamy również kluczowe precedensy sądowe, które kształtowały interpretację i stosowanie tego przepisu, oraz rozważamy ich znaczenie prawne i wpływ na praktykę biznesową. Artykuł ten ma na celu pomoc czytelnikom zainteresowanym japońskim prawem korporacyjnym, szczególnie tym, którzy uczą się języka japońskiego i mówią po angielsku, w zrozumieniu tego skomplikowanego, lecz niezbędnego systemu prawnego. Zrozumienie mechanizmów prawnych naprawy szkód wyrządzonych przez nieodpowiednie działania członków zarządu osobom trzecim jest niezbędne dla oceny ryzyka i podjęcia odpowiednich środków prawnych podczas transakcji lub inwestycji w japońskie przedsiębiorstwa.

Podstawy prawne i cele artykułu 429 japońskiej ustawy o spółkach

Treść i adresaci artykułu 429 ustawy o spółkach

Artykuł 429 ustęp 1 japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że „jeśli członkowie zarządu lub inne osoby pełniące podobne funkcje działają z zamiarem złośliwym lub poważnym niedbalstwem, są odpowiedzialni za szkody wyrządzone osobom trzecim w wyniku takich działań” . Termin „członkowie zarządu lub inne osoby pełniące podobne funkcje” obejmuje dyrektorów, wykonawczych dyrektorów, audytorów, księgowych i biegłych rewidentów .  

Ustęp 2 tego artykułu określa, że członkowie zarządu lub inne osoby pełniące podobne funkcje są odpowiedzialni za określone działania, takie jak fałszywe powiadomienia, zapisy, rejestracje lub ogłoszenia, chyba że udowodnią, że nie zaniedbali należytej staranności . Odzwierciedla to silne żądanie ustawodawcy dotyczące dokładności ujawniania informacji i wzmacnia ochronę osób trzecich poprzez zwiększenie obowiązku dowodowego po stronie członków zarządu lub innych osób pełniących podobne funkcje .  

Charakter jako „szczególna odpowiedzialność ustawowa” i cel ochrony osób trzecich

Odpowiedzialność członków zarządu lub innych osób pełniących podobne funkcje na podstawie artykułu 429 ustawy o spółkach jest interpretowana przez orzecznictwo i doktrynę jako „szczególna odpowiedzialność ustawowa” . Jest to odpowiedzialność specjalnie określona przez ustawę o spółkach dla ochrony osób trzecich, różna od naruszenia obowiązków wobec spółki przez dyrektorów (artykuł 423 ustawy o spółkach) .  

Celem tego przepisu jest zapobieganie nieprzewidzianym szkodom dla osób trzecich, takich jak wierzyciele, w przypadku gdy spółka nie posiada wystarczających środków finansowych, a szkody są wynikiem zaniedbania obowiązków przez dyrektorów . Biorąc pod uwagę, że działanie dyrektorów ma kluczowe znaczenie dla działalności spółek akcyjnych, które odgrywają ważną rolę w gospodarce i społeczeństwie, intencja ustawodawcy, aby priorytetowo traktować ochronę osób trzecich, jest wyraźnie widoczna w tej szczególnej odpowiedzialności ustawowej .  

Związek z odpowiedzialnością za czyny niedozwolone według prawa cywilnego

Odpowiedzialność na podstawie artykułu 429 ustawy o spółkach nie wyklucza stosowania odpowiedzialności za czyny niedozwolone według artykułu 709 japońskiego kodeksu cywilnego . Osoby trzecie mogą dochodzić odpowiedzialności za czyny niedozwolone, jeśli spełnione są wymogi prawa cywilnego. Jednakże artykuł 429 ustawy o spółkach ułatwia osobom trzecim dochodzenie odpowiedzialności, ponieważ wystarczy udowodnić „zamiar złośliwy lub poważne niedbalstwo” członków zarządu lub innych osób pełniących podobne funkcje, co zmniejsza obciążenie dowodowe w porównaniu z kodeksem cywilnym i stanowi korzystny aspekt dla osób trzecich .  

Wymogi odpowiedzialności członków zarządu za szkody wobec osób trzecich według prawa japońskiego

Aby członkowie zarządu ponieśli odpowiedzialność na podstawie artykułu 429 japońskiego Kodeksu spółek, muszą zostać spełnione następujące wymogi.

Istnienie działania zaniedbania obowiązków

Pierwszym wymogiem jest, że członkowie zarządu dopuścili się „działania zaniedbania obowiązków” w wykonywaniu swoich funkcji. Dyrektorzy są zobowiązani do wykonywania swoich obowiązków z należytą starannością „obowiązku należytej staranności” (zgodnie z artykułem 644 japońskiego Kodeksu cywilnego oraz artykułem 330 japońskiego Kodeksu spółek) oraz do lojalnego wykonywania obowiązków na rzecz spółki „obowiązku lojalności” (zgodnie z artykułem 355 japońskiego Kodeksu spółek). Naruszenie tych obowiązków lub przepisów prawnych stanowi działanie zaniedbania obowiązków.

W przypadku decyzji zarządczych stosuje się „zasadę oceny zarządczej”, która oznacza, że jeśli proces i treść decyzji były racjonalne, to nawet jeśli w wyniku powstały szkody, nie jest to uznawane za działanie zaniedbania obowiązków.

Zła wola lub poważne niedbalstwo

Drugim wymogiem odpowiedzialności jest, że członkowie zarządu działały z „złą wolą” lub „poważnym niedbalstwem”. „Zła wola” oznacza stan świadomości zaniedbania obowiązków, a „poważne niedbalstwo” odnosi się do rażącego braku uwagi lub skrajnie lekkomyślnego zachowania.

W wyroku Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 25 kwietnia 1995 roku w sprawie odbudowy pola golfowego, działania dyrektorów, którzy bez odpowiedniego dochodzenia i planowania prowadzili przedsięwzięcie do upadłości, zostały uznane za „poważne niedbalstwo”. Jest to wyraz wysokiego wymogu staranności, jaki jest stawiany dyrektorom w dużych przedsięwzięciach.

Szkoda wyrządzona osobie trzeciej i adekwatny związek przyczynowy

Trzecim wymogiem jest, że „osoba trzecia poniosła szkodę” w wyniku działania zaniedbania obowiązków przez członków zarządu oraz że istnieje „adekwatny związek przyczynowy” między działaniem zaniedbania obowiązków a szkodą.

„Osoba trzecia” oznacza każdą osobę inną niż spółka i członkowie zarządu ponoszący odpowiedzialność. Szkoda obejmuje zarówno „bezpośrednią szkodę” (np. oszukańcze zachęty), jaką działania dyrektorów wyrządzają bezpośrednio osobom trzecim, jak i „pośrednią szkodę” (np. niemożność odzyskania wierzytelności z powodu upadłości), która powstaje poprzez szkodę spółki. Wyrok Wielkiej Izby Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1969 roku wyraźnie wskazuje, że artykuł 429 japońskiego Kodeksu spółek obejmuje zarówno bezpośrednią, jak i pośrednią szkodę.

Akcjonariusze zasadniczo również są uznawani za „osoby trzecie”, jednak bezpośrednie roszczenia dotyczące pośredniej szkody (np. spadek wartości akcji) są przedmiotem dyskusji w orzecznictwie. W przypadku spółek publicznych, wyrok Sądu Apelacyjnego w Tokio z dnia 18 stycznia 2005 roku (sprawa Snow Brand Food) ustanowił zasadę, że ulgę zapewnia pozew reprezentacyjny akcjonariuszy. Jednakże, jak w wyroku Sądu Okręgowego w Fukuoka z dnia 28 października 1987 roku, w przypadku spółek zamkniętych, gdzie pozew reprezentacyjny akcjonariuszy nie jest skuteczny z „szczególnych przyczyn”, istnieje możliwość uznania bezpośredniego roszczenia akcjonariusza. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 1997 roku (sprawa emisji korzystnych) uznał odpowiedzialność dyrektorów na podstawie artykułu 429 japońskiego Kodeksu spółek za szkody akcjonariuszy spowodowane niesprawiedliwą emisją akcji.

Zakres odpowiedzialności i solidarna odpowiedzialność członków zarządu i innych osób pełniących funkcje kierownicze

Odpowiedzialność na podstawie artykułu 429 japońskiej ustawy o spółkach obejmuje szeroki zakres osób pełniących funkcje kierownicze, niezależnie od formalnej pozycji, a zależy od rzeczywistego wykonywania obowiązków i władzy kontrolnej.

• Dyrektor wykonawczy: Ponosi odpowiedzialność w przypadku złej woli lub poważnego niedbalstwa w wykonywaniu swoich obowiązków.
• Dyrektor niewykonawczy: Ma obowiązek nadzorować wykonanie obowiązków przez innych dyrektorów i może ponieść odpowiedzialność za zaniedbania w tym nadzorze.
• Dyrektor nominalny: Nawet jeśli formalnie obejmuje stanowisko i nie angażuje się w rzeczywiste zarządzanie, może ponieść odpowiedzialność, na przykład w przypadku wyraźnej zgody na nieprawdziwy wpis do rejestru, zgodnie z analogicznym zastosowaniem artykułu 908 ustęp 2 japońskiej ustawy o spółkach.
• Dyrektor faktyczny: Osoba, która nie została formalnie wybrana ani zarejestrowana, ale faktycznie kierowała wykonaniem obowiązków spółki, może ponieść odpowiedzialność na podstawie analogicznego zastosowania artykułu 429 japońskiej ustawy o spółkach.

W przypadku, gdy kilka osób pełniących funkcje kierownicze ponosi odpowiedzialność za tę samą szkodę, na mocy artykułu 430 japońskiej ustawy o spółkach, ponoszą one “solidarną odpowiedzialność”. Oznacza to, że strona trzecia może żądać pełnej kwoty szkody od dowolnej z tych osób, co zwiększa pewność odszkodowania dla poszkodowanego.

Komentarz do głównych orzeczeń sądowych

Interpretacja artykułu 429 japońskiej ustawy o spółkach została ukształtowana przez następujące główne orzeczenia sądowe.

Ocena Sądu Najwyższego dotycząca natury prawnej i zakresu szkód artykułu 429 Kodeksu spółek w Japonii

Wyrok Wielkiej Izby Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1969 roku (1969) przedstawił niezwykle ważną ocenę natury prawnej artykułu 429 japońskiego Kodeksu spółek (dawniej artykuł 266(3) Kodeksu handlowego) oraz zakresu szkód. Wyrok ten zakładał, że dyrektorzy spółki znajdują się w relacji zlecenia z samą spółką i obowiązani są do należytej staranności oraz lojalności, jednakże nie mają bezpośredniego związku z osobami trzecimi, więc naruszenie tych obowiązków i wyrządzenie szkody osobie trzeciej nie pociąga za sobą automatycznej odpowiedzialności za szkody. Jednakże, biorąc pod uwagę znaczącą rolę, jaką spółki akcyjne odgrywają w społeczeństwie i gospodarce, oraz fakt, że ich działalność zależy od wykonywania obowiązków przez dyrektorów, Sąd z perspektywy ochrony osób trzecich orzekł, że jeśli dyrektor naruszy swoje obowiązki z powodu złośliwości lub poważnego niedbalstwa i wyrządzi tym szkodę osobie trzeciej, to przy zaistnieniu odpowiedniego związku przyczynowego między zaniedbaniem a szkodą, dyrektor ponosi bezpośrednią odpowiedzialność za szkody wobec osoby trzeciej. Odpowiedzialność ta obejmuje zarówno przypadki, gdy osoba trzecia ponosi szkodę pośrednio, jako wynik szkody poniesionej przez spółkę, jak i przypadki bezpośredniego uszczerbku na osobie trzeciej. Wyrok ten ustanowił odpowiedzialność na podstawie artykułu 429 Kodeksu spółek w Japonii jako ‘specjalną odpowiedzialność ustawową’, różną od odpowiedzialności deliktowej według japońskiego prawa cywilnego, i wyraźnie wzmocnił ochronę osób trzecich.  

Ocena decyzji zarządczych i ustalenie zaniedbania obowiązków

Wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 25 kwietnia 1995 roku (sprawa rekonstrukcji pola golfowego) stanowi przykład, który wskazuje kryteria oceny, czy decyzje zarządcze dyrektorów spółki stanowią zaniedbanie obowiązków. W tej sprawie, prezes Y1 oraz dyrektor Y3 firmy zarządzającej polem golfowym, podjęli decyzję o pozyskiwaniu nowych członków bez przeprowadzenia wystarczających badań i racjonalnego planu finansowego w celu odbudowy bankrutującego pola golfowego. Y2 i Y3, w sytuacji niepewnych perspektyw rynkowych i finansowania ze strony instytucji finansowych, polegali wyłącznie na przychodach z wpisowego nowych członków, co doprowadziło do impasu w ponownym otwarciu pola golfowego, a nowi członkowie, w tym powód X, ponieśli szkodę w postaci niewypłacalności zdeponowanych środków. Sąd wskazał, że dyrektorzy podejmujący się prowadzenia przedsięwzięć o dużym zasięgu i wpływającym na liczne interesy, mają obowiązek przeprowadzenia wstępnych, dogłębnych badań i ustalenia obiektywnego oraz racjonalnego planu finansowania. Działania Y2 i Y3, które zaniedbały te obowiązki i bezkrytycznie realizowały plan, zostały uznane za “poważne niedbalstwo”, choć nie za działanie złośliwe, i na podstawie artykułu 429 japońskiego prawa spółek, sąd przyznał odpowiedzialność za szkody. Ten wyrok jasno pokazuje, że od dyrektorów podejmujących decyzje zarządcze wymaga się wysokiego poziomu staranności w procesie decyzyjnym.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Osace z dnia 19 grudnia 2014 roku dotyczył sytuacji, w której firma o bardzo złej sytuacji finansowej wystawiła weksle bez perspektywy zapłaty i nabyła towary, a następnie zbankrutowała, co skutkowało niewypłacalnością weksli. Wyrok ten sugeruje, że w przypadku, gdy spółka znajduje się w stanie nadmiernego zadłużenia lub bliskim temu stanu, dyrektorzy mają obowiązek zapobiegania zwiększaniu się szkód wierzycieli spółki poprzez rozważenie możliwości restrukturyzacji lub upadłości jako część obowiązków należytej staranności. Jeśli w takich okolicznościach dyrektorzy podejmują działania takie jak zaciąganie długów bez perspektywy spłaty czy wystawianie weksli, ich działania mogą zostać uznane za zaniedbanie obowiązków i mogą ponosić odpowiedzialność za szkody powstałe u osób trzecich, czyli wierzycieli.

Rozwój orzecznictwa dotyczącego roszczeń odszkodowawczych akcjonariuszy w Japonii

W Japonii toczyła się dyskusja w wielu przypadkach sądowych, czy akcjonariusze są “osobami trzecimi” w rozumieniu artykułu 429 japońskiej ustawy o spółkach, a zwłaszcza czy mają prawo do bezpośredniego roszczenia w przypadku pośrednich szkód.  

Wyrok Sądu Najwyższego w Tokio z dnia 18 stycznia 2005 roku (sprawa Snow Brand Food) dotyczył sytuacji, w której w spółce publicznej zaniedbania dyrektorów doprowadziły do pogorszenia wyników i spadku cen akcji, co równo dotknęło wszystkich akcjonariuszy. Orzeczenie to stwierdziło, że takie pośrednie szkody powinny być zasadniczo odzyskiwane przez spółkę za pośrednictwem pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy, co również przywróci szkody akcjonariuszy, dlatego bezpośrednie roszczenia odszkodowawcze akcjonariuszy przeciwko dyrektorom są zasadniczo niedopuszczalne, chyba że istnieją szczególne okoliczności. Jako powody podano między innymi problem podwójnej odpowiedzialności dyrektorów, możliwość naruszenia zasady zachowania kapitału oraz ryzyko nierówności między akcjonariuszami. Jednakże wyrok ten wskazał również, że w przypadku prywatnych spółek zamkniętych, gdzie dyrektorzy, którzy popełnili nielegalne działania, są tacy sami lub związani z dominującymi akcjonariuszami, istnieją “szczególne okoliczności”, które uniemożliwiają skuteczność pozwu reprezentacyjnego, sugerując możliwość bezpośredniego roszczenia akcjonariuszy na podstawie artykułu 709 japońskiego kodeksu cywilnego.  

Z kolei wyrok Sądu Okręgowego w Fukuoka z dnia 28 października 1987 roku wskazał konkretnie, że w przypadku prywatnych spółek zamkniętych, gdzie istnieją “szczególne okoliczności” uniemożliwiające skuteczność pozwu reprezentacyjnego, możliwe jest przyznanie prawa do bezpośredniego roszczenia akcjonariuszy. W tej sprawie uwzględniono fakt, że dyrektor zarządzający był głównym akcjonariuszem, a wszyscy członkowie zarządu byli pozwami i ich krewnymi, co sprawiało, że dla mniejszościowych akcjonariuszy trudne było realne odzyskanie szkód w drodze pozwu reprezentacyjnego, i potwierdzono roszczenie odszkodowawcze akcjonariuszy przeciwko dyrektorom na podstawie artykułu 266-3 ustęp 1 starego kodeksu handlowego (odpowiadającego obecnemu artykułowi 429 japońskiej ustawy o spółkach).  

Wreszcie, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 1997 roku uznał odpowiedzialność dyrektorów na podstawie artykułu 429 japońskiej ustawy o spółkach za szkody poniesione przez akcjonariuszy w wyniku niesprawiedliwego wydania akcji. W tej sprawie problemem było przeprowadzenie zwiększenia kapitału poprzez emisję akcji dla osób trzecich po szczególnie korzystnej cenie bez przeprowadzenia prawidłowej specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, co doprowadziło do rozcieńczenia udziałów i praw głosu istniejących akcjonariuszy oraz obniżenia wartości akcji. Sąd stwierdził, że takie działania stanowią naruszenie obowiązków służbowych dyrektorów wobec wszystkich akcjonariuszy, takich jak brak powiadomienia o zwołaniu walnego zgromadzenia, i uznał odpowiedzialność dyrektorów za różnicę między ceną emisyjną a ceną, która powinna być właściwie wpłacona na rzecz spółki, jako szkodę poniesioną przez istniejących akcjonariuszy. To orzeczenie jest uznawane za ważny przypadek uznania odpowiedzialności dyrektorów za bezpośrednie szkody akcjonariuszy.  

Orzecznictwo dotyczące zakresu odpowiedzialności członków zarządu i innych osób pełniących funkcje kierownicze w Japonii

Odpowiedzialność na podstawie artykułu 429 japońskiego Kodeksu spółek nie ogranicza się do formalnych stanowisk, ale może dotyczyć różnych osób w zależności od stopnia faktycznej kontroli i zaangażowania.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1973 roku (1973) określił obowiązki nadzorcze dyrektorów niewykonujących czynności operacyjnych. Orzeczenie to wskazało, że nawet zwykli członkowie zarządu mają obowiązek nadzorować działania dyrektora wykonawczego poprzez radę dyrektorów i w razie potrzeby żądać zwołania posiedzenia rady, aby zapewnić prawidłowe wykonywanie obowiązków.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 1980 roku (1980) stwierdził, że podobne obowiązki nadzorcze dotyczą również tzw. dyrektorów nominalnych. Orzeczenie to wyjaśniło, że nawet jeśli ktoś został formalnie mianowany dyrektorem i nie uczestniczył faktycznie w zarządzaniu, to z racji tytułu ma obowiązek nadzorować działania innych dyrektorów i nie przymykać oczu na nieprawidłowości. W przypadku zaniedbania tych obowiązków, nawet dyrektor nominalny może ponieść odpowiedzialność na podstawie artykułu 429 japońskiego Kodeksu spółek.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 1972 roku (1972) dotyczył odpowiedzialności osoby zarejestrowanej jako dyrektor w rejestrze handlowym, mimo braku uchwały o powołaniu na to stanowisko. Orzeczenie to stwierdziło, że jeśli osoba ta zaakceptowała swoją rejestrację, to stosuje się analogicznie artykuł 908 paragraf 2 japońskiego Kodeksu spółek (dawniej artykuł 14 Kodeksu handlowego), co oznacza, że nie może ona przed dobrze poinformowanymi trzecimi osobami zaprzeczać, że nie jest dyrektorem. W rezultacie, osoba zarejestrowana w rejestrze jako dyrektor nie może uniknąć odpowiedzialności na podstawie artykułu 429 japońskiego Kodeksu spółek.

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1987 roku (1987) rozstrzygnął kwestię odpowiedzialności wobec osób trzecich byłego dyrektora, który złożył rezygnację, ale nie została ona jeszcze zarejestrowana. Orzeczenie to wskazało, że zasadniczo po rezygnacji nie ponosi się już odpowiedzialności, jednak w przypadku “szczególnych okoliczności”, takich jak aktywne działanie jako dyrektor po rezygnacji lub świadome zaniechanie złożenia wniosku o rejestrację rezygnacji, odpowiedzialność wobec osób trzecich nie może być wyłączona na podstawie analogicznego zastosowania artykułu 908 paragraf 2 japońskiego Kodeksu spółek.

Wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 26 listopada 1980 roku (1980) potwierdził odpowiedzialność “faktycznego dyrektora”, który, mimo braku formalnej rejestracji jako dyrektor, faktycznie kierował działalnością operacyjną spółki. Orzeczenie to stwierdziło, że aby ponosić odpowiedzialność jako faktyczny dyrektor, nie wystarczy być nazywanym dyrektorem, ale trzeba posiadać uprawnienia porównywalne z dyrektorem i prowadzić działalność na podobnym poziomie. Osoby posiadające faktyczną kontrolę, nawet bez formalnego stanowiska, mogą ponieść odpowiedzialność wobec osób trzecich na podstawie analogicznego zastosowania artykułu 429 japońskiego Kodeksu spółek.

Orzeczenie Sądu Najwyższego w sprawie odsetek za opóźnienie w Japonii

Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 21 września 1989 roku (Heisei 1) wyznaczyło punkt startowy i stopę procentową odsetek za opóźnienie w ramach roszczeń odszkodowawczych opartych na artykule 429 japońskiej ustawy o spółkach. Zgodnie z tym orzeczeniem, momentem powstania obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie jest czas zgłoszenia żądania wykonania zobowiązania, a ich wysokość nie może przekroczyć rocznej stopy procentowej w wysokości 5%, która jest ustawową stopą odsetek cywilnych w Japonii. Decyzja ta opiera się na założeniu, że szkoda staje się definitywna w momencie, gdy spółka nie jest w stanie wywiązać się z zobowiązań wobec osób trzecich, i od tego momentu nie ma miejsca na powstanie dodatkowych szkód odpowiadających kwocie odsetek ustawowych określonych w prawie wekslowym.  

Zwolnienie z odpowiedzialności i przedawnienie roszczeń

Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez członków zarządu osobom trzecim jest traktowana w sposób szczególny, odrębnie od odpowiedzialności wobec spółki.

System umów ograniczających odpowiedzialność

W japońskim prawie spółek istnieje system, który pozwala na ograniczenie odpowiedzialności członków zarządu za szkody wyrządzone spółce (zgodnie z artykułem 427 i innymi przepisami japońskiego prawa spółek), jednak te regulacje dotyczące ograniczenia lub zwolnienia z odpowiedzialności zasadniczo nie mają zastosowania do odpowiedzialności za szkody wyrządzone osobom trzecim na podstawie artykułu 429 japońskiego prawa spółek. Ponieważ artykuł 429 japońskiego prawa spółek ma na celu ochronę osób trzecich jako “szczególną odpowiedzialność ustawową”, nie można ograniczyć odpowiedzialności wobec osób trzecich na podstawie porozumienia między spółką a jej członkami zarządu.  

Przedawnienie roszczeń o odszkodowanie

Okres przedawnienia roszczeń o odszkodowanie na podstawie artykułu 429 japońskiego prawa spółek jest zasadniczo rozumiany jako 10 lat, zgodnie z artykułem 167 paragraf 1 japońskiego kodeksu cywilnego. Jest to okres dłuższy niż ogólny termin przedawnienia dla czynów niedozwolonych (3 lata), co uwzględnia fakt, że osobom trzecim może zająć więcej czasu na zidentyfikowanie szkody i odpowiedzialnego za nią.  

Podsumowanie

Artykuł 429 japońskiej Ustawy o Spółkach (会社法) jest kluczowym przepisem określającym odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobom trzecim przez dyrektorów działających złośliwie lub z poważnego niedbalstwa. Funkcjonuje jako “specjalna odpowiedzialność ustawowa” chroniąca osoby trzecie w sytuacji, gdy spółka nie dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi. Orzecznictwo obejmuje zarówno szkody bezpośrednie, jak i pośrednie, a także szkody akcjonariuszy, dokonując oceny w zależności od charakterystyki spółki. Zakres odpowiedzialności dyrektorów jest szeroki, umowy ograniczające odpowiedzialność zasadniczo nie mają zastosowania do osób trzecich, a okres przedawnienia wynosi 10 lat, co odzwierciedla silne intencje ochrony osób trzecich. Dla zagranicznych przedsiębiorstw i osób prowadzących działalność w Japonii, zrozumienie i odpowiednie reagowanie na ten skomplikowany system prawny jest niezwykle ważne.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w zakresie japońskiego prawa korporacyjnego i wspierała wielu klientów w kwestiach odpowiedzialności dyrektorów i zarządzania korporacyjnego, szczególnie w kontekście omawianego tematu. W naszym zespole znajdują się prawnicy z kwalifikacjami zagranicznymi, mówiący w języku angielskim, którzy są w stanie zrozumieć japońskie skomplikowane regulacje prawne z międzynarodowej perspektywy i oferować praktyczne porady. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek pytania dotyczące japońskiej Ustawy o Spółkach, zarządzania korporacyjnego lub odpowiedzialności dyrektorów, prosimy o kontakt z Kancelarią Prawną Monolith. Zobowiązujemy się do wsparcia Państwa działalności w Japonii naszą specjalistyczną wiedzą, aby przebiegała ona jak najbardziej płynnie.