Não falhe! “Sobre as leis que deve conhecer para a 'M&A pessoal'”

Muitos de vocês já devem ter ouvido a expressão “M&A”. Nos últimos anos, tem-se observado um aumento nas chamadas “M&As individuais”, que são M&As de menor escala.

Um M&A individual refere-se à compra e venda de empresas ou negócios por uma quantia relativamente pequena. Mesmo um empresário pode comprar com suas economias, e tem sido elogiado como uma “oportunidade de se tornar um presidente de empresa em part-time”, mas há pontos a serem observados na transação.

Neste artigo, explicaremos as leis e procedimentos relacionados para aqueles que estão considerando realizar um M&A individual.

O que é M&A pessoal

M&A pessoal refere-se a M&As que são negociados entre indivíduos por pequenas quantias, variando de alguns milhões a cerca de dez milhões de ienes. Com o aumento dos sites de correspondência de M&A, este tipo de M&A pessoal também está a aumentar. Anteriormente, pequenas empresas que eram forçadas a fechar devido à falta de sucessores, agora podem transferir a sua empresa ou negócio através de M&A pessoal e permitir a sua sucessão. Para o comprador, há vantagens como a possibilidade de iniciar um negócio com menos risco do que iniciar uma empresa.

Para mais informações sobre M&A de sites e M&A de aplicações, consulte os seguintes artigos.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Como encontrar casos

Os casos de M&A pessoal podem ser encontrados em sites de correspondência de M&A ou em empresas de intermediação de M&A. Se registar as informações desejadas, como condições de aquisição e venda, no site de correspondência de M&A, receberá casos que correspondem. Dependendo do site, também pode receber apoio de especialistas.

Além disso, o “Centro de Apoio à Transição de Negócios”, estabelecido em cada prefeitura pela Organização de Pequenas e Médias Empresas, oferece apoio à correspondência para pequenas e médias empresas e operadores de pequena escala. No entanto, embora muitos dos casos tratados neste centro sejam de pequena escala M&A, não são necessariamente destinados a indivíduos, por isso deve informar antecipadamente que é um indivíduo e consultar se a correspondência é possível.

O Processo de M&A Pessoal

O processo para realizar um M&A pessoal é o seguinte:

• Encontrar a outra parte através de um site de correspondência ou uma empresa intermediária
• Assinatura do contrato de confidencialidade e reunião
• Assinatura do acordo básico
• Realização da due diligence
• Negociação das condições
• Assinatura do contrato final e liquidação

Entre estes, a criação de contratos de confidencialidade, acordos básicos, contratos finais e a realização de due diligence requerem um conhecimento aprofundado de várias leis. Portanto, é aconselhável recorrer a um advogado com vasta experiência.

O que é a lei relacionada com M&A pessoal

Quais são as leis que seria bom conhecer ao realizar um M&A pessoal? Varia dependendo do setor de atividade de si mesmo e da outra parte, mas basicamente as leis relacionadas são as seguintes.

Lei das Sociedades

Quando se realiza um M&A com uma empresa como alvo, é necessário proceder à transação com base na Lei das Sociedades. A Lei das Sociedades estipula quais procedimentos são necessários ao realizar um M&A (fusão, divisão, troca de ações / transferência de ações, transferência de negócios). Aqui, explicaremos sobre a transferência de ações e a transferência de negócios, que são esquemas frequentemente utilizados em M&A pessoal.

No caso de transferência de ações

A transferência de ações é um método de transferir o controle da gestão ao transferir as ações do detentor para o comprador. Ao realizar uma transferência de ações, de acordo com a Lei das Sociedades, é necessário:

• (No caso de ações com restrição de transferência) Pedido de aprovação de transferência de ações
• Realização de uma reunião do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas
• Conclusão de um contrato de transferência de ações
• Alteração do registo de acionistas

Por favor, note que se a empresa que é objeto da transferência é uma empresa emissora de ações, é necessário entregar as ações. Pode-se verificar se é uma empresa emissora de ações através de uma cópia do registo comercial.

No caso de transferência de negócios

A transferência de negócios é um esquema que transfere todo ou parte do negócio de uma empresa. A Lei das Sociedades estipula quando é necessário e quando não é necessário uma resolução especial da assembleia geral de acionistas para realizar uma transferência de negócios. Além disso, o artigo 21 da Lei das Sociedades estipula a proibição de concorrência da empresa que transferiu o negócio, e a empresa transferidora não deve realizar o mesmo negócio dentro da mesma área municipal e áreas municipais adjacentes por 20 anos a partir da data de transferência (pode ser estendido até 30 anos por contrato especial). Este conteúdo também pode ser incluído no contrato de transferência de negócios.

Além disso, se um empresário individual realizar uma transferência de negócios, serão necessários procedimentos relacionados à lei fiscal.

Lei Fiscal

Quando um empresário individual realiza um M&A, como o empresário individual não é uma empresa, a Lei das Sociedades não se aplica. Em vez disso, são necessários procedimentos fiscais.

O lado que transfere o negócio deve fazer as seguintes notificações à repartição fiscal:

• (No caso de transferir todo o negócio) Notificação de início / cessação de negócios individuais, etc.
• (No caso de cancelar a declaração azul) Notificação de cancelamento da declaração azul do imposto de renda
• (No caso de ser um operador tributável do imposto sobre o consumo) Notificação de cessação de negócios
• (Se quiser reduzir o montante do imposto previsto) Pedido de redução do montante do imposto previsto sobre o rendimento e o imposto especial de reconstrução

Se o lado que recebe o negócio for um indivíduo, é necessário fazer as seguintes notificações à repartição fiscal:

• Notificação de início / cessação de negócios individuais, etc.
• (No caso de fazer uma declaração azul) Pedido de aprovação da declaração azul do imposto de renda
• (No caso de tornar a família, etc. um trabalhador dedicado ao negócio azul) Notificação relacionada ao salário do trabalhador dedicado ao negócio azul
• Se o lado que recebe o negócio for uma corporação, serão necessários outros procedimentos, mas serão omitidos aqui.

Outros

Além do acima, as leis que podem ser aplicadas incluem a Lei Antimonopólio, a Lei do Trabalho, a Lei de Transações de Produtos Financeiros, a Lei de Fortalecimento da Competitividade Industrial, a Lei de Reabilitação Civil, etc. Além disso, dependendo do tipo de empresa que é objeto do M&A, e do setor do vendedor e do comprador, pode estar sujeito a outras leis.

Resumo

O M&A pessoal é um M&A de pequena escala, mas as leis relacionadas são tão diversas quanto as do M&A geral. Pode ser difícil para um indivíduo compreender tudo isso e conduzir a transação sem problemas. Em particular, a criação de vários contratos e a diligência devida podem levar a problemas inesperados se forem realizados sem o conselho de um especialista.

Se está a considerar um M&A pessoal, é aconselhável consultar um advogado que tenha muita experiência em M&A pessoal o mais cedo possível.