【Agosto de Reiwa 6 (2024)】Rumo à Flexibilização da Regulação de Títulos Digitais (Security Tokens) - Explicação do Conteúdo e do Impacto
A Agência de Serviços Financeiros do Japão anunciou que, em agosto de Reiwa 6 (2024), as regulações sobre os valores mobiliários digitais (Security Tokens, doravante ST) serão aliviadas. O objetivo desta desregulamentação é promover a disseminação dos valores mobiliários digitais no país. Com o volume total de emissões domésticas atingindo 100 bilhões de ienes no ano fiscal de 2023, o setor de valores mobiliários digitais, que tem atraído muita atenção, poderá ser significativamente impactado pela desregulamentação promovida pela Agência de Serviços Financeiros do Japão. Qual será o efeito desta mudança regulatória?
Neste artigo, explicaremos o que são os ‘valores mobiliários digitais’ e discutiremos o conteúdo e o impacto desta recente desregulamentação.
O que são Títulos Digitais?
Visão Geral dos Valores Mobiliários Digitais (Security Tokens, ST)
Os valores mobiliários digitais são uma tokenização dos direitos de valores mobiliários. São valores mobiliários como ações, obrigações e fundos de investimento, cujos direitos são emitidos utilizando a tecnologia blockchain. Isso permite representar os mesmos direitos dos valores mobiliários tradicionais em formato digital.
A designação correta dos valores mobiliários digitais é “Direitos de Representação de Valores Mobiliários em Registos Eletrónicos”, estabelecidos pela lei japonesa revista de transações de instrumentos financeiros e as ordens governamentais relacionadas, que entraram em vigor no dia 1 de maio de Reiwa 2 (2020).
Embora as ações e os fundos de investimento também estejam digitalizados, existem diferenças entre os valores mobiliários tradicionais e os valores mobiliários digitais. Quais serão essas diferenças?
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Qual a diferença entre os títulos digitais e os tradicionais?
Em primeiro lugar, uma característica que distingue os títulos digitais dos valores mobiliários tradicionais é a possibilidade de serem adquiridos diretamente da empresa emissora. Normalmente, as empresas que emitem valores mobiliários confiam a venda a corretoras. Isto acontece porque, geralmente, os títulos são geridos de forma centralizada por uma entidade reguladora conhecida como “sistema de custódia e transferência de títulos” (JASDEC), conforme definido pela “Lei Japonesa sobre Transferência de Obrigações e Ações”, enquanto que os títulos digitais são desenhados para não estarem sujeitos a essa regulamentação, sendo emitidos e geridos através de uma infraestrutura própria que utiliza tecnologias como a blockchain, onde as transações são registadas.
Outro ponto significativo é a eficiência. Os títulos digitais permitem a automação de transações e do processo de emissão de títulos através de programas conhecidos como contratos inteligentes. Por exemplo, no caso do pagamento de dividendos de ações, não é necessário envolver terceiros, como instituições financeiras, o que permite uma maior eficiência em termos de custos e tempo.
Por outro lado, as transações com títulos tradicionais envolvem muitos procedimentos e intermediários, necessitando de um processo complexo, o que os torna menos eficientes em termos de eficácia.
Características dos Títulos Digitais
Uma das características dos títulos digitais é a possibilidade de realizar transações diversificadas e fracionadas.
Por exemplo, é possível negociar imóveis através de títulos digitais. Com os Security Tokens de imóveis, a terra e as propriedades, que na realidade não são divisíveis, podem ser transformadas em ativos que permitem a compra em pequenas quantias, graças à tecnologia blockchain, possibilitando assim transações fracionadas.
Em contraste com os REITs, que também permitem a liquidez fracionada de imóveis, os títulos digitais diferem no que diz respeito ao objeto de investimento.
Enquanto os títulos digitais de imóveis investem numa única propriedade, os REITs investem em ações de empresas que possuem múltiplas propriedades. Portanto, os títulos digitais permitem investir num imóvel específico, tornando o objeto de investimento mais claro e compreensível.
Além disso, o comportamento dos preços também varia. Os títulos digitais são negociados com base no valor avaliado, enquanto os preços dos REITs são constantemente afetados pelas tendências do mercado de ações, taxas de juro e transações de grandes investidores, resultando em flutuações de preços.
Existe também uma diferença em termos de liquidez. Os REITs são negociados no mercado de ações, o que lhes confere alta liquidez e permite que os investidores comprem e vendam com relativa facilidade. Por outro lado, a venda de títulos digitais tem sido predominantemente realizada através de corretoras, com oportunidades de negociação mais limitadas.
Com estas numerosas vantagens, a disseminação dos títulos digitais está progredindo também no Japão.
Referência: Subsídio para a Promoção da Expansão do Mercado de Títulos Digitais (Security Tokens) de Tóquio[ja]
O Estado Atual e o Contexto da Regulação de Valores Mobiliários Digitais no Japão
Como explicado até agora, os valores mobiliários digitais possuem várias vantagens, mas também enfrentam desafios regulatórios diversos.
Regulação de Atividades Relacionadas à Venda e Promoção de Valores Mobiliários Digitais
Quando operadores de produtos financeiros realizam vendas e promoções, são impostas obrigações semelhantes às de ações e obrigações corporativas, como regulamentações de conduta sob a Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio, verificações de transações sob a Lei Japonesa de Prevenção à Transferência de Lucros de Crimes, e a explicação de questões importantes sob a Lei Japonesa de Prestação de Serviços Financeiros (no entanto, é importante notar que os Security Tokens (ST) são atualmente valores mobiliários não listados).
Além disso, assim como as ações e obrigações corporativas que são valores mobiliários de primeira classe, são impostas obrigações como regulamentações de conduta sob a Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio, verificações de transações sob a Lei Japonesa de Prevenção à Transferência de Lucros de Crimes, e a explicação de questões importantes sob a Lei Japonesa de Prestação de Serviços Financeiros.
Os valores mobiliários digitais, devido aos riscos distintos associados à sua posse, transferência e liquidação, além da explicação do conteúdo dos produtos como direitos de benefício de trust e participações em esquemas de investimento coletivo, e dos riscos de investimento, estão sujeitos a regulamentações rigorosas.
- Princípio de Adequação (Critérios para Iniciar Transações)
Divulgação e medidas relacionadas à política de gestão segregada durante a execução de tarefas administrativas (Artigo 70-2, Parágrafo 5, da Ordem do Ministério das Finanças).
- Regulação de Publicidade
Ao anunciar, é necessário evitar mal-entendidos sobre a natureza dos valores mobiliários digitais e os mecanismos de armazenamento e transferência (Artigo 78 da mesma lei).
- Explicação Geral dos Valores Mobiliários Digitais (Documentos Fornecidos Antes da Conclusão do Contrato)
Ao fornecer documentos antes da conclusão de um contrato para a compra e venda de valores mobiliários digitais, é necessário alertar sobre a natureza dos valores mobiliários digitais (Artigo 83 da mesma lei).
Gestão Segregada Rigorosa dos Valores Mobiliários Digitais, entre outros
Primeiramente, é exigido que operadores de produtos financeiros que lidam com valores mobiliários digitais garantam uma gestão segregada rigorosa e medidas de resposta ao risco de vazamento.
“Operadores de produtos financeiros, ao receberem a custódia de valores mobiliários e dinheiro dos clientes, devem gerir esses valores mobiliários de forma segura e ordenada, segregando-os de seus próprios ativos” (Artigo 43-2 da Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio).
Além disso, os valores mobiliários digitais, quando tokenizados, geralmente conferem aos investidores uma chave privada (uma das chaves em um par usado em criptografia de chave pública, que não é divulgada publicamente) necessária para a transferência do token. Quando operadores de produtos financeiros recebem a custódia de valores mobiliários digitais, eles normalmente recebem a custódia da chave privada do investidor e, com base em regulamentos legais de gestão segregada e procedimentos internos, gerem-na segregadamente, seja internamente ou por meio de terceiros.
Neste caso, “informações necessárias para transferir o valor patrimonial representado por direitos de valores mobiliários eletrônicos devem ser geridas de forma segregada, registradas em dispositivos eletrônicos que não estão constantemente conectados à internet, em meios de gravação eletromagnética ou outros meios de gravação [conhecidos como cold wallets], ou por meio de medidas de segurança técnica equivalentes” (Artigo 136, Parágrafo 1, Item 5, da Ordem do Ministério das Finanças).
Referência: Sobre a Situação Atual dos Security Tokens[ja]
A mudança trazida pela desregulamentação dos títulos digitais
Esta desregulamentação pode ser dividida essencialmente em dois pontos principais:
- Um único grupo financeiro poderá tratar da emissão, subscrição e venda de títulos digitais.
- Ampliação dos itens que as instituições financeiras devem divulgar aos investidores.
A Agência de Serviços Financeiros do Japão anunciou planos para alterar a Ordem do Gabinete, permitindo que uma única empresa de grupo financeiro seja responsável pela emissão, subscrição e venda de títulos digitais, com o objetivo de aumentar o número de produtos e facilitar a compra por investidores.
A desregulamentação aplica-se a títulos digitais que representam cerca de 85% do valor total emitido e são lastreados em imóveis, incluindo especificamente ativos imobiliários como centros comerciais, hotéis e grandes condomínios.
Como já explicado, até agora, de acordo com o princípio da gestão segregada, as corretoras dentro do grupo do banco fiduciário que estruturou esses títulos digitais não podiam participar da sua subscrição. Isso limitava o número de corretoras que podiam lidar com títulos digitais, impedindo que vantagens como a possibilidade de transações 24 horas por dia, 365 dias por ano, e a facilidade de captação de recursos fossem plenamente aproveitadas. Portanto, com esta desregulamentação, as regras existentes serão revisadas, visando o aumento do número de emissões e a expansão do mercado.
Se a desregulamentação for implementada, além de um único grupo financeiro poder prever receitas desde a emissão até a venda, o aumento no número de produtos também facilitará a compra por investidores, o que pode levar a um aumento na emissão de títulos digitais e no número de projetos.
Além disso, em linha com a desregulamentação, a Associação de Corretoras de Valores do Japão planeja estabelecer regras para a proteção dos investidores. Especificamente, as instituições financeiras expandirão os itens que devem ser divulgados aos investidores, garantindo a transparência na definição de preços e reduzindo o risco de prejuízos para os investidores. Os bancos fiduciários que emitem títulos digitais terão que divulgar detalhes como o histórico de discussões sobre a definição de preços com corretoras independentes e a existência ou não de comissões pagas.
Na definição de preços, será apropriado calcular o valor de avaliação com a ajuda de avaliadores imobiliários e contabilistas certificados, conforme estabelecido nas regras, e a aprovação de uma corretora independente também será um requisito.
Os Efeitos Esperados da Desregulamentação dos Títulos Digitais
Estímulo ao Crescimento do Mercado de Títulos Digitais
O mercado doméstico de títulos digitais está em expansão, com o volume de transações em 2023 (ano gregoriano) estimado em cerca de 100 bilhões de ienes e previsto para alcançar 170 bilhões de ienes em 2024 (ano gregoriano). No entanto, devido à regulamentação de leis como a Lei Japonesa de Transações de Instrumentos Financeiros, o número de corretoras que podem lidar com títulos digitais é limitado, o que dificultou a garantia de um número suficiente de pontos de distribuição e a realização de todo o processo, desde a emissão até a venda, num único local. Esses fatores têm sido um obstáculo à popularização dos títulos digitais.
Tradicionalmente, o processo de circulação de títulos digitais envolvia a composição de títulos digitais em pequenas partes por bancos fiduciários a partir de imóveis detidos por empresas de gestão de ativos, que eram então assumidos e vendidos por corretoras sem relação de capital. No entanto, com a recente desregulamentação, as corretoras pertencentes aos grupos bancários fiduciários também poderão assumir e vender, o que se espera que aumente o número de emissões e circulação de títulos digitais, incentivando assim a atividade de investimento dos investidores.
Atrair Investidores Domésticos e Internacionais
Com a desregulamentação, espera-se que o aumento no volume absoluto de títulos digitais em circulação no país amplie as opções de investimento para os investidores.
Além disso, o aumento no número de produtos de títulos digitais é uma grande vantagem para os investidores, especialmente do ponto de vista da diversificação de investimentos como medida de gestão de riscos.
Especificamente, os títulos digitais relacionados a imóveis, diferentemente dos REITs, são menos suscetíveis às flutuações do mercado e permitem que os investidores sintam uma sensação mais forte de propriedade, o que é um grande atrativo e espera-se que estimule a atividade de investimento.
Fornecimento de Novos Meios de Financiamento
A desregulamentação permitirá que a emissão e venda de títulos digitais sejam realizadas de forma mais suave, o que pode estimular a realização de Ofertas de Token de Segurança (STO), permitindo que as empresas captem recursos através da emissão de Security Tokens (ST).
As Ofertas Iniciais de Moeda (ICO), que não possuem ativos subjacentes, tiveram problemas como a prevalência de transações fraudulentas. Por outro lado, as Ofertas Públicas Iniciais (IPO) exigem que as empresas mantenham o desempenho enquanto constroem sistemas de gestão interna para atender aos critérios de listagem das bolsas de valores, além de preparar uma quantidade enorme de documentação, tornando o processo de captação de recursos complexo e demorado.
Contudo, as STOs permitem a captação de recursos mesmo antes do início das operações comerciais ou serviços, e não exigem tanto em termos de volume de documentação ou estrutura organizacional como as IPOs, o que representa um menor ônus para as empresas.
Além disso, espera-se que a securitização e a tokenização de diversos ativos detidos pelas empresas diversifiquem os meios de financiamento corporativo.
Artigo relacionado: Qual a diferença entre STO e ICO? Explicação do conceito de Security Token e a importância do STO[ja]
Movimento de Desregulamentação dos Valores Mobiliários Digitais
Reação das Instituições Financeiras e Empresas
No Japão, o Osaka Digital Exchange (ODX), financiado pelo SBI Group e pelo Sumitomo Mitsui Financial Group, inaugurou o sistema de negociação privado “START”, e começou a negociar valores mobiliários digitais em dezembro de Reiwa 5 (2023). Com a recente desregulamentação pela Agência de Serviços Financeiros Japonesa, espera-se que o volume de transações aumente.
Além disso, em Tóquio, antecipando-se à desregulamentação, iniciou-se a coleta de propostas para projetos que promovam a expansão do mercado de valores mobiliários digitais e a coleta de subsídios, atraindo cada vez mais atenção.
Tendências e Previsões do Mercado Futuro
O Boston Consulting Group estima que o montante global de emissão de valores mobiliários digitais, que era de 310 bilhões de dólares em 2022, inflará para 16,1 trilhões de dólares até 2030. Espera-se que o valor de mercado como objeto de investimento continue a crescer globalmente.
Resumo: Espera-se a expansão do mercado devido à flexibilização da regulamentação de títulos digitais
Os pontos principais da flexibilização regulatória anunciada pela Agência de Serviços Financeiros do Japão são essencialmente dois:
- Simplificação dos procedimentos de emissão
- Reforço da proteção dos investidores
Aqui, discutimos a flexibilização da regulamentação de títulos digitais anunciada pela Agência de Serviços Financeiros do Japão, desde a explicação dos próprios títulos digitais até o conteúdo da flexibilização regulatória anunciada. Com esta flexibilização, prevê-se um aumento significativo no número de casos de títulos digitais no mercado no futuro.
Com a expansão de subsídios, assistências e projetos de apoio, torna-se necessário um exame cuidadoso sobre quais procedimentos são necessários.
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