Vânzarea comercială în dreptul comercial japonez: Diferențele față de dreptul civil și punctele importante în practică

În sistemul juridic japonez, tranzacțiile între companii, în special vânzarea de bunuri, sunt reglementate sub un set de reguli speciale, diferite de contractele obișnuite între cetățeni. Aceste reguli speciale sunt stabilite de Codul Comercial al Japoniei. Deși multe activități de afaceri se bazează pe principiile generale ale dreptului contractual stabilit de Codul Civil japonez, tranzacțiile între comercianți, adică entitățile care desfășoară activități ca afaceri, sunt reglementate în primul rând de Codul Comercial. Contractele de vânzare-cumpărare în cadrul acestui cadru sunt cunoscute sub numele de “vânzări comerciale”. Dispozițiile Codului Comercial sunt concepute pentru a reflecta realitățile tranzacțiilor comerciale, punând accent pe rapiditate, certitudine și stabilizarea rapidă a relațiilor legale. Prin urmare, acestea diferă semnificativ de principiile Codului Civil și pot impune obligații stricte pentru afaceri sau, invers, pot acorda drepturi puternice. De exemplu, cumpărătorul are o obligație foarte strictă de a inspecta și notifica despre bunurile primite, în timp ce vânzătorul are dreptul de a revinde rapid bunurile în cazul în care cumpărătorul refuză să le primească, recuperând astfel eventualele pierderi. Înțelegerea acestor reglementări este esențială pentru conducerea unei afaceri pe piața japoneză, nu doar pentru aprofundarea cunoștințelor legale, ci și pentru a negocia contracte în mod avantajos și a evita riscuri neașteptate. Acest articol explică regulile specifice aplicabile vânzărilor comerciale în Japonia, evidențiind importanța lor practică prin comparație cu Codul Civil și prin analiza unor cazuri juridice concrete.

Diferențele de principiu între vânzarea comercială și vânzarea civilă sub legislația japoneză

În cadrul sistemului de drept privat din Japonia, Codul Civil japonez ocupă poziția de “lege generală” aplicabilă vieții sociale în general. Pe de altă parte, Codul Comercial japonez este considerat o “lege specială” care se aplică exclusiv activităților de afaceri ale comercianților. Există un principiu conform căruia legea specială are prioritate asupra legii generale în aplicarea legii, astfel încât, atunci când o tranzacție este considerată o vânzare comercială, regulile Codului Comercial au prioritate în cazul în care există prevederi în ambele Coduri Civil și Comercial. Articolul 1, alineatul 2 al Codului Comercial japonez stabilește clar ordinea de prioritate, indicând că, în materie comercială, se aplică mai întâi Codul Comercial, apoi obiceiurile comerciale în absența unei reglementări în Codul Comercial și, în final, Codul Civil, dacă nu există niciun obicei comercial aplicabil.

La baza acestei distincții stă diferența dintre obiectivele celor două legi. Codul Civil pune accent pe protecția drepturilor individuale și permite soluții relativ flexibile și care pot dura mai mult timp, în timp ce Codul Comercial prioritizează tranzacțiile între comercianți care urmăresc profitul, asigurând rapiditate și certitudine în tranzacții. Această filozofie este reflectată puternic în prevederile specifice ale Codului Comercial. De exemplu, în ceea ce privește reprezentarea în actele comerciale, în timp ce Codul Civil japonez stabilește ca principiu că agentul trebuie să acționeze în numele principalului, Codul Comercial elimină această cerință pentru a accelera tranzacțiile. De asemenea, când mai multe persoane sunt obligate printr-un act comercial, în locul principiului datoriei divizibile din Codul Civil, devine principiul datoriei solidare, facilitând recuperarea creanțelor. Astfel, prevederile Codului Comercial presupun că operatorii economici au cunoștințe specializate avansate și o toleranță la risc, oferind un cadru predictibil și rațional care încurajează gestionarea autonomă a riscurilor și acțiunea rapidă din partea părților implicate.

Obligația extrem de importantă a cumpărătorului: Inspectarea și notificarea bunului

În cadrul tranzacțiilor comerciale, una dintre cele mai importante și stricte obligații pe care le are cumpărătorul este aceea de inspectare și notificare a bunului, așa cum este stabilită în articolul 526 al Codului Comercial Japonez (Legea Comercială Japoneză). Această prevedere reflectă principiul Codului Comercial de a asigura finalizarea rapidă a tranzacțiilor și stabilizarea timpurie a relațiilor legale, iar în cazul în care cumpărătorul nu înțelege corect conținutul acesteia, există riscul de a suferi dezavantaje semnificative.

Conținutul și raționalitatea reglementărilor

Articolul 526, alineatul (1) din Codul Comercial Japonez stabilește că, în cadrul vânzărilor între comercianți, cumpărătorul trebuie să inspecteze ‘fără întârziere’ bunul primit. Alineatul (2) al aceluiași articol prevede că, dacă această inspecție dezvăluie că bunul nu corespunde tipului, calității sau cantității stipulate în contract (non-conformitate contractuală), cumpărătorul trebuie să notifice ‘imediat’ vânzătorul despre această descoperire pentru a putea solicita rezilierea contractului, reducerea prețului sau despăgubiri. Efectul pierderii acestui drept se numește ‘efect de decădere’ și limitează semnificativ drepturile cumpărătorului.

În plus, chiar și în cazul în care non-conformitatea contractuală nu poate fi descoperită imediat datorită naturii sale, cumpărătorul are obligația de a descoperi această non-conformitate în termen de șase luni de la primirea bunului și de a notifica imediat vânzătorul. Dacă descoperirea și notificarea nu au loc în acest interval de șase luni, cumpărătorul își pierde, de asemenea, drepturile.

Raționalitatea din spatele acestei reglementări stricte este de a proteja vânzătorul și de a aduce o rezoluție rapidă în tranzacțiile comerciale. Vânzătorul este astfel eliberat de posibilitatea de a primi reclamații pe termen lung din partea cumpărătorului, permițându-i să conducă afacerile într-un mod stabil. Legea se așteaptă ca cumpărătorul, fiind un comerciant cu expertiză specializată, să efectueze inspecții și notificări rapide.

Efectele Stricte ale Pierderii Drepturilor Conform Legii Comerciale Japoneze

Un exemplu care ilustrează cât de riguroasă este pierderea drepturilor conform articolului 526 din Legea Comercială Japoneză este decizia Curții Supreme din Japonia din 20 octombrie 1992 (1992). Această hotărâre a stabilit că, odată ce cumpărătorul neglijează obligația de inspecție și notificare, rezultând în pierderea dreptului de reziliere a contractului sau de solicitare a despăgubirilor, nu mai poate cere vânzătorului să furnizeze un produs complet conform contractului (cerere de executare completă).

Aceasta răstoarnă așteptările naive conform cărora, chiar dacă cumpărătorul nu mai poate solicita despăgubiri din cauza întârzierii notificării, ar putea totuși să pretindă livrarea produsului conform contractului inițial. Acest precedent subliniază cât de mult pune Legea Comercială accent pe finalitatea tranzacțiilor. Dacă cumpărătorul nu acționează rapid, legea acceptă ca acesta să rămână cu un produs neconform, stabilind astfel definitiv tranzacția respectivă. Aceasta subliniază importanța ca întreprinderile să-și organizeze cu strictețe procedurile de inspecție a produselor după recepție.

Interpretarea Modernă a „Răuvoitoriei” Vânzătorului Sub Dreptul Comercial Japonez

Există, totuși, excepții la regulile stricte ale articolului 526 din Codul Comercial Japonez. Al treilea alineat al acestui articol prevede că, dacă vânzătorul a livrat bunurile cunoscând neconformitățile contractuale – adică a acționat cu „răuvoitorie” – atunci obligația cumpărătorului de a inspecta și notifica aceste neconformități este anulată, iar efectele de decădere nu se aplică.

În jurul interpretării acestei „răuvoitorii”, deciziile recente ale instanțelor japoneze arată o tendință demnă de atenție. O decizie a Curții Superioare de Justiție din Tokyo din 8 decembrie 2022 (Reiwa 4) a abordat un caz în care erau în discuție erori de imprimare ale codurilor de bare pentru articole de îmbrăcăminte. În acest caz, chiar dacă vânzătorul nu era conștient de defect (lipsa răuvoitoriei), instanța a decis că, dacă există o „neglijență gravă” în necunoașterea defectului, situația poate fi echivalată cu cea a răuvoitoriei. Această decizie indică faptul că, chiar dacă nu există o conștientizare subiectivă a defectului, vânzătorul nu poate beneficia de protecția oferită de articolul 526 din Codul Comercial Japonez dacă sistemul său de control al calității prezintă deficiențe semnificative și a ignorat erori grave. Aceasta poate fi înțeleasă ca o încercare a justiției de a corecta aplicarea unei reglementări prea stricte în cazurile unde ar rezulta o nedreptate semnificativă, deschizând astfel o cale importantă de remediere pentru cumpărători.

Consecințele inacțiunii în lumina jurisprudenței japoneze

Obligația de inspecție și notificare, aplicabilă și în cazul activelor complexe precum proprietățile imobiliare, a condus la rezultate severe pentru cumpărător într-un caz judecat de Tribunalul Districtual Tokyo la data de 28 octombrie 1992 (1992). În acest caz, cumpărătorul, un agent imobiliar (comerciant), a achiziționat un teren și, la aproximativ un an și jumătate după predare, a descoperit o cantitate mare de deșeuri industriale îngropate în sol. Deși instanța a recunoscut existența acestor deșeuri ca un defect al contractului, nu a admis cererea cumpărătorului pentru despăgubiri legate de costurile de eliminare a deșeurilor, deoarece cumpărătorul, deși comerciant, a neglijat să inspecteze terenul și să notifice vânzătorul fără întârziere, conform articolului 526 din Codul Comercial japonez. Această decizie servește ca un avertisment important în practica juridică, arătând că obligația de inspecție se extinde nu doar la bunurile mobile, ci și la cele imobile și cât de strict se interpretează cerința de a acționa “fără întârziere”.

Modificarea Articolului 526 din Codul Comercial Japonez prin Clauze Contractuale: Importanța Clauzelor Speciale

Deși Articolul 526 din Codul Comercial Japonez impune reguli stricte cumpărătorilor, aceste reguli pot fi modificate prin acordul părților. În drept, astfel de prevederi care pot fi excluse prin voința părților se numesc “reguli facultative”. Prin urmare, includerea în contractul de vânzare-cumpărare a unor clauze speciale care diferă de conținutul Articolului 526 permite părților să-și gestioneze propriile riscuri.

Importanța acestor clauze speciale a fost clar evidențiată de decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 20 ianuarie 2011 (2011). În acest caz, cumpărătorul unui teren a descoperit contaminarea solului aproximativ 11 luni după transferul proprietății și a solicitat vânzătorului despăgubiri pentru costurile de remediere, în valoare de aproximativ 15 milioane de yeni. Vânzătorul a refuzat să plătească, invocând limita de timp de șase luni prevăzută de Articolul 526 din Codul Comercial.

Însă, contractul de vânzare-cumpărare din acest caz conținea o clauză care stipula că “defectele ascunse vor fi tratate de vânzător conform prevederilor Codului Civil”. Tribunalul a interpretat această clauză ca fiind un acord între părți de a exclude regulile stricte ale Codului Comercial (Articolul 526) și de a aplica în schimb regulile mai favorabile cumpărătorului din Codul Civil (care permite notificarea neconformității contractuale în termen de un an de la descoperire). În consecință, vânzătorul a fost considerat responsabil pentru contaminarea solului descoperită după expirarea perioadei de șase luni, iar cererea de despăgubire a fost admisă.

Acest caz juridic demonstrează că o singură frază dintr-un contract poate schimba complet distribuția riscurilor stabilită de lege și poate avea consecințe financiare de ordinul zecilor de milioane de yeni. Existenta Articolului 526 din Codul Comercial influențează dinamica negocierilor contractuale. Un vânzător informat poate alege să tacă în această privință pentru a beneficia de regulile implicite ale legii care îi sunt favorabile. Pe de altă parte, un cumpărător informat va insista puternic să includă în contract clauze care extind perioada de inspecție sau care exclud explicit aplicarea Articolului 526 din Codul Comercial. Aceasta subliniază faptul că cunoașterea legii nu este doar o problemă de conformitate, ci un instrument strategic de negociere care se leagă direct de interesele companiei.

Drepturile vânzătorului: Revânzarea bunurilor refuzate la primire (Dreptul de vânzare asistată sub Legea Comercială Japoneză)

Legea comercială japoneză impune cumpărătorului obligații stricte, dar, în același timp, acordă vânzătorului drepturi puternice pentru a finaliza tranzacțiile rapid. Un exemplu reprezentativ este “dreptul de vânzare asistată”, prevăzut în articolul 524 din Legea Comercială a Japoniei. Acesta permite vânzătorului să dispună de bunuri pe propria decizie și să recupereze pierderile atunci când cumpărătorul refuză fără un motiv justificat să primească bunurile sau nu poate să le primească.

Concret, vânzătorul poate să stabilească un termen rezonabil și să notifice cumpărătorul, după care poate să scoată bunurile la licitație. Mai mult, dacă există riscul ca bunurile să se deterioreze sau să-și piardă valoarea, vânzătorul poate să le scoată la licitație imediat, fără a mai notifica cumpărătorul.

Ceea ce face acest drept deosebit de puternic este comparația cu regulile din Codul Civil. În Codul Civil, pentru ca vânzătorul să poată scoate bunurile la licitație în circumstanțe similare, este necesară, de regulă, permisiunea instanței. Legea comercială elimină acest obstacol procedural, permițând vânzătorului să acționeze rapid.

Un aspect și mai important este modul în care se tratează sumele obținute din licitație. Vânzătorul poate să aloce direct aceste sume la plata prețului de vânzare. Astfel, vânzătorul poate să evite efortul de a iniția un proces separat pentru recuperarea creanțelor și poate să-și recupereze fondurile imediat. Dreptul de vânzare asistată este un instrument extrem de practic pentru reducerea pierderilor, eliberând vânzătorul de riscul de a acumula stocuri nevândute și de a suporta costuri crescute de depozitare. Acest drept este complementar obligației cumpărătorului de inspecție și notificare, ambele contribuind la dezamorsarea rapidă a situațiilor de impas în tranzacțiile comerciale și promovând rezolvarea finală în conformitate cu obiectivele Legii Comerciale a Japoniei.

Obligațiile cumpărătorului: Păstrarea și depozitarea bunurilor după rezilierea contractului conform Legii Comerciale din Japonia

În cadrul tranzacțiilor comerciale, este esențial să se acorde atenție obligațiilor cumpărătorului după rezilierea contractului. Chiar și în cazul în care cumpărătorul reziliază contractul în mod justificat, pe baza neconformității produselor, articolele 527 și 528 din Legea Comercială a Japoniei impun cumpărătorului anumite obligații.

Mai exact, cumpărătorul este obligat să păstreze sau să depună bunurile primite, pe cheltuiala vânzătorului, chiar și după rezilierea contractului. Această obligație se aplică și în cazurile în care produsele livrate diferă de cele comandate sau când cantitatea livrată depășește comanda. Dacă există riscul ca bunurile să fie pierdute sau deteriorate, cumpărătorul trebuie să obțină permisiunea instanței pentru a le vinde la licitație și să păstreze sau să depună suma obținută.

Această obligație, care la prima vedere pare contraintuitivă, a fost instituită pentru a proteja drepturile de proprietate ale vânzătorului în tranzacțiile între comercianți aflați la distanță. Scopul este de a preveni deprecierea valorii bunurilor prin neglijarea lor de către cumpărător și de a-l poziționa pe acesta din urmă ca un administrator temporar, până când vânzătorul poate lua măsuri adecvate, cum ar fi recuperarea produselor. Scopul acestei prevederi este clarificat și de domeniul său de aplicare. Articolul 527, alineatul 4, din Legea Comercială a Japoniei stabilește că această obligație de păstrare nu se aplică în cazul în care sediile de afaceri ale vânzătorului și cumpărătorului se află în aceeași municipalitate, deoarece vânzătorul poate prelua ușor bunurile în cazul unei tranzacții la distanță scurtă. Această prevedere reflectă considerația rațională a legii comerciale pentru rezolvarea problemelor practice în tranzacțiile interne și internaționale.

Compararea dintre Codul Civil și Codul Comercial Japonez: Rezumatul Principalelor Diferențe

După cum am explicat până acum, tranzacțiile comerciale sub legea japoneză au multe reguli speciale care diferă de cele din tranzacțiile civile. Înțelegerea acestor diferențe este primul pas în gestionarea riscurilor în tranzacțiile dintre companii. Mai jos, am rezumat principalele diferențe discutate în acest articol într-un tabel.

Acest tabel evidențiază faptul că tranzacțiile între companii (B2B) au un profil de risc fundamental diferit de tranzacțiile cu consumatorii (B2C) sau tranzacțiile între persoane fizice (C2C). În special, diferențele în regulile privind obligația de notificare a inspecției de către cumpărător sunt extrem de importante în practica de afaceri.

Concluzie

Regulile tranzacțiilor comerciale stabilite de Codul Comercial Japonez prioritizează rapiditatea și certitudinea, fiind un sistem juridic specializat pentru tranzacțiile între întreprinderi. Acesta se distinge de principiile generale ale dreptului civil și impune părților obligații stricte și drepturi puternice pentru a asigura stabilizarea rapidă a tranzacțiilor. În special, obligația de inspecție și notificare a cumpărătorului, stabilită de articolul 526 din Codul Comercial Japonez, este o chestiune de maximă importanță pe care toți operatorii economici trebuie să o înțeleagă profund, datorită severității sale și a consecințelor grave de pierdere a drepturilor. Dacă această obligație este neglijată, chiar dacă produsul are defecte evidente, cumpărătorul poate pierde orice remediu legal. Cu toate acestea, aceste prevederi pot fi modificate prin acordul părților, iar o singură clauză din contract poate schimba semnificativ locul riscului. Prin urmare, în tranzacțiile comerciale, este esențial să înțelegeți regulile implicite ale legii și să negociați contracte strategice pentru a proteja poziția companiei dumneavoastră.

Firma de avocatură Monolith are o vastă experiență în furnizarea de servicii juridice legate de tranzacțiile comerciale în Japonia, servind un număr mare de clienți. Avocații noștri includ vorbitori de engleză cu calificări juridice străine, permițându-ne să oferim suport cuprinzător în ambele limbi, japoneză și engleză, de la redactarea și revizuirea contractelor până la rezolvarea disputelor în tranzacții internaționale. Suntem aici pentru a sprijini puternic afacerea dumneavoastră din punct de vedere juridic, așa că nu ezitați să ne contactați pentru consultanță.