Explicația modificării actului constitutiv în cadrul legislației societăților comerciale din Japonia: necesitatea, procedura și protecția acționarilor

Statutul unei companii este un document esențial care stabilește regulile de bază ale acesteia, iar modificarea sa poate avea un impact semnificativ asupra activităților de afaceri și structurii organizaționale ale companiei. Pe măsură ce compania crește și mediul de afaceri se schimbă, revizuirea adecvată a conținutului statutului este indispensabilă pentru dezvoltarea durabilă a companiei. De exemplu, în diverse situații, cum ar fi inițierea unei noi afaceri, schimbarea strategiei de management sau adaptarea la modificările legislative, apare necesitatea modificării statutului. Aceste modificări ale statutului nu sunt percepute doar ca simple proceduri administrative, ci sunt recunoscute ca parte a unui proces decizional important care poate influența viitorul companiei. Înțelegerea corectă și gestionarea adecvată a acestui proces sunt extrem de importante pentru a evita riscurile legale și pentru a menține o funcționare lină a companiei. Modificarea statutului susține legal mișcările strategice ale companiei, cum ar fi extinderea sau reorganizarea afacerii, sau schimbările în politica de capital, iar rigurozitatea procedurii este stabilită pentru a asigura transparența companiei și protecția părților interesate. În acest articol, vom explica în detaliu necesitatea, procedurile specifice, reglementările legale asociate și protecția drepturilor acționarilor în ceea ce privește modificarea statutului conform Legii Companiilor din Japonia.

Când este necesară modificarea actului constitutiv în Japonia

Actul constitutiv al unei companii este creat la momentul înființării acesteia, dar pe măsură ce compania crește sau mediul de afaceri se schimbă, pot apărea modificări ale informațiilor incluse. În actul constitutiv sunt incluse trei tipuri de informații conform Legii Companiilor din Japonia: „informații obligatorii”, „informații relative” și „informații opționale”. Dacă apare o modificare în oricare dintre aceste categorii, este necesară modificarea actului constitutiv. Aceste modificări nu sunt doar proceduri administrative, ci sunt profund legate de operarea afacerii și de statutul legal al companiei, fiind strâns legate de mai multe reglementări legale relevante. Acest lucru demonstrează că Legea Companiilor din Japonia este un sistem juridic extrem de integrat, ceea ce înseamnă că o singură modificare poate avea efecte în lanț asupra altor reglementări și proceduri.  

Schimbarea scopului de afaceri

Atunci când o companie din Japonia dorește să intre într-un nou domeniu de afaceri sau să extindă ori să reducă activitățile existente, este necesar să modifice scopul de afaceri menționat în statutul său. Legea Companiilor din Japonia, articolul 27, stabilește scopul companiei ca un element obligatoriu în statut. În principiu, o companie nu poate desfășura activități care nu sunt menționate în statut. Prin urmare, pentru a extinde domeniul de activitate, este necesar să se modifice mai întâi scopul din statut și apoi să se înceapă activitățile aferente. Această modificare necesită o hotărâre specială a adunării generale a acționarilor.  

Schimbarea denumirii comerciale

Atunci când se schimbă denumirea unei companii (denumirea comercială), este necesară modificarea actului constitutiv. Conform articolului 27 din Legea Companiilor din Japonia, denumirea comercială este considerată un element obligatoriu. Denumirea comercială reprezintă un element important care exprimă identitatea companiei și orice modificare a acesteia influențează direct percepția externă a companiei. După adoptarea hotărârii de schimbare a denumirii comerciale, este necesar să se efectueze înregistrarea modificării la biroul juridic care are jurisdicție asupra sediului principal al companiei.  

Schimbarea locației sediului principal al companiei în Japonia

Atunci când se mută sediul principal al unei companii în Japonia, poate fi necesară modificarea actului constitutiv. Dacă actul constitutiv include adresa specifică până la numărul străzii, este necesară modificarea acestuia. Totuși, dacă este menționată doar cea mai mică unitate administrativă (de exemplu, oraș, district), mutarea în cadrul aceleiași unități administrative poate să nu necesite modificarea actului constitutiv. Cu toate acestea, deoarece locația sediului principal este un element care trebuie înregistrat, indiferent dacă este necesară modificarea actului constitutiv sau nu, este obligatorie înregistrarea la biroul juridic în momentul mutării.  

Modificări privind numărul total de acțiuni emise și tipurile de acțiuni sub Legea Companiilor din Japonia

Atunci când se dorește creșterea sau reducerea numărului total de acțiuni care pot fi emise sau emiterea de noi tipuri de acțiuni, altele decât acțiunile ordinare (de exemplu, acțiuni cu restricții de vot sau acțiuni cu restricții de transfer), sau modificarea conținutului acțiunilor existente, este necesară modificarea actului constitutiv. Legea Companiilor din Japonia, articolele 107, 108 și 111, reglementează aspectele legate de tipurile de acțiuni. Aceste modificări afectează direct drepturile acționarilor, astfel că, pe lângă o hotărâre specială a adunării generale a acționarilor, poate fi necesară și o hotărâre a adunării acționarilor de tipuri specifice, care sunt afectați de aceste modificări.  

Modificarea structurii organizaționale (Instituirea sau desființarea consiliului de administrație și a auditorilor)

Atunci când se revizuiește structura de management a unei companii, este posibil să se instituie noi organe, cum ar fi consiliul de administrație sau auditorii, sau să se desființeze organele existente. De exemplu, există cazuri în care consiliul de administrație este desființat pentru a spori agilitatea managerială sau în care se instituie un consiliu de auditori în pregătirea listării la bursă. Aceste structuri organizaționale sunt reglementate de articolul 326 din Legea Companiilor din Japonia, iar modificarea actului constitutiv necesită, în principiu, o hotărâre specială a adunării generale a acționarilor.  

Reducerea capitalului social în Japonia

Atunci când se dorește reducerea capitalului social, este necesară modificarea actului constitutiv conform legislației japoneze. Această acțiune poate fi realizată pentru a acoperi pierderile, a rambursa acționarii sau ca parte a unei strategii de fuziuni și achiziții (M&A). Reducerea capitalului social poate influența capacitatea de creditare a companiei și interesele creditorilor, motiv pentru care procedurile de protecție a creditorilor, menționate ulterior, sunt obligatorii în Japonia.  

Alte modificări importante

În plus, atunci când apar modificări importante în statutul unei companii, cum ar fi schimbarea metodei de publicare a anunțurilor, modificarea numărului de acțiuni unitare sau schimbarea numărului și a mandatului directorilor, este necesară modificarea statutului. Aceste modificări sunt elemente esențiale pentru funcționarea companiei și necesită proceduri adecvate conform practicilor legale japoneze.  

Prezentarea generală a procedurii de modificare a actului constitutiv

Modificarea actului constitutiv este o acțiune importantă care schimbă regulile de bază ale unei companii și necesită o procedură strictă conform Legii Companiilor din Japonia. Această procedură are două aspecte: decizia internă și divulgarea externă a informațiilor, fiecare etapă având cerințe legale diferite.

Convocarea și hotărârea adunării generale a acționarilor

Pentru a modifica actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni, este necesară, în principiu, o hotărâre a adunării generale a acționarilor [Articolul 466 din Legea Companiilor din Japonia]. Această hotărâre trebuie să îndeplinească cerințele stricte ale unei “hotărâri speciale”, deoarece este o chestiune importantă care afectează fundamentul companiei. La convocarea adunării generale a acționarilor, trebuie respectată perioada de convocare stabilită de Legea Companiilor din Japonia sau de actul constitutiv (în principiu, cu cel puțin două săptămâni înainte de data adunării) și trebuie trimisă notificarea de convocare.

Întocmirea și păstrarea procesului-verbal

În cazul în care se adoptă o hotărâre de modificare a actului constitutiv la adunarea generală a acționarilor, este obligatorie întocmirea unui proces-verbal care să detalieze conținutul acesteia. Procesul-verbal trebuie să menționeze clar subiectele hotărârii, numele propunătorului, numărul total de drepturi de vot ale acționarilor prezenți, numărul de voturi pentru, etc. Acest proces-verbal trebuie păstrat corespunzător de către companie ca dovadă a hotărârii.

Necesitatea cererii de înregistrare

În cazul în care conținutul modificării actului constitutiv se referă la elemente înregistrabile ale companiei (denumire, obiect, sediul social, numărul total de acțiuni emise, structura organelor, etc.), este necesară depunerea unei cereri de modificare a înregistrării la biroul juridic. Înregistrarea este o procedură esențială pentru a opune modificarea față de terți. Doar hotărârea adunării generale a acționarilor nu permite susținerea modificării față de terți. Acest lucru se datorează faptului că Legea Companiilor din Japonia distinge între validitatea deciziilor interne și validitatea publicității externe. Hotărârea adunării generale a acționarilor confirmă decizia internă a companiei, dar dacă modificarea afectează partenerii de afaceri externi sau creditorii, doar prin publicarea acestei modificări se poate susține eficacitatea legală față de terți. Din acest motiv, cererea de înregistrare trebuie, în principiu, depusă în termen de două săptămâni de la data hotărârii.

Hotărârea specială în cadrul adunării generale a acționarilor în Japonia

În Japonia, pentru a decide asupra aspectelor importante ale companiei, inclusiv modificarea actului constitutiv, este necesară, în principiu, o hotărâre specială a adunării generale a acționarilor. Rigoarea cerințelor acestei hotărâri protejează interesele acționarilor și garantează că transformările semnificative ale companiei sunt realizate cu sprijinul larg al acționarilor.

Cerințele pentru Hotărârea Specială (Articolul 309, Paragraful 2, Punctul 11 din Legea Companiilor din Japonia)

Articolul 466 din Legea Companiilor din Japonia stipulează că modificarea statutului necesită o hotărâre a adunării generale a acționarilor. În plus, Articolul 309, Paragraful 2, Punctul 11 din aceeași lege menționează clar că modificarea statutului este una dintre chestiunile care necesită o “hotărâre specială” a adunării generale a acționarilor. Pentru ca o hotărâre specială să fie adoptată, este necesar ca acționarii care dețin majoritatea drepturilor de vot exercitabile să fie prezenți și ca cel puțin două treimi din drepturile de vot ale acționarilor prezenți să fie în favoarea hotărârii. Aceste cerințe pot fi înăsprite prin statut, dar, în principiu, nu pot fi relaxate. Acest nivel ridicat de cerințe pentru aprobare are rolul de a preveni modificările fundamentale ale companiei să fie realizate cu ușurință și de a proteja acționarii, în special pe cei minoritari, de a suferi dezavantaje.

Comparație cu Hotărârea Ordinară în Japonia

În cadrul adunării generale a acționarilor, pe lângă hotărârea specială, există și “hotărârea ordinară”. Hotărârea ordinară este utilizată pentru chestiuni mai generale (cum ar fi numirea și revocarea directorilor, aprobarea documentelor contabile etc.) și este adoptată atunci când acționarii care dețin majoritatea drepturilor de vot și care pot exercita aceste drepturi sunt prezenți, iar majoritatea acționarilor prezenți votează în favoare. Pe de altă parte, hotărârea specială este necesară pentru chestiuni importante care afectează fundamentul companiei (cum ar fi reducerea capitalului social, transferul de afaceri, fuziuni, dizolvări etc.) și impune cerințe mai stricte. Aceste cerințe stricte au ca scop protejarea intereselor acționarilor, în special a acționarilor minoritari. Cerințele pentru hotărârile adunării generale a acționarilor sunt stabilite gradual în funcție de importanța chestiunilor, reflectând filosofia de proiectare a Legii Companiilor din Japonia, care solicită un consens mai larg pentru deciziile cu un impact mai mare asupra investițiilor acționarilor.  

Data intrării în vigoare a rezoluției

În cadrul practicilor corporative japoneze, o rezoluție a adunării generale a acționarilor își produce efectele, în principiu, în momentul în care este adoptată. Totuși, este posibil ca data intrării în vigoare a modificării actului constitutiv să fie stabilită pentru o dată specifică din viitor. Aceasta este cunoscută sub denumirea de “rezoluție cu termen” și validitatea sa este recunoscută prin jurisprudența Curții Supreme din Japonia.

Decizia Curții Supreme din Japonia din 8 martie 1962 (volumul 16, numărul 3, pagina 473 din Minshū) a stabilit că, “atâta timp cât nu contravine dispozițiilor legale, scopului sau principiilor legii, este permisă, în principiu,” oferind astfel o bază legală pentru stabilirea unei date viitoare pentru intrarea în vigoare a modificării actului constitutiv. Această jurisprudență permite companiilor să ajusteze data intrării în vigoare a modificării actului constitutiv în conformitate cu planurile de afaceri specifice sau cu programul de reorganizare. De exemplu, în cazul unor reorganizări majore, cum ar fi fuziunile sau transferurile de afaceri, este necesară o perioadă de pregătire și coordonare cu părțile externe, astfel încât este esențial din punct de vedere practic să existe un interval de timp între adoptarea rezoluției în adunarea generală a acționarilor și intrarea efectivă în vigoare. Această jurisprudență asigură flexibilitatea necesară pentru a răspunde acestor nevoi de afaceri și sprijină desfășurarea fără probleme a activităților comerciale. Totuși, în ceea ce privește perioada specifică, aceasta depinde de circumstanțele individuale, fiind dificil de stabilit o durată clară în mod general.

Procedura de Înregistrare a Modificărilor Actului Constitutiv în Japonia

Atunci când modificările actului constitutiv afectează elementele înregistrate ale companiei, este obligatorie procedura de înregistrare a modificărilor la biroul juridic. Această procedură are scopul de a demonstra public că informațiile companiei sunt corecte și actualizate, iar respectarea acesteia este extrem de importantă pentru îndeplinirea responsabilităților legale ale companiei.

Termenul de Depunere a Cererii de Înregistrare și Amenzile

În cazul în care modificările actului constitutiv duc la schimbări în elementele înregistrate, compania trebuie, în principiu, să depună cererea de înregistrare a modificărilor la biroul juridic competent în termen de două săptămâni de la data la care au avut loc modificările (de obicei, data deciziei adunării generale a acționarilor) [Articolul 915, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia (2005)]. Dacă acest termen nu este respectat, reprezentantul companiei poate fi sancționat cu o amendă de până la 1 milion de yeni. Aceasta este cunoscută sub denumirea de “neglijență în înregistrare” și reprezintă o sancțiune pentru neîndeplinirea obligației de transparență a informațiilor companiei. Existența acestui termen strict și a sancțiunilor demonstrează că Legea Companiilor din Japonia pune un accent deosebit pe transparența informațiilor de bază ale companiei. Această transparență constituie fundamentul pe care terții, cum ar fi partenerii de afaceri și creditorii, se pot baza pentru a desfășura tranzacții cu încredere. Prin urmare, înregistrarea nu este doar o procedură administrativă, ci funcționează ca un mecanism important pentru asigurarea fiabilității și stabilității tranzacțiilor comerciale.

Documente Necesare

Pentru cererea de înregistrare a modificărilor, sunt necesare diverse documente, în funcție de conținutul modificărilor. În general, sunt necesare cererea de înregistrare, procesul-verbal al adunării generale a acționarilor și lista acționarilor. În cazul schimbării directorilor, sunt necesare suplimentar acordul de numire și certificatul de sigiliu, iar în cazul modificării capitalului social, sunt necesare documente precum certificatul de plată și documentele privind procedurile de protecție a creditorilor. Procesul-verbal trebuie depus în original, dar este posibil să se utilizeze procedura de “restituire a originalului” pentru a-l păstra în companie.

Cerere Online și Cerere pe Hârtie

Există două metode principale de depunere a cererii de înregistrare a modificărilor: depunerea documentelor la ghișeul biroului juridic și utilizarea sistemului online de cereri de înregistrare și depozit al Ministerului Justiției. Cererea online permite efectuarea procedurii de acasă sau din alte locații și este eficientă, dar necesită pregătiri prealabile, cum ar fi obținerea unui certificat electronic și instalarea unui software specializat.

Procedura de Restituire a Originalului

Printre documentele care trebuie depuse la cererea de înregistrare, există originale (cum ar fi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor) care trebuie păstrate în companie. Aceste documente pot fi returnate după finalizarea înregistrării prin utilizarea procedurii de “restituire a originalului”. Pentru a beneficia de restituirea originalului, este necesar să se creeze o copie a originalului depus și să se menționeze pe aceasta că “nu diferă de original”. Această procedură permite reducerea efortului și a costurilor de obținere a documentelor în cazul în care același original este necesar pentru mai multe proceduri.

Procedura de Protecție a Creditorilor (În Cazul Reducerii Capitalului Social) în Japonia

Reducerea capitalului social poate diminua baza patrimonială a unei companii, ceea ce poate afecta interesele creditorilor. Din acest motiv, Legea Companiilor din Japonia impune procedura de protecție a creditorilor [Legea Companiilor din Japonia, Articolul 449]. Această procedură funcționează ca o supapă de siguranță importantă pentru a menține încrederea creditorilor în activitățile comerciale ale companiei și pentru a asigura că drepturile lor nu sunt încălcate în mod nejustificat. Având în vedere impactul pe care reducerea capitalului social îl poate avea asupra creditorilor, legea garantează oportunitatea de a formula obiecții, echilibrând astfel libertatea activităților corporative cu protecția creditorilor.  

Procedura Conform Articolului 449 din Legea Companiilor din Japonia

Compania trebuie să anunțe în Monitorul Oficial conținutul reducerii capitalului social, locul unde este publicat cel mai recent bilanț sau un rezumat al acestuia, și faptul că creditorii pot formula obiecții într-o anumită perioadă (de cel puțin o lună). De asemenea, compania trebuie să trimită notificări individuale creditorilor cunoscuți. Companiile care utilizează metode de anunțare diferite de Monitorul Oficial (de exemplu, ziare zilnice sau anunțuri electronice) pot omite notificările individuale prin efectuarea unui “anunț dublu”. Până când procedura de protecție a creditorilor nu este finalizată, reducerea capitalului social nu produce efecte. Aceasta înseamnă că modificarea stării patrimoniale a companiei prin reducerea capitalului social nu este recunoscută legal până când nu se asigură oportunitatea de a formula obiecții și, dacă este necesar, de a efectua plăți compensatorii.  

Dreptul Acționarilor Oponenți de a Solicita Răscumpărarea Acțiunilor Sub Legea Japoneză

În cazul în care se efectuează modificări specifice ale actului constitutiv sau acțiuni de reorganizare a organizației, acționarii care se opun acestor modificări au dreptul de a solicita companiei să răscumpere acțiunile deținute de ei la un preț echitabil. Acesta este un sistem important pentru protejarea oportunității acționarilor de a-și recupera capitalul investit. Atunci când o companie ia decizii care au un impact semnificativ asupra acționarilor, iar aceștia nu pot fi de acord cu aceste decizii, sistemul garantează legal un “ieșire” pentru recuperarea investiției, protejând astfel drepturile acționarilor și asigurând echitatea în procesul de luare a deciziilor corporative în Japonia.

Cazurile în care apare dreptul de a solicita cumpărarea acțiunilor (Articolul 116 din Legea Companiilor din Japonia)

Articolul 116 din Legea Companiilor din Japonia specifică în mod concret cazurile în care acționarii opozanți pot exercita dreptul de a solicita cumpărarea acțiunilor. Exemplele principale includ următoarele:  

• Atunci când compania efectuează o modificare a statutului pentru a impune restricții de transfer asupra tuturor acțiunilor emise [Articolul 116, alineatul 1, punctul 1 din Legea Companiilor din Japonia]. Acest lucru se întâmplă deoarece acționarii ar putea pierde oportunitatea de a-și recupera capitalul investit, neputând vinde liber acțiunile.  
• Atunci când compania efectuează o modificare a statutului pentru a stabili acțiuni de tip cu clauză de achiziție totală pentru o anumită categorie de acțiuni [Articolul 116, alineatul 1, punctul 2 din Legea Companiilor din Japonia]. Aceasta conferă companiei dreptul de a achiziționa forțat toate acțiunile din acea categorie printr-o rezoluție a adunării generale a acționarilor, având un efect semnificativ asupra modificării forțate a proprietății acționarilor.  
• În cazurile în care există riscul de a cauza daune acționarilor de o anumită categorie prin fuziuni de acțiuni, divizări de acțiuni, alocări gratuite de acțiuni, modificări ale statutului privind numărul de acțiuni unitare, emiterea de acțiuni prin alocare către acționari sau emiterea/alocarea gratuită de drepturi de subscriere de acțiuni noi, și statutul nu prevede necesitatea unei rezoluții a adunării generale a acționarilor de acea categorie [Articolul 116, alineatul 1, punctul 3 din Legea Companiilor din Japonia].  

“Acționarii opozanți” se referă la acționarii care, în cazurile în care este necesară o rezoluție a adunării generale a acționarilor pentru a efectua aceste acțiuni, au notificat opoziția înainte de adunare și au votat împotrivă la adunare sau nu au putut exercita dreptul de vot [Articolul 116, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia].  

Procedura de Exercitare a Dreptului de Cerere de Răscumpărare a Acțiunilor în Japonia

Compania trebuie să notifice acționarii cu privire la acțiunile care generează dreptul de cerere de răscumpărare a acțiunilor cu cel puțin 20 de zile înainte de data la care acestea devin efective. Această notificare poate fi înlocuită printr-un anunț public [Articolul 116, alineatele 3 și 4 din Legea Companiilor din Japonia (2005)]. Acționarii trebuie să depună cererea de răscumpărare a acțiunilor către companie în perioada cuprinsă între 20 de zile înainte de data efectivă și ziua anterioară acesteia [Articolul 116, alineatul 5 din Legea Companiilor din Japonia (2005)]. Cererea trebuie să specifice clar numărul de acțiuni pentru care se solicită răscumpărarea. Dacă au fost emise certificate de acțiuni, este necesară și prezentarea acestora [Articolul 116, alineatul 6 din Legea Companiilor din Japonia (2005)]. Cererea de răscumpărare a acțiunilor nu poate fi retrasă fără acordul companiei [Articolul 116, alineatul 7 din Legea Companiilor din Japonia (2005)].  

Determinarea Prețului Echitabil al Acțiunilor în Japonia

În cazul în care se face o cerere de cumpărare a acțiunilor, se desfășoară discuții între acționari și companie cu privire la „prețul echitabil” al acțiunilor. Dacă discuțiile nu ajung la un consens, acționarii pot depune o cerere la instanță pentru determinarea prețului.  

Decizia Curții de Apel din Osaka din 28 martie 1989 (Jurnalul de Jurisprudență nr. 1324, pag. 140) a oferit o judecată importantă în ceea ce privește exercitarea dreptului de cumpărare a acțiunilor într-o companie nelistată cu restricții de transfer al acțiunilor, în special în evaluarea acțiunilor deținute de acționarii minoritari. Această decizie s-a bazat pe ideea că beneficiul patrimonial pe care acționarii minoritari îl primesc de la companie constă în principal în dividendele de profit, considerând că metoda modelului Gordon, care pune accent pe profiturile viitoare din dividende, este adecvată ca metodă de calcul principală. Pe de altă parte, s-a recunoscut și importanța valorii de lichidare ca limită minimă a prețului acțiunilor, având în vedere posibilitatea ca politica de dividende să fie influențată de acționarii majoritari sau ca dividendele să fie sub valoarea de lichidare a companiei. Această jurisprudență a subliniat importanța evaluării care ia în considerare poziția acționarilor minoritari în calculul prețului echitabil în disputele între persoane private, spre deosebire de metodele utilizate în scopuri fiscale, cum ar fi metoda de comparație cu industrii similare.  

Precedente Juridice Privind Modificarea Actului Constitutiv în Japonia

Procedurile și efectele modificării actului constitutiv au fost subiectul multor precedente juridice, influențând semnificativ interpretările practice. Aceste precedente completează părțile neclare ale textului din Legea Companiilor din Japonia și oferă îndrumări concrete pentru soluționarea disputelor.

Acțiuni de Anulare a Hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor

În cazul hotărârilor adunării generale a acționarilor, inclusiv cele privind modificarea actului constitutiv, dacă există vicii de procedură sau de conținut, acționarii pot iniția o acțiune de anulare conform articolului 831, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia.  

Decizia Curții Supreme din 24 decembrie 1976 (Cazul 37 din Hyakusen) a stabilit că, în cadrul unei acțiuni de anulare a hotărârii adunării generale a acționarilor, nu este permisă, în principiu, adăugarea de noi motive de anulare după expirarea termenului de trei luni de la data hotărârii. Această decizie subliniază necesitatea clarificării rapide a efectelor hotărârilor viciate pentru a asigura stabilitatea executării afacerilor companiei, impunând respectarea strictă a termenului de inițiere a acțiunii. Dacă s-ar permite adăugarea nelimitată de motive de anulare după expirarea termenului, deciziile importante ale companiei ar rămâne într-o stare de incertitudine, afectând activitățile de afaceri. Această hotărâre reflectă atitudinea judiciară de a echilibra protecția drepturilor acționarilor cu stabilitatea managementului companiei. Precedentul clarifică faptul că, chiar dacă există vicii de procedură în hotărârea de modificare a actului constitutiv, respectarea termenului de inițiere a acțiunii este strict cerută, iar adăugarea de noi vicii după expirarea termenului nu este, în principiu, permisă. Totuși, o aplicare flexibilă a fost demonstrată în precedente ulterioare, cum ar fi decizia Tribunalului Districtual din Tokyo din 6 septembrie 2010 (Cazul Internet Number), care permite adăugarea de motive suplimentare în cadrul faptelor deja invocate înainte de expirarea termenului.  

Alte Precedente Relevante

În ceea ce privește validitatea “hotărârilor cu termen” care stabilesc o dată viitoare pentru intrarea în vigoare a modificării actului constitutiv, decizia Curții Supreme din 8 martie 1962 (Volumul 16, Numărul 3, Pagina 473 din Minshu) a stabilit că acestea sunt, în principiu, permise, atâta timp cât nu contravin prevederilor legale, scopului sau rațiunii legii. Aceasta oferă flexibilitatea de a ajusta data intrării în vigoare a modificării actului constitutiv în funcție de planurile de afaceri sau de programul de reorganizare al companiei.  

În ceea ce privește determinarea prețului echitabil al acțiunilor în cadrul dreptului de cumpărare a acțiunilor, decizia Curții de Apel din Osaka din 28 martie 1989 (Jurnalul Jurisprudenței, Numărul 1324, Pagina 140) a indicat că metoda modelului Gordon, care pune accent pe profiturile viitoare din dividende, este adecvată ca metodă principală de evaluare a acțiunilor acționarilor minoritari din companiile nelistate. Aceasta se bazează pe ideea că beneficiile economice obținute de acționarii minoritari de la companie provin în principal din dividende, asigurând astfel protecția acestora.  

Concluzie

Modificarea actului constitutiv este o decizie managerială esențială pentru creșterea și dezvoltarea companiei și este reglementată strict de Legea Companiilor din Japonia. În diverse situații de modificare, cum ar fi adăugarea unui scop de afaceri, schimbarea denumirii comerciale, reducerea capitalului social sau revizuirea structurii organizaționale, se cere o hotărâre specială a adunării generale a acționarilor și, dacă este necesar, depunerea unei cereri de înregistrare a modificării la biroul juridic. În special, în cazul reducerii capitalului social, există proceduri de protecție a creditorilor, iar în anumite modificări ale actului constitutiv, acționarii care se opun pot solicita cumpărarea acțiunilor lor, ceea ce implică reguli legale complexe. Aceste proceduri sunt esențiale pentru a asigura stabilitatea legală și transparența companiei, protejând astfel interesele acționarilor și creditorilor.

Procedura de modificare a actului constitutiv implică cerințe legale variate, termene stricte și interpretarea complexă a jurisprudenței, ceea ce face indispensabilă cunoașterea și experiența specializată. O singură modificare poate avea efecte în lanț asupra altor reglementări și proceduri, iar înțelegerea și gestionarea adecvată a acestora nu sunt sarcini ușoare. Pentru a gestiona eficient aceste aspecte juridice complexe, sprijinul experților este extrem de important.

Firma de avocatură Monolith deține cunoștințe vaste și experiență practică în ceea ce privește modificările actului constitutiv conform Legii Companiilor din Japonia. Am oferit clienților noștri sfaturi precise și soluții practice pentru provocările juridice complexe întâlnite în diverse cazuri de modificare a actului constitutiv. În cadrul firmei noastre, avem mai mulți vorbitori de engleză cu calificări de avocați străini, care pot oferi o comunicare fluentă și o înțelegere profundă a sistemului juridic japonez pentru clienții care nu au japoneza ca limbă maternă. Dacă aveți nevoie de consultanță sau de orice fel de asistență juridică legată de modificarea actului constitutiv, nu ezitați să contactați firma de avocatură Monolith. Suntem pregătiți să sprijinim puternic dezvoltarea afacerii dumneavoastră.