Adunarea Generală a Acționarilor Exclusiv Virtuală devine posibilă: Explicarea noului sistem 'Adunarea Acționarilor fără Locație Stabilită'

În ultimii ani, a devenit dificil să organizăm adunările generale ale acționarilor, unde adunăm acționarilor într-un loc fizic. Prin urmare, multe companii au introdus adunările generale ale acționarilor de tip hibrid, care combină locația fizică cu transmisia online.

Adunările generale ale acționarilor “doar virtuale” reprezintă o evoluție a acestui model hibrid, unde adunarea se desfășoară exclusiv online, fără a stabili un loc fizic.

Acest articol explică cerințele pentru implementarea adunărilor generale ale acționarilor doar virtuale și modul în care acestea se desfășoară în practică. Vom aborda și punctele de atenție în organizarea acestora, așa că vă rugăm să folosiți acest articol ca referință atunci când decideți dacă compania dvs. ar trebui să organizeze adunări generale ale acționarilor în mod real, hibrid sau doar virtual.

Ce este Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Exclusivă

Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Exclusivă este un sistem în care acționarii participă la adunarea generală a acționarilor doar prin intermediul transmisiunilor pe internet, fără a pregăti un loc specific. Cu toate acestea, până acum, legea societăților japoneze a necesitat un loc fizic pentru desfășurarea adunării generale a acționarilor, astfel încât acest lucru era considerat imposibil.

Cele patru categorii ale Adunării Generale a Acționarilor

În “Ghidul pentru implementarea Adunării Generale a Acționarilor Virtuale Hibride[ja]“, lansat de Ministerul Economiei, Comerțului și Industriei din Japonia în iunie 2020, adunarea generală a acționarilor este clasificată în următoarele patru categorii:

1. Adunarea Generală a Acționarilor în mod real
2. Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Hibridă cu participare
3. Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Hibridă cu prezență
4. Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Exclusivă

Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Hibridă cu participare, a doua categorie, permite acționarilor să audieze conținutul Adunării Generale a Acționarilor în mod real online. Cu toate acestea, acționarii care audiază nu sunt considerați a fi prezenți la adunarea generală a acționarilor.

A treia metodă avansează un pas mai departe de a doua, permițând ca audierea online să fie tratată ca “prezență” în conformitate cu legea societăților japoneze.

Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Exclusivă, a patra categorie, este o metodă de a ține adunarea generală a acționarilor doar online, care până acum era considerată imposibilă conform legii societăților japoneze.

Prevederile legii societăților și contextul implementării sistemului

Începând cu anul 2020, numărul de companii care organizează Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Hibridă, a doua sau a treia categorie, a crescut datorită interpretării legii societăților, pentru a evita situația în care un număr mare de acționari se adună.

Adică, în timp ce au organizat adunarea într-un loc fizic, au solicitat acționarilor să se abțină de la participare și să exercite dreptul de vot în avans.

Însă, conform legii societăților japoneze până acum, era necesar să se stabilească un loc fizic pentru a ține adunarea generală a acționarilor, astfel încât Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Exclusivă, a patra categorie, era considerată imposibilă de implementat fără o modificare a legii.

Excepția la legea societăților prin Legea pentru Îmbunătățirea Competitivității Industriale

În acest context, o amendare parțială a “Legii pentru Îmbunătățirea Competitivității Industriale[ja]” (Japanese Industrial Competitiveness Enhancement Law), care a intrat în vigoare în iunie 2021, a permis organizarea Adunării Generale a Acționarilor Virtuală Exclusivă, dacă sunt îndeplinite anumite condiții.

Adunarea Generală a Acționarilor Virtuală Exclusivă are următoarele avantaje:

• Este mai ușor pentru acționarii din zone îndepărtate să participe
• Nu este necesară rezervarea unui loc, reducând astfel costurile de operare

Cerințele pentru organizarea Adunării Generale a Acționarilor doar în mediul virtual

Pentru a organiza Adunarea Generală a Acționarilor doar în mediul virtual, trebuie îndeplinite următoarele patru cerințe:

1. A fi o companie listată
2. A primi “confirmarea” ministrului economiei, comerțului și industriei și a ministrului justiției cu privire la conformitatea cu “cerințele ordinului”
3. A stabili prevederi în statut prin modificarea acestuia prin hotărâre specială a Adunării Generale a Acționarilor (există măsuri de tranziție)
4. A fi în conformitate cu “cerințele ordinului” la momentul deciziei de convocare

Vom explica în detaliu mai jos.

Confirmarea conformității cu “cerințele ordinului”

Pentru a organiza Adunarea Generală a Acționarilor doar în mediul virtual, trebuie să îndepliniți toate “cerințele ordinului” de mai jos și să primiți confirmarea ministrului economiei, comerțului și industriei și a ministrului justiției cu privire la acest lucru.

1. Desemnarea unui responsabil pentru metoda de comunicare
2. Elaborarea unei politici cu privire la măsurile pentru problemele legate de metoda de comunicare
3. Stabilirea unei politici pentru a lua în considerare protejarea intereselor acționarilor care au dificultăți în utilizarea internetului ca metodă de comunicare
4. Numărul de acționari înregistrați în registrul acționarilor este de peste 100

Acționarii sunt proprietarii companiei, astfel încât nu ar trebui să existe nicio împiedicare pentru participarea lor la Adunarea Generală a Acționarilor din cauza problemelor de comunicare. Prin urmare, trebuie să aveți măsuri pentru problemele de comunicare și să desemnați un responsabil în caz de urgență.

Pentru a proteja interesele tuturor acționarilor, este necesar să aveți măsuri care să ia în considerare protejarea intereselor acționarilor care nu sunt familiarizați cu internetul. În plus, dacă numărul de acționari este mic, nu este necesar să organizați Adunarea Generală a Acționarilor doar în mediul virtual, astfel încât acest sistem vizează companiile cu peste 100 de acționari.

Modificarea statutului pentru organizarea Adunării Generale a Acționarilor doar în mediul virtual

Pentru a organiza Adunarea Generală a Acționarilor doar în mediul virtual, trebuie să modificați statutul pentru a permite organizarea “Adunării Generale a Acționarilor fără locație specifică”.

Însă, modificarea statutului necesită o hotărâre specială a Adunării Generale a Acționarilor. Hotărârea specială a Adunării Generale a Acționarilor necesită participarea acționarilor care dețin două treimi din drepturile de vot și obținerea aprobării majorității drepturilor de vot ale acționarilor prezenți. Cu toate acestea, pentru companiile listate, există măsuri de tranziție care consideră că există prevederi în statut timp de doi ani după intrarea în vigoare la 16 iunie 2021.

Metoda de implementare a Adunării Generale a Acționarilor exclusiv virtuale

În continuare, vom explica metoda specifică de implementare a Adunării Generale a Acționarilor exclusiv virtuale.

Metoda de convocare a Adunării Generale a Acționarilor

În primul rând, se decide prin rezoluția de convocare a consiliului de administrație să se țină Adunarea Generală a Acționarilor fără un loc stabilit, să se adopte exercitarea dreptului de vot în prealabil prin scris, metoda de comunicare, tratamentul în cazul în care exercitarea în prealabil și exercitarea în ziua respectivă se suprapun, etc.

În notificarea de convocare reală, pe lângă elementele de decizie de convocare ale Articolului 299, paragraful 4 al Legii Japoneze a Companiilor[ja], se vor nota următoarele elemente și se vor trimite acționarilor:

1. Acceptarea exercitării dreptului de vot în prealabil prin scris
2. Metoda de comunicare
3. Tratamentul în cazul în care exercitarea dreptului de vot în prealabil și exercitarea în ziua respectivă se suprapun
4. Metoda de participare la Adunarea Generală a Acționarilor exclusiv virtuală (URL, ID, parolă, etc.)
5. Politica de abordare a problemelor de comunicare
6. Politica de considerare pentru acționarii care nu pot răspunde digital

Desfășurarea procedurilor Adunării Generale a Acționarilor

Desfășurarea procedurilor Adunării Generale a Acționarilor exclusiv virtuale nu se schimbă semnificativ față de adunarea reală. Se pregătește un sistem care permite întrebări, propuneri de moțiuni sau exercitarea dreptului de vot în cadrul site-ului web special menționat în notificarea de convocare, care este transmis live.

Deciziile sunt luate prin combinarea datelor de vot colectate prin sistemul de votare în ziua respectivă și a datelor de vot exercitate în prealabil. Prin această metodă, este posibil să se raporteze valoarea preliminară a votului în ziua Adunării Generale a Acționarilor.

Aspecte de luat în considerare la organizarea Adunării Generale a Acționarilor exclusiv virtuale

Organizarea unei Adunări Generale a Acționarilor exclusiv virtuale poate reduce costurile și efortul de a rezerva un loc fizic. Cu toate acestea, este necesar să se acorde atenție următoarelor aspecte.

Perioada de tranziție pentru prevederile de modificare a statutului este de 2 ani

Companiile listate sunt considerate a fi modificat statutul pentru a permite organizarea Adunării Generale a Acționarilor exclusiv virtuale timp de 2 ani după implementarea sistemului pe 16 iunie 2021 (2021 în calendarul gregorian). Cu toate acestea, această prevedere este o măsură de tranziție pentru o perioadă de 2 ani.

De asemenea, modificările statutului care permit organizarea Adunării Generale a Acționarilor exclusiv virtuale nu pot fi adoptate în cadrul unei astfel de adunări. Prin urmare, pentru a modifica statutul, trebuie organizată o Adunare Generală a Acționarilor în persoană și adoptată prin hotărâre specială.

Pentru o hotărâre specială a Adunării Generale a Acționarilor, este necesar ca acționarii care dețin mai mult de jumătate din drepturile de vot să fie prezenți și să fie de acord cu mai mult de două treimi din drepturile de vot ale acționarilor prezenți (Articolul 309 alineatul (2) din Legea Japoneză a Companiilor[ja]).

Măsuri practice esențiale pentru problemele de comunicare

În cadrul organizării unei Adunări Generale a Acționarilor exclusiv virtuale, măsurile de prevenire și gestionare a problemelor de comunicare pot deveni un risc real. În funcție de momentul în care apar problemele de comunicare, acestea pot duce la anularea hotărârilor.

Ca măsuri împotriva problemelor de comunicare, este necesar să se ia măsuri precum îmbunătățirea liniilor de comunicare în avans, pregătirea unui backup sau stabilirea unei zile de rezervă.

De asemenea, dacă se adoptă o hotărâre de amânare/continuare la discreția președintelui (Articolul 66 alineatul (2) din Legea Japoneză pentru Îmbunătățirea Competitivității Industriale[ja]), în cazul în care apar probleme de comunicare, președintele poate decide rapid să amâne sau să continue.

Concluzie: Consultați un avocat pentru organizarea unei adunări generale a acționarilor exclusiv virtuale

Posibilitatea organizării unei adunări generale a acționarilor exclusiv virtuale aduce numeroase avantaje, cum ar fi reducerea efortului și a costurilor pentru companie, precum și economisirea timpului și a cheltuielilor pentru acționarii care participă de la distanță.

Însă, pentru implementarea acesteia, este necesară o pregătire prealabilă, inclusiv modificarea statutului, gestionarea problemelor de comunicare, precum și luarea în considerare a acționarilor care nu pot folosi tehnologia digitală.

Pentru organizarea unei adunări generale a acționarilor exclusiv virtuale, este recomandat să vă pregătiți consultând un avocat care este nu doar expert în legea companiilor, dar și în problemele de sistem.

Articolul corelat: Ce este sistemul de furnizare electronică a documentelor pentru adunarea generală a acționarilor? Explicăm punctele cheie ale modificării legii companiilor care va intra în vigoare în 2022[ja]

Prezentarea măsurilor noastre de către firma noastră

Cabinetul nostru de avocatură Monolith este un birou de avocatură cu o înaltă specializare în IT, în special în aspectele legale ale internetului. În ultimii ani, adunările generale ale acționarilor exclusiv virtuale au atras atenția, iar necesitatea verificării legale a procesului de desfășurare a acestora a crescut. Firma noastră oferă soluții legate de IT și startup-uri. Detalii sunt prezentate în articolul de mai jos.

Domeniile de practică ale Cabinetului de Avocatură Monolith: Afaceri corporative în domeniul IT și al startup-urilor[ja]