Rolul și responsabilitățile comisarului de audit în dreptul societăților comerciale japoneze

În guvernanța corporativă din Japonia, sistemul de auditori statutari joacă un rol unic și extrem de important. Acesta este un organism conceput pentru a monitoriza și corecta executarea sarcinilor de către directori, menținând astfel o gestionare sănătoasă a companiei. Sistemul a evoluat în mod distinct de comitetele de audit (Audit Committee) răspândite în țările de drept anglo-saxon și de consiliul de supervizori (Aufsichtsrat) din Germania. Prin urmare, funcțiile și poziționarea sa pot părea greu de înțeles dintr-o perspectivă internațională. Sistemul de consilii de auditori din Japonia se bazează pe o structură de guvernanță unică, în care consiliul de directori și consiliul de auditori operează în paralel, supravegherea și monitorizarea executării sarcinilor fiind realizate de ambele, iar consiliul de auditori are, de asemenea, funcții de supraveghere și monitorizare asupra consiliului de directori, ceea ce adaugă o complexitate suplimentară.

Rolul auditorilor statutari a evoluat de-a lungul timpului, de la o simplă auditare contabilă la auditarea operațiunilor și chiar la evaluarea adecvării managementului. Această evoluție istorică este esențială pentru a înțelege gama largă de responsabilități ale auditorilor statutari de astăzi și este legată de discuțiile despre suprapunerea rolurilor cu cele ale directorilor non-executivi. Dinamismul sistemului japonez de auditori statutari arată flexibilitatea acestuia și, în același timp, existența unor dezbateri privind eficacitatea sa. Acest articol își propune să explice în detaliu rolul, autoritatea, obligațiile și responsabilitățile auditorilor statutari, precum și principalele cazuri de jurisprudență relevante, pe baza Legii Companiilor din Japonia. Utilizând o exprimare clară și ușor de înțeles, articolul încurajează o înțelegere profundă a mecanismelor de guvernanță corporativă din Japonia.

Ce este un auditor: Definiția și scopul în cadrul Legii Companiilor din Japonia

În cadrul Legii Companiilor din Japonia, auditorul este poziționat ca una dintre entitățile unei societăți pe acțiuni. Articolul 381, alineatul (1) din Legea Companiilor Japoneze definește clar că „auditorul are sarcina de a supraveghea executarea îndatoririlor directorilor (și a contabililor, în cazul companiilor care au această poziție)”. Așa cum se poate înțelege din această definiție, scopul principal al auditorului este de a monitoriza și verifica dacă executarea îndatoririlor de către directori este conformă cu legile și statutul companiei și dacă se desfășoară în mod adecvat.

Auditorul joacă rolul unui „dispozitiv de stabilizare” pentru a menține și a asigura o conducere sănătoasă și stabilă a companiei. Aceasta înseamnă nu doar descoperirea fraudelor sau erorilor individuale ale directorilor, ci și „auditul managementului” care contribuie la obiectivele comune de menținere a credibilității companiei și de îmbunătățire a performanței. Auditorul nu este un executant al îndatoririlor, ci are rolul de a supraveghea executarea îndatoririlor directorilor și de a promova corectarea atunci când este necesar. Prin urmare, se cere ca auditorul să își îndeplinească funcțiile independent de consiliul directorilor, fiind o prezență esențială pentru ca o companie să respecte legile și să mențină o conducere transparentă.

Caracteristica distinctivă a muncii unui auditor este că acoperă atât auditul operațional, cât și cel contabil. Auditul operațional verifică legalitatea și adecvarea executării îndatoririlor de către directori, în timp ce auditul contabil verifică corectitudinea documentelor financiare. Această dublă responsabilitate, diferită de multe comitete de audit din străinătate care se concentrează în principal pe raportarea financiară, permite auditorului să exercite o supraveghere mai cuprinzătoare asupra întregii conduceri a companiei, dar în același timp înseamnă că de la auditor se așteaptă nu doar cunoștințe contabile, ci și o înțelegere profundă a întregii operațiuni a afacerii. Acest rol cuprinzător este un punct important de vedere pentru companiile străine care evaluează rolul auditorilor din Japonia.

Conform Legii Companiilor din Japonia, nu toate societățile pe acțiuni sunt obligate să aibă un auditor. În principiu, companiile cu consiliu de administrație sunt obligate să aibă un auditor, dar companiile care îndeplinesc anumite condiții pot fi scutite de la această cerință. De exemplu, acest lucru se aplică în cazul companiilor cu restricții la transferul de acțiuni, companiilor fără consiliu de administrație sau companiilor cu consiliu de administrație care au un contabil. În special, companiile cu comitete de nominalizare sau comitete de audit nu sunt permise să aibă auditori.

Deși auditorul este poziționat clar ca o entitate independentă de consiliul de administrație în cadrul legii, cultura corporativă tradițională din Japonia, în special practicile de angajare bazate pe vechime și angajarea pe viață, pot influența capacitatea auditorului de a exercita o funcție efectivă de supraveghere și corectare față de conducerea companiei. Aceasta sugerează o provocare potențială în aplicarea sistemului, unde independența legală nu este întotdeauna direct legată de independența și influența efectivă. De exemplu, este posibil ca un auditor promovat din interiorul companiei să găsească dificil să efectueze un audit riguros asupra conducerii care l-a promovat.

Drepturile și Obligațiile Auditorului Statutar în Japonia

Auditorul statutar, datorită poziției sale independente, este investit cu drepturi puternice și obligații clare conform Legii Companiilor din Japonia (Japanese Companies Act). Aceste drepturi și obligații sunt esențiale pentru ca auditorul statutar să poată supraveghea în mod eficient executarea sarcinilor de către directori și să protejeze interesele companiei.

Principalele drepturi ale auditorilor în Japonia

Auditorii sunt responsabili să supravegheze executarea îndatoririlor de către directori (și contabili, în cazul companiilor care au această poziție) și trebuie să elaboreze un raport de audit conform prevederilor Ministerului Justiției din Japonia [Articolul 381, alineatul (1) din Legea Companiilor Japoneze]. Acest raport de audit este prezentat adunării generale a acționarilor și servește ca un mijloc esențial prin care auditorii își transmit opinia despre situația de management a companiei către acționari.

În plus, auditorii pot solicita oricând rapoarte de afaceri de la directori și contabili, precum și de la manageri și alți angajați, și pot investiga situația afacerilor și a proprietății companiei [Articolul 381, alineatul (2) din Legea Companiilor Japoneze]. Mai mult, când consideră necesar pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, pot solicita rapoarte de afaceri și pot investiga situația afacerilor și a proprietății filialelor [Articolul 381, alineatul (3) din Legea Companiilor Japoneze]. Acest drept extins de investigație este extrem de important pentru detectarea timpurie a activităților frauduloase și a executării inadecvate a afacerilor.

Auditorii trebuie să participe la ședințele consiliului de administrație și, atunci când consideră necesar, trebuie să-și exprime opinia [Articolul 383, alineatul (1) din Legea Companiilor Japoneze]. Cu toate acestea, deoarece auditorii nu sunt membri ai consiliului de administrație, nu pot exercita dreptul de vot în cadrul deciziilor consiliului. Acest aspect este deosebit de important de reținut, deoarece diferă de situația în care membrii comitetelor de audit din alte țări au adesea drept de vot în consiliul de administrație.

În plus, dacă directorii nu convoacă consiliul de administrație sau dacă auditorii consideră că este necesară convocarea acestuia, pot solicita directorilor să convoace consiliul. Dacă în termen de 5 zile de la solicitare nu se emite o notificare de convocare a consiliului pentru o dată în următoarele două săptămâni, auditorul care a făcut solicitarea poate convoca el însuși consiliul de administrație [Articolul 383, alineatele (2) și (3) din Legea Companiilor Japoneze]. Aceasta este o autoritate importantă care permite auditorilor să intervină activ în cazul în care consiliul de administrație nu funcționează corespunzător.

Când directorii efectuează sau există riscul să efectueze acte care depășesc scopul companiei sau contravin legilor sau statutului și există pericolul ca aceste acte să cauzeze daune semnificative companiei, auditorii pot solicita directorilor să înceteze aceste acte [Articolul 385, alineatul (1) din Legea Companiilor Japoneze]. Acest drept de a solicita oprirea acțiunilor este un mijloc puternic prin care auditorii pot acționa preventiv pentru a evita daunele majore companiei.

În cazul în care directorii inițiază un proces împotriva companiei sau acționarii inițiază un proces împotriva directorilor, auditorii reprezintă compania în litigiu [Articolul 386, alineatul (1) din Legea Companiilor Japoneze]. Astfel, interesele companiei sunt protejate corespunzător chiar și în situații de conflict de interese.

În final, auditorii au dreptul de a solicita companiei să acopere cheltuielile necesare pentru îndeplinirea îndatoririlor lor [Articolul 388 din Legea Companiilor Japoneze]. Acest lucru le permite să își execute îndatoririle fără restricții economice.

Principalele obligații ale auditorului statutar în Japonia

Auditorul statutar nu doar că exercită autoritatea menționată anterior, dar are și următoarele obligații importante.

Auditorul statutar are obligația de a elabora un raport de audit pe baza rezultatelor auditării executării sarcinilor de către directori, conform articolului 381, alineatul 1, partea a doua, din Legea Companiilor din Japonia. Acest raport oferă o opinie independentă acționarilor și altor părți interesate cu privire la situația guvernanței companiei.

De asemenea, auditorul statutar are obligația de a participa la ședințele consiliului de administrație și de a-și exprima opinia atunci când este necesar, conform articolului 383, alineatul 1, din Legea Companiilor din Japonia. Aceasta asigură implicarea activă în discuțiile consiliului de administrație și ridicarea problemelor de interes, pentru a garanta corectitudinea deciziilor luate de consiliu.

Mai mult, auditorul statutar trebuie să raporteze fără întârziere adunării generale a acționarilor dacă descoperă că directorii au comis acte ilegale sau au încălcat legile sau statutul companiei, conform articolului 384 din Legea Companiilor din Japonia. Această obligație de raportare este o funcție importantă pentru a aduce la lumină neregulile companiei și a încuraja corectarea acestora.

Auditorul statutar are de asemenea obligația de a efectua auditul contabil, verificând existența și colectarea documentelor care stau la baza întocmirii documentelor contabile și financiare ale companiei, construirea și operarea sistemului de colectare și păstrare a acestora, precum și conformitatea cu diversele legi aplicabile.

Auditorul statutar deține obligația de a participa la ședințele consiliului de administrație și de a-și exprima opinia, având drepturi puternice precum dreptul de a solicita convocarea consiliului de administrație sau dreptul de a cere oprirea actelor ilegale, dar nu deține drept de vot în cadrul hotărârilor consiliului de administrație. Această structură subliniază rolul auditorului statutar ca un “supraveghetor”, care verifică legalitatea și adecvarea deciziilor de management din exterior, fără a se implica direct în procesul de luare a deciziilor. Aceasta diferă semnificativ de membrii comitetelor de audit din multe țări străine, care dețin drept de vot în consiliul de administrație, sugerând că influența auditorului statutar depinde în mare măsură de capacitatea sa de investigație și de puterea de convingere a opiniilor sale.

În plus, faptul că auditorul statutar are dreptul de a solicita convocarea consiliului de administrație și, în cazul în care directorii nu răspund, de a-l convoca singur, conform articolelor 383, alineatul 2 și 3, din Legea Companiilor din Japonia, precum și dreptul de a cere oprirea actelor ilegale ale directorilor, conform articolului 385, alineatul 1, din Legea Companiilor din Japonia, indică faptul că auditorul statutar nu se limitează doar la un rol de audit post-factum, ci joacă un rol preventiv și activ în prevenirea prejudiciilor companiei. Aceasta subliniază că responsabilitățile auditorului statutar se concentrează nu doar pe descoperirea neregulilor, ci și pe prevenirea acestora.

Responsabilitățile și Exonerarea Auditorilor Sub Legea Japoneză a Companiilor

Auditorii pot suporta diverse responsabilități în cazul neglijării îndatoririlor lor importante, conform Legii Companiilor din Japonia (2005). Totodată, există un sistem care permite exonerarea parțială a responsabilităților lor sub anumite condiții specifice.

Tipurile de responsabilitate ale auditorilor statutari sub legislația japoneză

Responsabilitățile pe care le poartă auditorii statutari includ în principal răspunderea civilă, răspunderea penală și sancțiunile administrative.  

Ca răspundere civilă, auditorii statutari sunt responsabili să despăgubească societatea pe acțiuni pentru orice daune rezultate din neglijarea îndatoririlor lor conform Legii japoneze a companiilor (articolul 423). Aceasta se aplică atunci când auditorii statutari nu își îndeplinesc obligația de diligență a unui administrator prudent. De asemenea, dacă auditorii statutari acționează cu rea intenție sau neglijență gravă în îndeplinirea îndatoririlor lor, sau dacă fac declarații false sau înregistrări inexacte în rapoartele de audit (cu excepția cazului în care pot dovedi că nu au fost neglijenți), ei pot fi de asemenea răspunzători pentru daunele cauzate terților conform Legii japoneze a companiilor (articolul 429). În plus, dacă există declarații false în documente importante precum rapoartele anuale de valori mobiliare sau rapoartele trimestriale, pot fi trași la răspundere conform Legii japoneze a instrumentelor financiare și a schimbului de valori.  

În ceea ce privește răspunderea penală (pedepsele), auditorii statutari pot fi supuși închisorii sau amendelor dacă comit anumite acte specificate în Legea japoneză a companiilor, cum ar fi infracțiunea de abuz de încredere special, tentativa de abuz de încredere, falsul în înscrisuri, infracțiunea de depozit ilegal, sau infracțiunea de dare sau luare de mită în exercitarea drepturilor acționarilor (articolele 960-970 și altele din Legea japoneză a companiilor).  

Ca sancțiuni administrative (amenzi), auditorii statutari pot fi supuși unor amenzi dacă fac declarații false în rapoartele de audit, dacă nu numesc un auditor statutar permanent în cadrul consiliului de audit, dacă nu păstrează procesele-verbale ale consiliului de audit, dacă nu explică problemele solicitate de acționari în adunările generale sau dacă nu numesc un auditor contabil temporar, încălcând astfel Legea japoneză a companiilor (articolul 976-7 și altele). Amenzile sunt sancțiuni administrative și nu constituie motive de incompatibilitate, spre deosebire de pedepsele penale.  

Legea japoneză a companiilor impune auditorilor statutari responsabilități stricte, cum ar fi răspunderea pentru neglijarea îndatoririlor (articolul 423 din Legea japoneză a companiilor) și răspunderea pentru daunele cauzate terților (articolul 429 din Legea japoneză a companiilor). Aceasta reflectă faptul că auditorii statutari joacă un rol extrem de important în guvernanța corporativă, ceea ce necesită un nivel înalt de atenție în îndeplinirea îndatoririlor lor. Existenta răspunderii penale și a sancțiunilor administrative subliniază și mai mult gravitatea rolului lor.  

Exonerarea de responsabilitate a auditorilor în Japonia

Deși responsabilitatea auditorilor este strictă, există un sistem care permite exonerarea parțială a acestei responsabilități sub anumite condiții. Acest sistem urmărește să atenueze riscurile excesive asociate cu îndeplinirea sarcinilor de auditor și să încurajeze persoanele competente să accepte aceste roluri, menținând un echilibru legal.

Responsabilitatea pentru daunele pe care auditorii le pot cauza companiei prin neglijarea datoriilor lor nu se poate exonera fără consimțământul acționarilor [Articolul 424 din Legea Companiilor din Japonia].  

Totuși, dacă auditorii își îndeplinesc sarcinile cu bună-credință și fără neglijență gravă, partea din responsabilitatea pentru daune care depășește limita minimă de responsabilitate (de două ori suma remunerației anuale pentru auditori) poate fi exonerată prin rezoluție ordinară a adunării generale a acționarilor [Articolul 425 din Legea Companiilor din Japonia]. Când se propune adunării generale a acționarilor exonerarea de responsabilitate a directorilor, este necesar consimțământul tuturor auditorilor [Articolul 425, alineatul 3, din Legea Companiilor din Japonia].  

În plus, prin stabilirea în statut, este posibilă exonerarea parțială similară cu consimțământul majorității directorilor sau prin rezoluția consiliului directorilor [Articolul 426 din Legea Companiilor din Japonia]. Cu toate acestea, această exonerare nu este permisă dacă un acționar care deține mai mult de 3% din drepturile de vot ale acționarilor obiectează într-o anumită perioadă [Articolul 426, alineatul 7, din Legea Companiilor din Japonia].  

Mai mult, pentru auditorii externi, este posibil să se încheie un contract de limitare a responsabilității cu compania, prin stabilirea în statut [Articolul 427 din Legea Companiilor din Japonia]. Dacă se încheie acest contract, limita superioară a responsabilității pe care o poartă auditorii externi va fi de două ori suma remunerației sau o sumă stabilită de companie, oricare ar fi mai mare .  

De asemenea, este posibil să se asigure auditorii cu o asigurare de răspundere civilă pentru directori (D&O Insurance) . Cu toate acestea, polița de asigurare nu acoperă daunele rezultate din acte criminale ale directorilor sau din acțiuni efectuate cu conștientizarea încălcării legilor .  

Aceste sisteme de exonerare sunt menite să echilibreze responsabilitatea strictă a auditorilor cu necesitatea de a atrage talente competente în aceste roluri. În special, introducerea contractelor de limitare a responsabilității pentru auditorii externi este o măsură menită să încurajeze angajarea activă a experților externi și să sporească obiectivitatea guvernanței corporative. Existența consimțământului adunării generale a acționarilor și a dreptului de obiecție asigură că supravegherea acționarilor funcționează chiar și în procesul de exonerare de responsabilitate.

Relația dintre auditorul statutar și alte organe în cadrul companiilor japoneze

Auditorul statutar colaborează strâns cu alte organe ale companiei, precum consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor și auditorii contabili, pentru a asigura o guvernanță corporativă sănătoasă în Japonia. Aceste entități interacționează și se echilibrează reciproc în cadrul sistemului de guvernanță corporativă japonez.

Relația cu Consiliul de Administrație

Auditorul este o entitate independentă de Consiliul de Administrație și nu se află sub comanda sau jurisdicția acestuia. Aceasta este o componentă esențială pentru ca auditorul să poată revizui executarea responsabilităților directorilor dintr-o perspectivă obiectivă și neutră. Deși auditorul are obligația de a participa la ședințele Consiliului de Administrație și de a-și exprima opinia atunci când consideră necesar, conform Legii Japoneze a Companiilor (Articolul 383, Paragraful 1), nu este membru al Consiliului de Administrație și, prin urmare, nu poate exercita dreptul de vot în cadrul deciziilor Consiliului.  

Auditorul supraveghează funcționarea Consiliului de Administrație prin dreptul de a solicita convocarea acestuia și prin dreptul de a cere oprirea actelor ilegale ale directorilor. De exemplu, dacă un director intenționează să comită acte care contravin legilor sau statutului companiei, auditorul poate preveni daunele aduse companiei prin solicitarea oprirea acestor acte. Deși nu influențează direct validitatea deciziilor Consiliului de Administrație, dacă Consiliul decide să adopte o rezoluție prin corespondență, obiecțiile unui auditor vor împiedica omiterea procedurii de vot. Acest lucru demonstrează că, deși auditorul nu deține drept de vot, prezența sa are un impact semnificativ asupra procesului de luare a deciziilor în cadrul Consiliului de Administrație. Rolul auditorului funcționează ca un factor de descurajare împotriva corupției și a deciziilor inadecvate în cadrul Consiliului, verificând legalitatea discuțiilor și deciziilor acestuia, precum și executarea responsabilităților fiecărui director, și promovând corectarea acțiunilor atunci când este necesar. În plus, auditorul revizuiește și procesele-verbale ale Consiliului de Administrație, asigurându-se că nu există discrepanțe, omisiuni sau falsificări în conținutul acestora, ca parte a responsabilităților sale.  

Relația cu Adunarea Generală a Acționarilor

Auditorii au obligația de a verifica dacă documentele și propunerile prezentate de directori în cadrul Adunării Generale a Acționarilor respectă legislația și statutul companiei. Chiar dacă conținutul nu încalcă legislația sau statutul, dar este defavorabil pentru companie, auditorii sunt obligați să raporteze acest lucru în cadrul Adunării Generale a Acționarilor. Astfel, acționarii pot obține o opinie independentă din partea auditorilor despre situația de management a companiei și despre modul în care directorii își exercită atribuțiile. Numirea auditorilor se face prin rezoluție ordinară a Adunării Generale a Acționarilor, iar demiterea lor se face prin rezoluție specială a aceleiași adunări. În acest mod, auditorii își asumă responsabilitatea de a da explicații acționarilor și contribuie la protecția intereselor acestora.

Relația cu Auditorul Contabil

Auditorul contabil reprezintă una dintre entitățile unei societăți pe acțiuni și are rolul de a supraveghea contabilitatea companiei. Consiliul de audit (Comitetul de audit) are autoritatea de a decide conținutul propunerilor pentru adunarea generală a acționarilor referitoare la numirea, demiterea sau neprelungirea mandatului auditorului contabil conform Legii Japoneze a Societăților Comerciale (Articolul 344, alineatul 1 și Articolul 344, alineatul 3). Acest mecanism este conceput pentru a preveni ca managementul să elimine auditorii contabili care nu le sunt favorabili sau să-i instaleze pe cei care le sunt convenabili, asigurând astfel independența și eficacitatea auditorului contabil. Aceasta constituie una dintre funcțiile esențiale de echilibru în structura de guvernanță corporativă din Japonia.

De asemenea, pentru a stabili remunerația auditorului contabil, este necesar consensul consiliului de audit, conform Legii Japoneze a Societăților Comerciale (Articolul 399). Aceasta garantează că auditorul contabil poate îndeplini sarcinile în mod independent, fără a fi influențat în mod inadecvat de către management. În plus, auditorul contabil trebuie să raporteze imediat consiliului de audit (Comitetului de audit) dacă, în timpul îndeplinirii sarcinilor sale, descoperă acte de fraudă sau încălcări grave ale legilor sau statutului companiei de către directori. Consiliul de audit are dreptul, dacă este necesar pentru îndeplinirea sarcinilor sale, să solicite auditorului contabil rapoarte legate de audit, iar auditorul contabil are obligația de a răspunde acestor solicitări. Dacă auditorul contabil are o opinie diferită față de cea a consiliului de audit, este permis să participe la adunarea generală ordinară a acționarilor și să-și exprime opinia. Aceste reglementări construiesc un cadru solid care asigură colaborarea între consiliul de audit și auditorul contabil pentru a garanta raportări financiare transparente și de încredere.

Exemple de jurisprudență japoneză privind rolul auditorilor statutari

Instanțele din Japonia au clarificat interpretarea domeniului de activitate și a responsabilității pentru neglijență a auditorilor statutari prin intermediul unor decizii judiciare importante. Aceste cazuri juridice evidențiază rolul specific pe care auditorii statutari trebuie să-l îndeplinească și gravitatea responsabilităților lor.

Jurisprudență privind neglijența în îndeplinirea sarcinilor de către auditorii statutari

Decizia Curții Supreme din Japonia din 19 iulie 2021 (2021) se referă la un caz în care un auditor statutar cu responsabilități limitate la contabilitate nu a detectat delapidarea comisă de un angajat într-o companie privată. În acest caz, deși s-au falsificat certificate de sold pentru a ascunde delapidarea, auditorul statutar a neglijat verificarea documentelor originale, ceea ce a fost considerat o neglijență în îndeplinirea sarcinilor. Curtea Supremă a decis că, chiar și un auditor statutar cu responsabilități limitate la contabilitate, nu poate presupune că înregistrările contabile sunt corecte și să se bazeze pe aceasta ca pe o premisă atunci când auditează documentele financiare. Dacă nu există circumstanțe speciale, cum ar fi evidența clară că înregistrările contabile sunt nesigure, auditorul nu trebuie doar să confirme că prezentările din documentele financiare corespund cu conținutul înregistrărilor contabile, ci și să investigheze dacă există motive de îndoială asupra fiabilității înregistrărilor contabile. Această decizie este extrem de importantă pentru că clarifică domeniul de responsabilitate al auditorilor statutari și impune o obligație proactivă de investigare a semnelor de fraudă, nu doar o verificare formală a concordanței cu înregistrările contabile. Aceasta reflectă așteptările ridicate în guvernanța corporativă, că rolul auditorilor statutari ar trebui să fie mai substanțial și activ. Această hotărâre clarifică faptul că auditorii statutari au responsabilitatea de a investiga activ faptele atunci când apar îndoieli, în loc să se bazeze orb pe înregistrările interne.

Jurisprudență privind obligația de supraveghere a auditorilor statutari

În continuare, decizia Curții Supreme din Japonia din 22 mai 1973 (1973) se referă la un caz în care un auditor statutar a fost considerat responsabil pentru încălcarea obligației de supraveghere și de supraveghere, deoarece era conștient sau ar fi putut fi conștient de acte de fraudă sau incidente nefavorabile. Curtea Supremă a definit domeniul obligației de supraveghere a auditorilor statutari și condițiile în care încălcarea acesteia duce la responsabilitate, subliniind în special că responsabilitatea apare când auditorul statutar „era conștient sau ar fi putut fi conștient” de actele de fraudă. Această decizie este importantă pentru că arată că obligația de supraveghere a auditorilor statutari nu este doar formală, ci este o obligație substanțială orientată spre prevenirea și detectarea actelor de fraudă specifice. Faptul că auditorii statutari pot fi considerați responsabili chiar dacă nu au fost conștienți de fraude, dar ar fi putut să le recunoască dacă ar fi acordat atenția corespunzătoare (posibilitatea de recunoaștere), impune un nivel ridicat de datorie de diligență în îndeplinirea sarcinilor lor. Prin urmare, auditorii statutari sunt îndemnați să supravegheze mai activ executarea afacerilor companiei și să identifice semnele problemelor într-un stadiu incipient.

Aceste cazuri juridice demonstrează că auditorii statutari din Japonia nu sunt doar o formalitate, ci reprezintă o forță puternică care poartă o obligație substanțială de supraveghere și investigație pentru o conducere sănătoasă a companiilor. În special, decizia Curții Supreme din 2021 subliniază că se așteaptă ca auditorii statutari, chiar și cei cu responsabilități limitate la contabilitate, să acționeze proactiv pentru a nu trece cu vederea semnele de fraudă, indicând astfel o creștere a nivelului de așteptare față de auditorii statutari.

Concluzii

Sistemul japonez de audit intern este o instituție esențială de guvernanță corporativă, menită să asigure o gestionare sănătoasă și transparentă a companiilor, iar particularitățile sale necesită o înțelegere aprofundată, în special din perspectiva internațională. Auditorii interni au responsabilitatea de a supraveghea executarea sarcinilor de către directori și de a corecta sau preveni actele de corupție, având o gamă largă de puteri și obligații stricte. Responsabilitățile lor se extind la sancțiuni civile, penale și administrative, iar jurisprudența japoneză clarifică și consolidează continuu domeniul de aplicare al obligațiilor de supraveghere și de diligență ale auditorilor interni.

Cabinetul de avocatură Monolith este o firmă de avocatură cu o vastă experiență în dreptul companiilor din Japonia, guvernanță corporativă și practici juridice internaționale. Firma noastră include membri cu calificări juridice internaționale și paralegali bilingvi în japoneză și engleză, precum și avocați vorbitori de engleză cu calificări juridice străine, toți beneficiind de o structură de echipă specializată, susținută de o rețea internațională.

Când companiile străine își desfășoară activitatea în Japonia, înțelegerea complexității legilor japoneze privind companiile și guvernanța corporativă este esențială, iar firma noastră dispune de cunoștințele specializate și experiența practică necesare pentru a răspunde acestor nevoi.