Ce înseamnă strângerea de fonduri prin drepturi de subscriere la acțiuni noi prin investiții seed de la J-KISS

Pentru startup-urile care necesită costuri inițiale mari, cum ar fi dezvoltarea de sisteme, posibilitatea de a obține finanțare are un impact semnificativ asupra creșterii ulterioare a companiei. În special, există J-KISS, proiectat în Japonia, luând ca referință exemplele de investiții din Statele Unite, ca mecanism pentru startup-urile aflate în așa-numita etapă de semințe să obțină finanțare rapid și ușor. În J-KISS, ceea ce investitorii obțin sunt drepturi de subscriere la acțiuni noi, nu acțiuni. Deoarece există mai puține probleme și proceduri care trebuie decise la etapa de investiții decât la emiterea de acțiuni, este posibilă obținerea rapidă a finanțării. Datorită acestor avantaje, se așteaptă ca J-KISS să devină și mai popular în viitor. Prin urmare, vom explica ce este J-KISS și mecanismul de finanțare prin J-KISS.

Ce este J-KISS?

J-KISS este un acronim pentru Keep It Simple Security. Este o metodă de strângere de fonduri concepută în special pentru startup-urile imediat după înființare, cunoscute sub numele de etapa de semințe, pentru a strânge fonduri în mod simplu și rapid. Coral Capital (anterior 500 Startups Japan) publică gratuit un model creat în colaborare cu experți, inclusiv avocați. În strângerea de fonduri obișnuită, contractul de investiții tinde să fie lung, iar costurile și timpul necesare pentru a primi investiții, inclusiv costurile avocaților pentru negocieri contractuale și verificări legale, erau semnificative. Cu J-KISS, dacă utilizați modelul pre-publicat, puteți încheia un contract de investiții doar stabilind aproximativ două elemente. În acest sens, poate fi considerată o metodă de strângere de fonduri care se potrivește nevoilor startup-urilor în etapa de semințe care nu doresc să cheltuie timp și bani.

Contextul apariției J-KISS (Japanese – KISS)

În trecut, când startup-urile primeau investiții de la capitaluri de risc și altele asemenea, metoda obișnuită era ca investitorii să achiziționeze acțiuni. Cu toate acestea, pentru startup-urile la început de drum, evaluarea valorii companiei era dificilă, iar calcularea unui preț corect pentru acțiuni era o problemă. Dacă valoarea companiei este evaluată conservator la momentul investiției, există riscul de a ceda acțiuni la un preț semnificativ mai mic decât cel real. Cesiunea de acțiuni este echivalentă, din punct de vedere legal, cu transferul unei părți a drepturilor de administrare, astfel că, dacă o companie a trecut de faza de început și a intrat în faza de creștere, faptul că investitorii dețin acțiuni la un preț mai mic decât cel real poate deveni un obstacol în calea creșterii companiei. Acest lucru a fost observat în practică. J-KISS a fost creat pentru a rezolva aceste probleme legate de finanțarea startup-urilor. Detaliile despre proporția de acțiuni și drepturile de administrare sunt explicate în detaliu în articolul de mai jos.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Mecanismul de finanțare prin J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity)

Obiectul investiției sunt drepturile de opțiune pentru acțiuni noi

Caracteristica principală a strângerii de fonduri prin J-KISS este că investitorii nu dobândesc acțiuni propriu-zise, cunoscute sub numele de acțiuni vii, ci drepturi de opțiune pentru acțiuni noi. Inițial, în Statele Unite, metoda de utilizare a obligațiunilor convertibile era folosită pentru investițiile în startup-uri în faza de seed. Cu toate acestea, obligațiunile convertibile sunt o formă de finanțare a datoriilor, similară cu împrumuturile. Prin urmare, pe bilanțul startup-urilor care primesc investiții, obligațiunile convertibile sunt înregistrate ca datorii. Deoarece startup-urile în faza de seed au adesea puțin capital propriu, înregistrarea obligațiunilor convertibile ca datorii poate duce ușor la o situație de supraîndatorare. Supraîndatorarea nu este dorită, deoarece poate face dificilă nu numai împrumutarea de la instituțiile financiare, dar și tranzacțiile cu alte companii. În acest sens, dacă obiectul investiției sunt drepturile de opțiune pentru acțiuni noi, acestea nu vor fi înregistrate ca datorii pe bilanț, astfel încât nu va apărea problema supraîndatorării.
Metodele de strângere de fonduri pentru companiile de tip startup, inclusiv finanțarea datoriilor, sunt explicate în detaliu în articolul de mai jos.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Pe de altă parte, în cazul startup-urilor în faza de seed, există și probleme legate de deținerea acțiunilor de către investitori. După cum s-a menționat mai sus, evaluarea valorii unei companii în faza de seed este dificilă, iar în special pentru startup-uri, există o dorință de a evita evaluarea valorii la acest moment. În cazul acțiunilor, este necesar să se stabilească valoarea acțiunilor la momentul investiției, dar în cazul drepturilor de opțiune pentru acțiuni noi, la momentul investiției, este suficient să se stabilească valoarea investiției ca valoare a drepturilor de opțiune pentru acțiuni noi.

Prin urmare, la momentul investiției, nu este necesar să se stabilească numărul de acțiuni pe care le va dobândi investitorul, astfel încât evaluarea valorii nu este necesară.
În J-KISS, după ce a primit investiții pentru drepturile de opțiune pentru acțiuni noi în acest fel, când startup-ul iese din faza de seed și intră în faza de creștere, în seria A, investitorii care dețin drepturile de opțiune pentru acțiuni noi vor dobândi acțiuni la un preț cu o anumită reducere. Astfel, în J-KISS, prin faptul că obiectul investiției nu sunt acțiunile, ci drepturile de opțiune pentru acțiuni noi, evaluarea valorii poate fi amânată până la seria A. Pe lângă acestea, dacă obiectul investiției sunt drepturile de opțiune pentru acțiuni noi, taxa de înregistrare este fixă, astfel încât se pot economisi costurile asociate cu strângerea de fonduri, iar emisiunea de drepturi de opțiune pentru acțiuni noi nu necesită modificarea statutului, astfel încât nu implică eforturi administrative. Acestea pot fi considerate avantaje ale J-KISS.

Metoda de calcul a prețului de conversie a drepturilor de subscripție la acțiuni noi

Numărul de acțiuni la care corespund drepturile de subscripție la acțiuni noi investite în perioada de început (seed) nu este stabilit la momentul investiției. Numărul de acțiuni deținute de investitorii din perioada seed se stabilește în seria A, atunci când se emit acțiuni noi și investitorii exercită drepturile de subscripție la acțiuni noi. În modelul J-KISS (Japanese Simplified Agreement for Future Equity), seria A este definită ca o strângere de fonduri prin acțiuni de peste 100 de milioane de yeni (aproximativ 800.000 de euro), care este de obicei anticipată la aproximativ 1-1,5 ani după investiția inițială. Prețul de achiziție al acțiunilor atunci când investitorul exercită drepturile de subscripție la acțiuni noi este numit preț de conversie. Metoda de calcul a acestui preț de conversie este stabilită în prealabil în contractul de investiții J-KISS, astfel încât, odată ce prețul acțiunilor este stabilit în seria A de strângere de fonduri, prețul de conversie este determinat în mod univoc.

Investitorii J-KISS, care investesc la un stadiu foarte timpuriu, cunoscut sub numele de perioada seed, și asumă riscuri, trebuie să aibă posibilitatea de a achiziționa acțiuni la un preț mai avantajos decât investitorii care apar în seria A. Din acest motiv, prețul de conversie al J-KISS este stabilit în contractul de investiții cu o reducere fixă, cum ar fi 20% mai mic decât prețul acțiunilor în seria A de strângere de fonduri. Cu toate acestea, dacă se aplică doar o reducere, numărul de acțiuni pe care le pot obține investitorii J-KISS și, prin urmare, procentul lor de deținere scade pe măsură ce prețul acțiunilor crește în seria A. Acest lucru ar însemna că investitorii J-KISS ar pierde stimulentul de a sprijini dezvoltarea afacerii startup-ului.

Prin urmare, pe lângă reducere, se poate utiliza și o metodă de calcul a prețului de conversie folosind un plafon de evaluare. Adică, se stabilește un plafon de evaluare și se oferă investitorilor J-KISS opțiunea de a utiliza suma obținută prin împărțirea acestei sume la numărul de acțiuni emise imediat înainte de seria A ca preț de conversie. Prin utilizarea atât a reducerii, cât și a plafonului de evaluare, investitorii J-KISS pot alege opțiunea care le este mai avantajoasă.

Scenarii de investiții după strângerea de fonduri prin J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity)

Pentru investitori, este important să știe ce scenarii sunt prevăzute după investiția prin J-KISS. În special, investițiile în stadiul de seed implică în general un risc ridicat și există o varietate de scenarii pentru dezvoltarea afacerii companiei după investiție. J-KISS prevede următoarele trei scenarii, pregătind metode prin care investitorii pot recupera suma investită.

1. În cazul în care se reușește strângerea de fonduri în seria A
2. În cazul în care este achiziționat înainte de strângerea de fonduri în seria A
3. În cazul în care niciuna dintre situațiile 1. și 2. nu se produce într-o anumită perioadă de timp după investiția seed

1. este scenariul în care totul decurge conform planului, iar drepturile de subscripție la acțiuni noi se transformă în acțiuni la etapa de strângere de fonduri în seria A, așa cum am menționat anterior.
2. este scenariul în care este achiziționat de o altă companie înainte de a ajunge la seria A. În acest caz, J-KISS prevede că investitorilor li se returnează de două ori suma investită. Deoarece startup-ul a utilizat fondurile furnizate de investitorii J-KISS pentru a-și crește valoarea companiei până la momentul achiziției, fondatorii startup-ului vor obține un profit care depășește suma investită. Prin urmare, se poate spune că, pentru a menține un echilibru, investitorii J-KISS ar trebui să obțină un profit proporțional cu valoarea crescută a companiei. Din acest motiv, în modelul de contract de investiții J-KISS, este stipulat că, în cazul unei achiziții, investitorilor li se returnează de două ori suma investită.

De asemenea, este de așteptat, desigur, ca în cazul 3., chiar dacă a trecut o anumită perioadă de timp, dezvoltarea afacerii să nu meargă bine și să nu se încadreze pe o traiectorie de creștere. În acest caz, dacă nici 1. nici 2. nu se întâmplă la momentul trecerii unei anumite perioade de timp (J-KISS presupune mai mult de 18 luni), ar trebui să poată fi convertit în acțiuni obișnuite. Valoarea de conversie la acest moment este calculată pe baza plafonului de evaluare menționat mai sus.

Rezumat

Pentru a înțelege mecanismul J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity), este necesar să studiați structura acțiunilor stabilită prin Legea Japoneză a Companiilor și aspectele generale ale finanțelor corporative. În etapa de înființare, acest tip de studiu tinde să fie amânat, dar cunoașterea finanțelor este esențială pentru creșterea constantă a unei startup-uri. Prin urmare, dacă luați în considerare strângerea de fonduri, vă recomandăm să vă aprofundați înțelegerea consultându-vă în prealabil cu experți, cum ar fi avocați.