Explicație privind obligațiunile cu opțiuni de acțiuni conform legislației societăților comerciale din Japonia

Obligațiunile cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi conform Legii Companiilor din Japonia (2005) reprezintă un instrument financiar esențial pentru companiile care doresc să atragă capital. Acestea combină două tipuri diferite de titluri de valoare: obligațiuni și opțiuni de subscriere de acțiuni noi. Obligațiunile sunt titluri de creanță emise de companii, iar opțiunile de subscriere oferă dreptul de a achiziționa acțiuni ale companiei în viitor, sub anumite condiții. Acest instrument financiar permite companiilor să obțină finanțare flexibilă și oferă investitorilor atât venituri stabile din obligațiuni, cât și oportunități de creștere prin acțiuni. În cadrul Legii Companiilor din Japonia, acest produs financiar este clar definit, iar emiterea, transferul și exercitarea drepturilor sunt supuse unor cerințe legale specifice.

Caracteristica cea mai distinctivă a obligațiunilor cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi este că componentele sale, obligațiunile și opțiunile de subscriere, pot fi transferate separat. Această separabilitate permite investitorilor să vândă partea de obligațiuni pentru a recupera fonduri, păstrând în același timp opțiunile de subscriere pentru a beneficia de o eventuală creștere a prețului acțiunilor. De asemenea, chiar dacă opțiunile de subscriere sunt exercitate, obligațiunile în sine nu dispar și continuă să existe ca datorie. Aceste caracteristici permit companiilor emitente să construiască strategii de finanțare mai complexe, obținând imediat capital prin partea de obligațiuni și încurajând participarea viitoare la capital prin opțiunile de subscriere. Pentru investitori, este posibil să vândă obligațiunile pentru a asigura lichiditatea, păstrând în același timp potențialul de câștig al opțiunilor de subscriere, sau invers, extinzând astfel opțiunile strategice de investiție. Acest articol va explica în detaliu, pe baza legislației japoneze, natura juridică a obligațiunilor cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi, diferențele față de obligațiunile convertibile cu opțiuni de subscriere, procedurile de emitere, transferul și exercitarea opțiunilor de subscriere. Astfel, oferim o bază solidă pentru cei interesați de finanțele corporative japoneze să înțeleagă profund acest produs financiar complex.

Natura obligațiunilor cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi în Japonia

Obligațiunile cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi sunt clar definite în cadrul Legii Companiilor din Japonia în ceea ce privește natura lor juridică. Acestea reprezintă titluri de valoare care combină obligațiuni și opțiuni de subscriere la acțiuni noi, fiind definite în articolul 2, punctul 22 din Legea Companiilor din Japonia. Această definiție indică faptul că obligațiunile cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi nu sunt doar titluri de datorie, ci produse financiare complexe care includ dreptul de a achiziționa acțiuni în viitor.

Cea mai importantă caracteristică a obligațiunilor cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi este faptul că componentele sale, obligațiunile și opțiunile de subscriere, pot fi transferate separat. Această separabilitate permite investitorilor să tranzacționeze individual partea de obligațiuni și partea de opțiuni de subscriere, în funcție de condițiile pieței. De exemplu, un investitor poate transfera partea de obligațiuni către un terț, obținând astfel fonduri, în timp ce păstrează partea de opțiuni de subscriere pentru a urmări profituri din creșterea viitoare a prețului acțiunilor. Chiar și atunci când opțiunile de subscriere sunt exercitate, obligațiunile în sine nu dispar și continuă să existe ca datorie. Articolul 260 din Legea Companiilor din Japonia stipulează că, chiar dacă obligațiunile sunt răscumpărate, opțiunile de subscriere nu dispar. Această reglementare clarifică faptul că opțiunile de subscriere și obligațiunile au fiecare o viață juridică independentă.

Această separabilitate oferă o flexibilitate strategică semnificativă atât pentru companiile emitente (din perspectiva gestionării structurii de capital și atragerii unei game variate de investitori), cât și pentru investitori (din perspectiva gestionării riscurilor, lichidității și strategiilor de investiții personalizate). Astfel, devine posibilă o inginerie financiară mai complexă și mai sofisticată decât în cazul obligațiunilor convertibile simple cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi. Companiile pot proiecta și optimiza condițiile părții de obligațiuni și ale părții de opțiuni de subscriere în funcție de obiectivele de finanțare și nevoile pieței. Investitorii pot urmări selectiv randamente stabile din obligațiuni sau oportunități de creștere prin conversia opțiunilor de subscriere în acțiuni, în funcție de obiectivele lor de investiții și toleranța la risc, permițând astfel implementarea unor strategii de investiții mai diverse.

Diferențele dintre obligațiunile cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi și obligațiunile convertibile cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi în Japonia

Un produs financiar care este adesea confundat cu obligațiunile cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi este obligațiunea convertibilă cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi. Ambele combină obligațiuni și opțiuni de subscriere de acțiuni noi, dar există diferențe esențiale în natura lor juridică și funcționalitatea lor.

Obligațiunile convertibile cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi sunt definite în articolul 2, punctul 23 din Legea Companiilor din Japonia (2005), și au caracteristica că, atunci când opțiunea de subscriere este exercitată, obligațiunea în sine se transformă în acțiuni, iar obligațiunea dispare. Cu alte cuvinte, investitorul utilizează valoarea nominală a obligațiunii pentru a plăti acțiunile, iar obligațiunea se transformă în acțiuni. Din acest motiv, obligațiunea și opțiunea de subscriere sunt inseparabile și nu pot fi transferate separat.

Pe de altă parte, în cazul obligațiunilor cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi, obligațiunea nu dispare și continuă să existe chiar dacă opțiunea de subscriere este exercitată. Investitorul trebuie să plătească o sumă suplimentară la exercitarea opțiunii de subscriere. Deoarece obligațiunea și opțiunea de subscriere pot fi separate, investitorul poate continua să dețină obligațiunea în timp ce exercită opțiunea de subscriere și obține acțiuni noi. Această diferență fundamentală influențează semnificativ profilul de risc și de rentabilitate al ambelor instrumente, precum și scopul pentru care companiile emitente le utilizează. În cazul obligațiunilor cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi, investitorul poate beneficia de un randament “hibrid”, menținând sursa de venit a titlurilor de creanță și obținând câștiguri din creșterea acțiunilor. În schimb, obligațiunile convertibile cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi funcționează ca o soluție temporară, deschizând calea mai directă către acțiuni, iar după conversie, depind complet de performanța acțiunilor. Această distincție este extrem de importantă pentru investitorii care evaluează produsele financiare corporative și pentru companiile care își proiectează structura de capital.

Tabel comparativ: Obligațiuni cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi și obligațiuni convertibile cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi în Japonia

Emisiunea de obligațiuni cu drept de opțiune pentru acțiuni noi în Japonia

Atunci când se emit obligațiuni cu drept de opțiune pentru acțiuni noi, sunt necesare proceduri și cerințe stricte conform Legii Companiilor din Japonia. Companiile trebuie să decidă mai întâi asupra aspectelor legate de oferta de obligațiuni cu drept de opțiune pentru acțiuni noi. Articolul 249 din Legea Companiilor din Japonia impune stabilirea detaliată a numărului de obligațiuni cu drept de opțiune pentru acțiuni noi oferite, a sumei fiecărei obligațiuni, a conținutului dreptului de opțiune, a condițiilor de exercitare și a sumei de plată la exercitarea dreptului de opțiune. În mod special, suma de plată la exercitarea dreptului de opțiune este reglementată de articolul 242, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia și reprezintă un element important al obligațiunilor cu drept de opțiune pentru acțiuni noi.

Pe lângă decizia asupra aspectelor ofertei, articolul 250 din Legea Companiilor din Japonia stabilește deciziile privind oferta către persoane specifice și drepturile de subscriere a obligațiunilor cu drept de opțiune pentru acțiuni noi. În procesul de luare a deciziilor de emisiune, în principiu, este suficientă o rezoluție a consiliului de administrație, dar în anumite situații, de exemplu, atunci când emisiunea se face în condiții “avantajoase” pentru acționarii existenți, este necesară o rezoluție specială a adunării generale a acționarilor conform articolului 251 din Legea Companiilor din Japonia. Aceasta este o reglementare importantă pentru protejarea intereselor acționarilor existenți.

Deși multe aspecte ale emisiunii pot fi decise prin rezoluția consiliului de administrație, cerința articolului 251 din Legea Companiilor din Japonia pentru o rezoluție specială a adunării generale a acționarilor în cazul unei “emisiuni avantajoase” sugerează că Legea Companiilor din Japonia pune un accent puternic pe protejarea acționarilor existenți de diluare sau beneficii inechitabile. Aceasta nu este doar o cerință procedurală, ci funcționează ca o măsură de siguranță importantă pentru protecția acționarilor. Acest lucru sugerează că guvernanța corporativă japoneză apreciază transparența și consimțământul acționarilor atunci când instrumente financiare precum obligațiunile cu drept de opțiune pentru acțiuni noi sunt emise în moduri care ar putea dezavantaja acționarii existenți. Companiile trebuie să examineze cu atenție condițiile de emisiune pentru a evita acest standard de aprobare mai ridicat. Acest lucru poate complica și întârzia procesul de strângere de fonduri, un aspect care trebuie luat în considerare.

Ca parte a procedurii de ofertă, conform articolelor 253 și 254 din Legea Companiilor din Japonia, se efectuează aplicarea, alocarea și plata obligațiunilor cu drept de opțiune pentru acțiuni noi. Companiile stabilesc data sau perioada de plată, iar investitorii efectuează plata în conformitate cu aceasta.

Transferul obligațiunilor cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi în Japonia

Obligațiunile cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi oferă o flexibilitate ridicată, deoarece componentele lor, obligațiunile și opțiunile de subscriere, pot fi transferate separat. Legea societăților din Japonia prevede reglementări referitoare la acest transfer.

Companiile au obligația de a crea un registru al obligațiunilor cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi pentru a gestiona proprietarii acestora și de a înregistra anumite informații. Articolul 255 din Legea societăților din Japonia stabilește cerințele pentru crearea și înregistrarea acestor informații. De asemenea, articolul 256 din aceeași lege specifică detaliile care trebuie incluse în registrul obligațiunilor, cum ar fi numărul, valoarea, numele sau denumirea și adresa deținătorilor, precum și detalii despre transfer.

În plus, companiile pot emite certificate de obligațiuni cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi. Conform articolului 257 din Legea societăților din Japonia, dacă sunt emise astfel de certificate, transferul devine efectiv prin predarea certificatului. Aceasta este metoda de transfer stabilită pentru cazurile în care certificatele există fizic, iar în absența emiterii acestora, înregistrarea în registru devine o condiție necesară pentru opozabilitatea transferului.

Capacitatea de a transfera separat obligațiunile și opțiunile de subscriere crește lichiditatea și flexibilitatea pieței pentru investitori. Totuși, obligația de a crea un registru al obligațiunilor cu opțiuni de subscriere de acțiuni noi conform articolului 255 din Legea societăților din Japonia și reglementările privind înregistrarea detaliilor în registrul obligațiunilor conform articolului 256, înseamnă că companiile trebuie să mențină înregistrările informațiilor despre proprietari. Mai mult, articolul 257 din Legea societăților din Japonia permite emiterea opțională a certificatelor de obligațiuni cu opțiuni de subscriere, iar în cazul emiterii acestora, transferul devine valid prin predarea certificatului, ceea ce poate face urmărirea în timp real a dreptului de proprietate mai dificilă decât sistemul de înregistrare în registru. Acest sistem dual reflectă un echilibru între transferabilitatea liberă a acestor instrumente financiare, care aduce beneficii investitorilor și eficienței pieței, și capacitatea companiilor emitente de a gestiona înregistrările deținătorilor de obligațiuni și opțiuni de subscriere, de exemplu, pentru scopuri administrative precum plata dobânzilor, notificarea exercitării opțiunilor de subscriere și notificarea adunărilor generale ale acționarilor după conversie.

Exercitarea Drepturilor de Opțiune pentru Acțiuni Noi în Japonia

Exercitarea drepturilor de opțiune pentru acțiuni noi, atașate obligațiunilor cu opțiuni de acțiuni noi, se realizează conform unor condiții și proceduri specifice. Când aceste drepturi sunt exercitate, compania emite noi acțiuni. În acest context, deținătorul drepturilor de opțiune trebuie să plătească companiei o sumă stabilită separat, conform articolului 242, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia. Aceasta este diferită de situația obligațiunilor convertibile cu opțiuni de acțiuni noi, unde valoarea nominală a obligațiunilor este utilizată pentru plată.

Separabilitatea dintre drepturile de opțiune și obligațiuni devine evidentă și în momentul exercitării. De exemplu, chiar și după răscumpărarea obligațiunilor, drepturile de opțiune nu dispar și pot fi exercitate în continuare, atâta timp cât sunt în perioada de exercitare. Articolul 260 din Legea Companiilor din Japonia clarifică acest aspect. De asemenea, articolul 262 din aceeași lege stipulează că exercitarea drepturilor de opțiune este independentă de răscumpărarea obligațiunilor, subliniind astfel independența ambelor elemente.

Faptul că drepturile de opțiune continuă să existe chiar și după răscumpărarea obligațiunilor și că exercitarea lor este independentă de aceasta înseamnă că aceste două componente au cicluri de viață și factori de evaluare diferiți. Valoarea obligațiunilor este influențată de dobândă și riscul de credit, în timp ce valoarea drepturilor de opțiune este afectată de prețul acțiunilor subiacente, volatilitate și perioada până la maturitate. Această independență creează complexitate atât pentru companiile emitente (care gestionează simultan datoria și capitalul de acțiuni), cât și pentru investitori (care evaluează produsul financiar combinat și decid când să exercite sau să vândă fiecare componentă). Aceasta permite strategii sofisticate de arbitraj, dar necesită, de asemenea, o înțelegere profundă a ambelor piețe, de obligațiuni și de acțiuni.

Drepturile de opțiune pentru acțiuni noi au, de obicei, o perioadă de exercitare stabilită. Articolul 261 din Legea Companiilor din Japonia reglementează prescripția drepturilor de opțiune, iar după expirarea acestei perioade, drepturile de opțiune dispar. Prin urmare, deținătorii drepturilor de opțiune trebuie să urmeze procedurile adecvate în perioada stabilită pentru a nu-și pierde drepturile.

Cazuri Judiciare Relevante din Japonia

Obligațiunile cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi sunt, prin natura lor, instrumente financiare complexe și pot face obiectul unor litigii în instanță în ceea ce privește interpretarea și evaluarea lor. Un caz judiciar relevant din Japonia este hotărârea Tribunalului Districtual din Tokyo din 3 februarie 1991.

Această hotărâre s-a concentrat pe problema modului în care ar trebui să fie calculată valoarea justă a obligațiunilor cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi într-un caz de evaluare. Deoarece obligațiunile cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi pot fi separate în partea de obligațiuni și partea de opțiuni de subscriere, fiecare având potențial o valoare de piață independentă, evaluarea lor ca întreg nu este simplă. Instanța s-a confruntat cu provocarea de a integra evaluarea bazată pe dobânda și riscul de credit al părții de obligațiuni cu evaluarea care ia în considerare fluctuațiile prețului acțiunilor și perioada de exercitare a părții de opțiuni de subscriere (de exemplu, aplicarea unui model de evaluare a prețului opțiunilor) atunci când determină valoarea unui astfel de instrument financiar complex. Această hotărâre sugerează că nu doar natura juridică a obligațiunilor cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi, ci și calculul valorii lor economice necesită cunoștințe de specialitate.

Faptul că există cazuri judiciare specializate în “evaluarea” obligațiunilor cu opțiuni de subscriere la acțiuni noi sugerează că complexitatea inerentă a acestor instrumente financiare, în special natura lor separabilă, poate duce la conflicte care necesită interpretare judiciară. Instanțele nu aplică doar definiții, ci abordează și implicațiile financiare practice și metodologia de evaluare. Acest lucru sugerează că, deși legislația japoneză oferă un cadru pentru aceste instrumente financiare, aplicarea lor în lumea reală poate genera ambiguități și diferențe de opinie, în special în ceea ce privește valoarea justă. Prin urmare, deși structura legală este clară, potențialul de conflicte legate de implicațiile financiare și evaluare necesită o analiză atentă și consultanță financiară și juridică de specialitate. Acest lucru subliniază necesitatea unor modele de evaluare robuste și a unor condiții contractuale clare pentru a evita litigiile viitoare.

Concluzie

În acest articol, am explicat în detaliu despre obligațiunile cu opțiuni de acțiuni noi conform Legii Companiilor din Japonia, incluzând natura lor juridică, diferențele față de obligațiunile convertibile cu opțiuni de acțiuni noi, emisiunea, transferul și exercitarea opțiunilor de acțiuni noi. Obligațiunile cu opțiuni de acțiuni noi au o caracteristică unică, permițând separarea și transferul independent al obligațiunilor și al opțiunilor de acțiuni noi, funcționând astfel ca un instrument flexibil de finanțare pentru companii și ca un produs financiar care permite strategii de investiții diverse pentru investitori. Fiecare etapă, de la emisiune până la exercitare, este reglementată de proceduri și cerințe stricte conform Legii Companiilor din Japonia, iar înțelegerea corectă a acestor cadre juridice este extrem de importantă.

Firma de avocatură Monolith deține o experiență vastă și cunoștințe aprofundate în domeniul dreptului corporativ japonez, în special în cazurile care implică produse financiare complexe precum obligațiunile cu opțiuni de acțiuni noi, oferind servicii unui număr mare de clienți din Japonia. Echipa de avocați este bine informată cu privire la cele mai recente interpretări legislative și practici în acest domeniu, oferind sfaturi precise și practice pentru diversele provocări juridice cu care se confruntă companiile. De asemenea, firma noastră include mai mulți avocați vorbitori de engleză cu calificări juridice străine, capabili să ofere un suport puternic clienților internaționali pentru a înțelege sistemul juridic complex din Japonia și a desfășura afaceri fără probleme. Dacă aveți nevoie de consultanță cu privire la obligațiunile cu opțiuni de acțiuni noi sau de asistență juridică în legătură cu Legea Companiilor din Japonia, nu ezitați să contactați firma de avocatură Monolith.