Necesitatea încheierii unui contract de investiții în runda de semințe

În cazul în care o companie de tip start-up se află în runda de finanțare inițială (seed round), conducerea acesteia poate avea multe alte priorități în afara aspectelor legale, astfel încât acestea din urmă pot fi amânate. În aceste condiții, este posibil ca aceștia să încheie contracte fără a consulta un avocat sau un notar. De asemenea, este posibil ca echipa de conducere să nu acorde importanță aspectelor legale sau să nu aibă cunoștințe suficiente în acest domeniu.
Cu toate acestea, neglijarea aspectelor legale poate duce la apariția unor probleme neașteptate sau iremediabile în viitor. Prin urmare, acest articol va explica necesitatea încheierii unui contract de investiții în runda de finanțare inițială.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Ce este Seed Round

Seed Round (Runda de finanțare inițială) se referă la strângerea de fonduri pe care o companie de tip start-up o realizează în etapa de început, cunoscută și sub numele de etapa seed. În cadrul Seed Round, este obișnuit să se strângă fonduri de la incubatoare, acceleratoare sau investitori îngeri. De multe ori, în cadrul Seed Round, companiile de tip start-up nu au încă o activitate de afaceri concretă, investițiile fiind direcționate către planificarea prototipului sau ideile de afaceri ale fondatorilor. Cu toate acestea, se poate investi și în pasiunea și personalitatea fondatorilor.

Importanța încheierii unui contract de investiții în runda de seed

Dacă ești un fondator cu o experiență bogată în afaceri, se presupune că vei încheia un contract de investiții într-un stadiu relativ timpuriu, cum ar fi runda de seed, datorită diverselor experiențe pe care le-ai avut. Cu toate acestea, nu toți fondatorii cu experiență bogată în afaceri încep o afacere, și există multe cazuri în care fondatorii cu puțină sau deloc experiență în afaceri încep o afacere. În cazul fondatorilor cu puțină sau deloc experiență în afaceri, există posibilitatea să nu realizeze importanța încheierii unui contract de investiții în runda de seed și să se găsească într-o situație în care primesc investiții de la investitori, emit acțiuni și se înregistrează, chiar dacă nu au încheiat un contract de investiții.

Desigur, dacă o companie crește în mod constant și managementul și investitorii sunt pe aceeași lungime de undă, nu se așteaptă să apară probleme majore. Cu toate acestea, dacă managementul companiei nu merge bine și managementul și investitorii nu mai sunt pe aceeași lungime de undă, faptul că nu a fost încheiat un contract de investiții poate duce la dezvoltarea unor probleme majore.

Prin urmare, pentru a preveni apariția unor probleme majore între management și investitori în viitor, este important să încheiați un contract de investiții în runda de seed. În continuare, vom explica riscurile care pot apărea din cauza faptului că nu ați încheiat un contract de investiții în runda de seed și punctele de care trebuie să țineți cont atunci când încheiați un contract de investiții în runda de seed.

Riscurile potențiale care pot apărea dacă nu se încheie un contract de investiții în runda de seed

Există diverse riscuri care pot apărea dacă nu se încheie un contract de investiții în runda de seed.
Prin urmare, vom explica riscurile potențiale care pot apărea dacă nu se încheie un contract de investiții în runda de seed.

Riscul ca utilizarea banilor plătiți de investitor să devină necunoscută

De exemplu, se poate considera următorul caz.

În runda de seed, investitorul A, după ce a primit explicația ideii de afaceri a fondatorului companiei X, a simțit potențialul acesteia și a decis să investească în compania X, plătindu-i o sumă de bani. Cu toate acestea, ulterior, investitorul A a fost atras de fondatorul companiei Y, care avea o idee mai bună, și a dorit să investească în compania Y, nu în compania X. Prin urmare, a cerut companiei X să-i returneze banii plătiți.
De notat că, la compania X, încă nu s-a emis acțiuni pentru investitorul A și nici nu s-a înregistrat emiterea de acțiuni.

În acest caz, investitorul A, având în vedere că a plătit bani companiei X ca investiție, s-ar putea crede că nu poate solicita returnarea banilor investiți. Cu toate acestea, în absența unui contract de investiții, nu se poate determina dacă banii depuși sunt capitalul investit ca investiție sau un depozit plătit în avans pentru investiție. Astfel, banii plătiți pot fi considerați ca un depozit, nu ca un capital investit, și compania X ar putea fi obligată să returneze banii investitorului A.

În special în cazul startup-urilor în stadiul de seed, de multe ori, după ce primesc transferul de bani de la investitori, îl folosesc imediat pentru investiții în afaceri. Dacă deja au făcut investiții în afaceri, chiar dacă li se cere ulterior să returneze banii, aceștia nu mai sunt în cont și nu pot returna banii. De asemenea, este posibil să piardă oportunități de afaceri pentru că nu pot face investiții în afaceri cu banii care ar trebui returnați.

În cazul rundei de seed, așa cum am menționat mai sus, investitorii adesea investesc bazându-se pe planul prototipului, ideea de afaceri a fondatorului, pasiunea și personalitatea acestuia, deci este mai probabil să se răzgândească decât să investească în companii care au deja o afacere concretă și o structură organizată. Prin urmare, este important să clarificăm pentru ce scop sunt plătiți banii în runda de seed.

Riscul ca posibilitatea de a evita problemele care apar între antreprenori și investitori să scadă

În runda de seed, politica companiei de startup nu este întotdeauna stabilită, deci există cazuri în care politica inițială se schimbă. Nu există nicio problemă dacă investitorul este de acord cu schimbarea politicii, dar este evident că investitorul se poate opune. Dacă obiectivul este clar definit în contractul de investiții, chiar dacă politica se schimbă puțin, atâta timp cât antreprenorul și investitorul au același obiectiv, este probabil ca posibilitatea de a evita problemele care apar între ei să crească. Astfel, dacă nu se încheie un contract de investiții în runda de seed, există riscul ca posibilitatea de a evita problemele care apar între antreprenori și investitori să scadă.

Puncte de luat în considerare la încheierea unui contract de investiții în runda de seed

Așa cum am menționat mai sus, dacă nu încheiați un contract de investiții în runda de seed, există posibilitatea să apară diverse riscuri. Prin urmare, este important să încheiați un contract de investiții. În continuare, vom explica punctele de luat în considerare atunci când încheiați efectiv un contract de investiții.

Luând în considerare relația cu rata de deținere a acțiunilor

Runda de seed este o etapă foarte timpurie pentru startup-uri. Prin urmare, poate fi dificil de anticipat cum se va dezvolta compania în viitor. În această etapă, dacă alocați prea multe acțiuni către investitori precum VC, și rata de deținere a acțiunilor acestora devine prea mare, s-ar putea să întâmpinați dificultăți în a strânge fonduri suplimentare. Dacă strângerea de fonduri devine dificilă, dezvoltarea startup-ului poate deveni, de asemenea, dificilă.
Prin urmare, în runda de seed, este necesar să luați în considerare rata de deținere a acțiunilor, astfel încât rata de deținere a acțiunilor investitorilor, cum ar fi VC, să nu devină prea mare.
Cu toate acestea, simplul fapt de a menține rata de deținere a acțiunilor la un nivel scăzut nu este suficient, deoarece s-ar putea să nu mai puteți primi investiții de la investitori precum VC. Prin urmare, ca startup, trebuie să luați în considerare o rată de deținere a acțiunilor care poate fi considerată adecvată.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Luând în considerare utilizarea fondurilor

Ca și în cazul menționat anterior, startup-urile din runda de seed se află într-o etapă în care este dificil de anticipat cum se vor dezvolta în viitor. Prin urmare, este necesar să luați în considerare utilizarea fondurilor în funcție de situația în care se află startup-ul. De exemplu, dacă puteți utiliza fondurile doar conform planului de afaceri inițial, s-ar putea să nu puteți utiliza fondurile dacă schimbați planul de afaceri, ceea ce ar putea împiedica dezvoltarea startup-ului. Prin urmare, este de dorit ca utilizarea fondurilor să fie reglementată într-un mod care să permită o anumită discreție din partea managementului.

Concluzie

Am explicat mai sus necesitatea încheierii unui contract de investiții în runda de seed. Sperăm că managerii companiilor de start-up din runda de seed nu vor considera că nu sunt încă la stadiul de a încheia un contract de investiții, ci vor încheia un contract de investiții chiar și în runda de seed, având în vedere viitorul. Cu toate acestea, în ceea ce privește încheierea unui contract de investiții în runda de seed, cunoștințele juridice specializate sunt esențiale, deci este de dorit să se solicite sfaturi de la un avocat.