Metoder och Förfaranden för Utlänningar att Starta en Kommanditbolag i Japan

För utländska entreprenörer som överväger att starta företag i Japan, är en “Godo Kaisha” (合同会社) (japansk typ av LLC) ett attraktivt alternativ. Denna företagsform kännetecknas av en flexibel ledningsstruktur och relativt låga etableringskostnader, och har sett en ökande trend i antalet etableringar på senare år. En Godo Kaisha, som grundas enligt japansk bolagslagstiftning, är en relativt ny företagsform som introducerades med bolagsrättsreformen 2006 (Heisei 18). Den är modellerad efter den amerikanska LLC:n och dess grundläggande egenskap är “sammanfallandet av ägande och ledning”, där investerarna är både företagets ägare och dess chefer.

Sedan dess introduktion har antalet nyetablerade Godo Kaisha stadigt ökat, och år 2020 översteg antalet nya företag 33 000. Denna ökning indikerar ett växande behov i det japanska samhället av mer flexibla och kostnadseffektiva företagsformer. Snabba beslutsprocesser, begränsat ansvar för alla anställda och låga etableringskostnader är egenskaper hos Godo Kaisha som är särskilt attraktiva för småföretagare och startups. För utländska entreprenörer kan dessa egenskaper också vara viktiga fördelar som minskar barriärerna för att komma in på den japanska marknaden.

Dessutom antyder det faktum att globala företag som Apple, Google och Amazon har valt att etablera sina japanska dotterbolag som Godo Kaisha att den “låga sociala kreditvärdigheten” som ibland påpekas inte nödvändigtvis är en nackdel i alla affärsmodeller eller marknader. För företag med etablerat varumärkesstyrka, B2B-transaktioner eller affärsmodeller där slutkonsumenten inte direkt beaktar företagsformen, kan de interna flexibilitets- och kostnadsfördelarna som Godo Kaisha erbjuder överväga externa kreditbekymmer som en strategiskt fördelaktig valmöjlighet. Detta blir en viktig övervägning för utländska entreprenörer när de väljer företagsform för sin verksamhet i Japan.

I denna artikel förklarar vi i detalj de konkreta metoderna för att etablera en Godo Kaisha i Japan, de juridiska kraven och de praktiska utmaningar som utländska entreprenörer kan möta samt lösningar på dessa, baserat på japansk lagstiftning. Vi kommer även att beröra kraven för att erhålla “Business Manager” visum och hur det samordnas med företagsetableringsprocessen, i hopp om att denna guide kommer att underlätta en smidig start av er verksamhet i Japan.

Vad är ett japanskt “Godo Kaisha”? Dess juridiska definition och jämförelse med ett aktiebolag

Den juridiska definitionen och egenskaperna hos ett japanskt Kommanditbolag (合同会社)

Det japanska Kommanditbolaget (合同会社) är tydligt definierat i Japans bolagslag som en typ av “intressebolag”. Den mest framträdande egenskapen hos denna bolagsform är principen om “sammanfallande ägande och ledning”. Det innebär att alla “medlemmar” som investerar i ett Kommanditbolag, samtidigt är ägare och i princip också ansvariga för företagets ledning. Termen “medlem” skiljer sig från den allmänna beteckningen “fast anställd” och avser en person som investerar i företaget och blir dess ägare.

Det finns huvudsakligen tre typer av medlemmar: verkställande medlemmar, representativa medlemmar och tjänsteutövare. Verkställande medlemmar har rättigheten att faktiskt utföra företagets verksamhet. I princip har alla medlemmar rätt att utföra verksamheten, men det är också möjligt att specificera vissa medlemmar som verkställande medlemmar i bolagsordningen. Verkställande medlemmar motsvarar styrelseledamöter i ett aktiebolag och bär ansvar för företagets dagliga drift. Representativa medlemmar väljs bland de verkställande medlemmarna och har rättigheten att representera företaget. De motsvarar verkställande direktörer i ett aktiebolag och har en roll som företagets ansikte utåt, inklusive att ingå avtal och hantera rättsliga frågor. Det är möjligt att välja en eller flera representativa medlemmar, och deras namn och adresser registreras i registret. I ett Kommanditbolag är det principen att alla investerande medlemmar har både representativa och verkställande rättigheter, men att alla medlemmar utövar representativa rättigheter kan leda till extern förvirring och inkonsekvens i beslutsfattandet, så det är vanligt att specifika medlemmar utses till representativa medlemmar. En tjänsteutövare är en individ som faktiskt utför arbete på uppdrag av en juridisk person som är en verkställande medlem eller representativ medlem. Det krävs inga speciella kvalifikationer för att bli tjänsteutövare, och det är möjligt att utse en tjänsteman eller anställd från företaget, eller en extern tredje part. Namn och adress för tjänsteutövare som är representativa medlemmar registreras. Ett Kommanditbolag tillåter att en juridisk person blir “medlem” (investerare), “verkställande medlem” eller “representativ medlem”, vilket inte är tillåtet i ett aktiebolag. Denna egenskap ger stor flexibilitet, särskilt när ett utländskt moderbolag vill etablera ett dotterbolag i Japan och direkt hantera det. Till exempel kan ett utländskt moderbolag bli en representativ medlem i ett japanskt Kommanditbolag och en tjänsteman från moderbolaget kan utses som tjänsteutövare, vilket kan förenkla styrningen av hela gruppen.

Alla medlemmar i ett Kommanditbolag har “indirekt begränsat ansvar”. Detta innebär att medlemmarna endast är ansvariga inom ramen för det belopp de har investerat i företaget och inte är skyldiga att täcka företagets skulder med sin personliga egendom om skulderna överstiger investeringsbeloppet. Detta ansvarsområde är likvärdigt med aktieägarnas ansvar i ett aktiebolag och är en stor fördel för entreprenörer eftersom det begränsar affärsriskerna.

En annan egenskap hos ett Kommanditbolag är den höga graden av intern autonomi. Till skillnad från ett aktiebolag, där strikta organ som bolagsstämma och styrelse är lagstadgade, kan beslutsfattandet i ett Kommanditbolag flexibelt fastställas genom bolagsordningen. Denna egenskap av sammanfallande ägande och ledning förenklar beslutsprocessen avsevärt och möjliggör snabba beslut och en hög grad av ledningsfrihet. Eftersom ägarna direkt hanterar ledningen, finns det inget behov av att gå igenom en flerstegs godkännandeprocess. Dessutom är det inte obligatoriskt för ett Kommanditbolag att offentliggöra sina finansiella resultat och mandatperioden för tjänstemän kan ställas in obegränsat, vilket möjliggör lägre löpande kostnader såsom kostnader för offentliggörande av finansiella resultat och registrering av ändringar i tjänstemän. Icke-offentliggörandet av finansiella resultat kan vara en viktig fördel för småskaliga företag eller entreprenörer som värdesätter konkurrensfördelar och skydd av privatlivet.

Flexibiliteten att ett Kommanditbolag kan utse flera representativa medlemmar är särskilt effektiv när flera utländska partners startar ett företag tillsammans eller när verksamheten sträcker sig över flera områden. Till exempel kan partners med olika nationaliteter eller expertområden bli representativa medlemmar och dela ansvaret för specifika affärsområden eller regioner, vilket gör beslutsprocessen smidigare. Denna flexibla rollfördelning är av stor betydelse för att optimera intern styrning och maximera varje partners expertis i internationella affärsutvecklingar.

Roll och ansvar för ‘medlemmar’ i ett japanskt Kommanditbolag (合同会社)

Definition och typer av ‘medlemmar’ i ett japanskt kommanditbolag

I ett japanskt kommanditbolag (合同会社) avser termen ‘medlem’ (社員) inte ‘anställda’ (従業員) i allmän bemärkelse, utan snarare de individer som investerar i företaget och blir dess ägare. Medlemmar i ett kommanditbolag har i princip rättigheter och skyldigheter att delta i företagets ledning.  

Det finns huvudsakligen tre typer av medlemmar: verkställande medlemmar, representativa medlemmar och verkställare av tjänster. Verkställande medlemmar har befogenhet att faktiskt utföra företagets verksamhet. I princip har alla medlemmar rätt att utföra verksamheten, men det är möjligt att specificera vissa medlemmar som verkställande medlemmar i bolagsordningen. Verkställande medlemmar motsvarar styrelseledamöter i ett aktiebolag och är ansvariga för företagets dagliga drift. Representativa medlemmar väljs bland de verkställande medlemmarna och har befogenhet att representera företaget. De motsvarar verkställande direktörer i ett aktiebolag och har en roll som företagets ansikte utåt, inklusive att ingå avtal och hantera rättsliga frågor. Representativa medlemmar kan väljas enskilt eller i grupp, och deras namn och adresser registreras i handelsregistret. I ett kommanditbolag är det grundläggande att alla medlemmar som investerare har både representativa och verkställande befogenheter, men att låta alla medlemmar utöva representativa befogenheter kan leda till förvirring och oenighet i beslutsfattandet, så det är vanligt att utse specifika medlemmar som representativa medlemmar. En verkställare av tjänster är en individ som faktiskt utför verksamheten på uppdrag av en juridisk person som är en verkställande medlem eller representativ medlem. Det krävs ingen särskild kvalifikation för att bli en verkställare av tjänster, och det är möjligt att utse en tjänsteman eller anställd i företaget, eller en extern tredje part. Namn och adresser för representativa medlemmars verkställare av tjänster registreras också. Ett kommanditbolag tillåter att en juridisk person blir ‘medlem’ (investor), ‘verkställande medlem’ eller ‘representativ medlem’, vilket inte är tillåtet i ett aktiebolag. Denna egenskap ger stor flexibilitet, särskilt när ett utländskt moderbolag vill etablera ett dotterbolag i Japan och direkt hantera det. Till exempel kan ett utländskt moderbolag bli en representativ medlem i ett japanskt kommanditbolag och en tjänsteman i moderbolaget kan utses till verkställare av tjänster, vilket förenklar styrningen av hela gruppen.  

Att ett kommanditbolag har flexibiliteten att utse flera representativa medlemmar är särskilt användbart när man startar ett företag med flera utländska partners eller när verksamheten sträcker sig över många olika områden. Till exempel kan partners med olika nationaliteter och expertområden bli representativa medlemmar och dela ansvaret för specifika affärsområden eller regioner, vilket gör beslutsprocessen smidigare. Denna typ av flexibel rollfördelning är viktig för att maximera varje partners expertis och optimera intern styrning i internationella affärsutvecklingar.  

Skyldigheter och ansvar för medlemmar i ett japanskt kommanditbolag

Medlemmar i ett japanskt kommanditbolag (合同会社) har “begränsat ansvar” och är ansvariga för bolagets skulder endast upp till beloppet av deras insats. Detta innebär att även om företaget går i konkurs, skyddas medlemmarnas personliga tillgångar från företagets skulder.

Men medlemmar som har rätt att utföra bolagets affärer, såsom “verkställande medlemmar” eller “representativa medlemmar”, har specifika skyldigheter och ansvar liknande de som gäller för styrelseledamöter i aktiebolag. Detta inkluderar skyldigheter att agera med omsorg och lojalitet, rapporteringsskyldighet, skyldighet att undvika konkurrens, begränsningar för intressekonflikter och ansvar för skadestånd. Skyldigheten att agera med omsorg och lojalitet innebär att man som en god förvaltare noggrant hanterar företagets affärer, följer lagar och stadgar och lojalt utför sina uppgifter för företagets räkning. Dessa skyldigheter kan inte uteslutas genom bolagsordningen. Rapporteringsskyldigheten innebär att man när som helst, på begäran av andra medlemmar, måste rapportera om hur man utför sina uppgifter och utan dröjsmål rapportera om förloppet och resultatet efter att uppgifterna är slutförda. Denna skyldighet kan anpassas i bolagsordningen. Skyldigheten att undvika konkurrens innebär att man inte får bedriva samma typ av verksamhet för egen eller tredje parts räkning eller ingå affärer utan godkännande från alla andra medlemmar. Om man bryter mot denna regel kan den vinst man erhåller anses vara en skada som företaget lidit. Begränsningar för intressekonflikter innebär att när en verkställande medlem genomför transaktioner med kommanditbolaget för egen eller tredje parts räkning, eller när kommanditbolaget garanterar en verkställande medlems skulder, krävs godkännande från en majoritet av de andra medlemmarna. Även denna begränsning kan lindras eller uteslutas genom bolagsordningen. Ansvar för skadestånd innebär att om en verkställande medlem försummar sina uppgifter och orsakar skada för kommanditbolaget, är de solidariskt ansvariga för att ersätta skadan. Vid illvilja eller grov försummelse kan de även bli ansvariga för skador gentemot tredje part.

Medlemmar som inte har rätt att utföra bolagets affärer bär inte dessa tunga skyldigheter och ansvar, så de som endast vill bidra med kapital bör överväga att inte bli verkställande medlemmar. Denna flexibilitet i medlemsrollerna gör det möjligt för utländska investerare att delta i affärsverksamhet i Japan utan att ta på sig de juridiska skyldigheterna som följer med aktivt ledarskap, och istället behålla sin roll som kapitalförvaltare. Detta är särskilt viktigt ur ett riskhanteringsperspektiv för investerare från utlandet.

Faktumet att bolagsordningen kan modifiera eller utesluta specifika skyldigheter som rapporteringsskyldighet, skyldighet att undvika konkurrens och begränsningar för intressekonflikter visar på den mycket stora rollen som bolagsordningen spelar i kommanditbolagets interna styrning. Detta innebär att skapandet av bolagsordningen inte bara är en juridisk formalitet, utan också en möjlighet för utländska entreprenörer att strategiskt utforma företagets interna regler utifrån verksamhetens egenskaper, risktolerans och överenskommelser mellan partner. Möjligheten att bygga ett eget styrelsesystem utan att vara bunden av standardiserade juridiska bestämmelser är extremt viktigt för att förebygga framtida konflikter och uppnå en smidigare affärsdrift.

Konkreta steg och juridiska krav för att etablera ett japanskt Kommanditbolag (合同会社)

Beslut om företagets grundläggande information

Det första steget vid etablering av ett japanskt kommanditbolag (合同会社, Gōdō Kaisha) är att bestämma företagets grundläggande information. Denna information måste noggrant övervägas eftersom den kommer att anges i bolagsordningen och registreringsdokumenten.

Informationen som ska fastställas inkluderar företagets namn, som måste innehålla termen “合同会社”, företagets verksamhetsområde som ska beskrivas specifikt och uppfylla kraven på laglighet, lönsamhet och tydlighet, och enligt bolagsordningen får företaget inte bedriva verksamhet utanför det angivna syftet, företagets juridiska adress som är dess huvudkontor, kapitalinsatsen som medlemmarna bidrar med (särskilt för de som överväger att skaffa “Business Manager” visum, rekommenderas ett kapital på minst 5 miljoner yen), namn och adresser på alla medlemmar som gör insatser (måste anges korrekt enligt stämpelcertifikat eller signaturcertifikat), att alla medlemmar i ett kommanditbolag har begränsat ansvar, vilket måste anges i bolagsordningen, syftet med och beloppet på medlemmarnas monetära insatser ska anges som “en summa av ○○ yen”, och slutligen det datum då bolaget ansöker om registrering hos Legal Affairs Bureau, vilket blir företagets grundläggningsdatum. Beslutet om företagets syfte är inte bara en formell anteckning, utan en viktig juridisk begränsning som kan påverka företagets framtida verksamhet. Det är klokt att från början inkludera alla relevanta affärsändamål för att undvika besväret och kostnaderna för att ändra bolagsordningen senare. Beslutet om kapitalbeloppet är inte bara viktigt för att säkra affärskapital utan också för att uppfylla visumkraven, vilket gör det till en särskilt viktig övervägning för utländska entreprenörer.

Skapande av bolagsordning och dess innehåll

Bolagsordningen är ett ytterst viktigt dokument som fastställer de grundläggande reglerna för ett företags organisatoriska aktiviteter och kan liknas vid företagets “konstitution” . För att etablera ett kommanditbolag (Godo Kaisha) i Japan, måste alla blivande medlemmar skapa bolagsordningen och underteckna eller förse den med namnteckning och stämpel .  

I bolagsordningen finns det tre typer av innehåll: obligatoriska uppgifter, relativt obligatoriska uppgifter och valfria uppgifter . De obligatoriska uppgifterna måste alltid inkluderas i bolagsordningen, och utan dem är dokumentet ogiltigt. Detta inkluderar företagets syfte, firmanamn, huvudkontorets plats, medlemmarnas namn och adresser, en bestämmelse om att alla medlemmar har begränsat ansvar, samt medlemmarnas insats och dess värde . De relativt obligatoriska uppgifterna behöver inte nödvändigtvis inkluderas för att bolagsordningen ska vara giltig, men utan dem kommer de specifika bestämmelserna inte att ha någon effekt. Exempel på detta är krav för överföring av andelar, beslutsfattande metoder när det finns flera verkställande medlemmar, utnämning av representativa medlemmar, företagets varaktighet och orsaker till upplösning . Det är starkt rekommenderat att dessa punkter klargörs vid etableringen för att undvika framtida konflikter mellan medlemmarna. Speciellt regler kring överföring av medlemsandelar och beslutsprocesser i företag med flera medlemmar är direkt kopplade till företagets stabilitet och smidiga drift, och kräver därför noggrann övervägning . De valfria uppgifterna kan fritt fastställas inom ramen för vad som är tillåtet enligt japanska bolagslagen. Detta inkluderar räkenskapsår (bokslutsperiod), metoder för offentliggörande, bestämmelser om vinstutdelning, bestämmelser om fördelning av vinst och förlust mellan medlemmarna, och ersättning till de verkställande medlemmarna . Genom att lämpligt använda dessa valfria bestämmelser kan utländska entreprenörer skapa mer flexibla företagsregler som passar deras affärsmodeller och internationella affärsseder.  

Vid skapandet av bolagsordningen är det nödvändigt att medlemmarnas namn och adresser exakt överensstämmer med uppgifterna i deras sigillcertifikat (eller signaturcertifikat), och stor uppmärksamhet måste ägnas åt hur dessa uppgifter presenteras . Små fel i dokumentationen kan leda till förseningar i framtida processer och juridiska problem. För kommanditbolag i Japan krävs inte, till skillnad från aktiebolag, att bolagsordningen godkänns av en notarius publicus . Detta bidrar inte bara till att hålla nere etableringskostnaderna utan också till att förenkla processen. En pappersbaserad bolagsordning kräver en stämpelskatt på 40 000 yen, men genom att använda en elektronisk bolagsordning kan denna kostnad undvikas, vilket ytterligare minskar etableringskostnaderna .  

Insättning av investeringskapital

Efter att bolagsordningen har skapats måste de som önskar bli medlemmar i ett japanskt kommanditbolag (合同会社) ha betalat in hela beloppet för sin investering i pengar, eller ha tillhandahållit icke-monetära tillgångar, innan ansökan om företagsregistrering skickas in.  

Mottagarkontot för insättningen av investeringskapitalet är ett vanligt inlåningskonto inom Japan som tillhör den person som ska bli företrädande medlem. Detta konto kan vara ett befintligt konto, men även om det finns ett saldo som motsvarar eller överstiger aktiekapitalet, måste varje medlem säkerställa att de betalar in det fastställda investeringskapitalet till företrädarens konto. Vid överföring ska varje medlems namn noteras i transaktionshistoriken så att det går att verifiera vem som har betalat och hur mycket. Insättningen av investeringskapitalet måste ske efter att bolagsordningen har skapats. Insättningar som görs innan bolagsordningen är färdigställd kan leda till att registreringsansökan inte accepteras.  

När insättningen är genomförd skapas ett “insättningsintyg”. Detta dokument bevisar att insättningen av investeringskapitalet har skett och undertecknas av den företrädande medlemmen vid etableringen med företagets officiella stämpel. Vanligtvis bifogas kopior av passbokens omslag, första sidan och den sida där insättningen kan verifieras.  

Obligationen att använda “ett japanskt bankkonto inom landet som tillhör den person som ska bli företrädande medlem” för insättning av kapitalet utgör en betydande praktisk utmaning, särskilt för utländska entreprenörer som bor utomlands. Detta beror på att det ofta krävs att man har en adress i Japan eller att man har vistats i landet under en viss tid för att kunna öppna ett personligt bankkonto i Japan. För att lösa detta problem är det vanligt och praktiskt att välkomna en samarbetspartner som bor i Japan, såsom en japansk medborgare eller permanent bosatt, att agera som initiativtagare eller styrelsemedlem och använda dennes personliga konto för insättning av kapitalet.  

Ansökan om registrering av företagsbildning hos den japanska juridiska byrån

För att ett japanskt kommanditbolag (合同会社) ska bildas juridiskt, måste det registreras hos den juridiska byrån som har jurisdiktion över bolagets huvudkontors plats. Registreringsdatumet blir bolagets bildningsdatum.

För registreringsansökan krävs följande dokument: en ansökan om registrering av kommanditbolagsbildning, bolagsordning, beslut om tillsättning av representativa bolagsmän, huvudkontorets plats och kapital, acceptans av tillsättning från de representativa bolagsmännen, bevis på inbetalning (betalningsbevis), en CD-R eller dokument som innehåller de uppgifter som ska registreras, en stämpelskattesedel och en anmälan om registrering av firmatecknarens stämpel.

Registreringsansökan görs av den person som ska representera bolaget (vanligtvis de representativa bolagsmännen). Det är möjligt att lämna in ansökan direkt till den juridiska byrån, men även att skicka den via post eller online.

Processen för denna registreringsansökan är extremt viktig när det gäller antalet inlämnade dokument och deras exakthet. Minsta fel eller brist kan leda till att registreringen inte godkänns och att förfarandet försenas avsevärt. Detta kan vara en särskilt stor utmaning för utländska entreprenörer som kan ha svårt att förstå Japans komplexa administrativa förfaranden och fackspråk, och att säkerställa noggrannheten i dokumentationen blir en betydande uppgift.

Med ändringarna i de japanska handelsregistreringsreglerna 2021 blev det frivilligt att lämna in en fysisk stämpel vid onlineansökningar. Detta innebär att det inte längre är nödvändigt att stämpla och lämna in en fysisk stämpel som tidigare krävdes vid pappersansökningar, vilket kan minska bördan för utländska entreprenörer som är vana vid digitaliserade processer. Men vid pappersansökningar krävs fortfarande en stämpel, så lämplig förberedelse krävs beroende på ansökningsmetod.

När registreringen är klar kan man erhålla ett registreringsbevis (till exempel ett certifikat som visar alla historiska uppgifter), vilket möjliggör att man kan börja verka som ett juridiskt företag. Denna fullbordade registrering innebär inte bara att företaget juridiskt har bildats, utan det är också en förutsättning för att gå vidare med ansökan om ett “Business Manager”-visum.

Kostnader för att etablera ett företag

De lagstadgade kostnaderna för att etablera ett japanskt kommanditbolag (Godo Kaisha) ligger generellt mellan 60 000 och 100 000 yen (cirka 4 800 – 8 000 SEK). Detta är betydligt lägre än kostnaden för att etablera ett aktiebolag (Kabushiki Kaisha), som vanligtvis ligger på omkring 220 000 till 250 000 yen (cirka 17 600 – 20 000 SEK).

De huvudsakliga lagstadgade kostnaderna är som följer. Registrerings- och licensavgiften, som är en skatt som betalas till staten vid registreringsförfarandet hos Legal Affairs Bureau, är antingen 0,7 % av kapitalet eller 60 000 yen, beroende på vilket belopp som är högre. Om kapitalet överstiger cirka 8,57 miljoner yen, kommer 0,7 % att överstiga 60 000 yen. Om du använder en elektronisk bolagsordning istället för en på papper, kan du undvika kostnaden på 40 000 yen för inkomststämpeln för bolagsordningen. Genom att välja en elektronisk bolagsordning kan du spara dessa 40 000 yen och därmed hålla de totala kostnaderna för att etablera ett kommanditbolag så låga som 60 000 yen.

Dessutom tillkommer kostnader för att skapa ett företagssigill och avgifter för utfärdande av olika certifikat.

Om du anlitar en specialist (juridisk skrivare, administrativ skrivare, skatterådgivare, etc.) för att hantera processen, kommer det att tillkomma en separat avgift för dessa tjänster. Även om dessa specialistkostnader kan öka de totala etableringskostnaderna, kan de betraktas som en viktig investering för att öka noggrannheten och effektiviteten i processen och säkerställa visumansökan, särskilt med tanke på språkbarriärer och det komplexa japanska rättssystemet som utländska entreprenörer kan stöta på.

Ytterligare kan utländska entreprenörer dra nytta av vissa kommunala initiativ, såsom “Specifika företagsstödprojekt”, som kan halvera registrerings- och licensavgiften (till ett minimum av 30 000 yen för ett kommanditbolag). Genom att aktivt samla information och överväga att använda dessa stödsystem som erbjuds av kommunen där de planerar att bo eller bedriva verksamhet, kan utländska entreprenörer ytterligare minska sina initiala kostnader. Dessa stödprojekt erbjuder inte bara finansiella fördelar utan kan också ge möjligheter som hjälper till med affärsplanering och byggande av nätverk med specialister, vilket är till nytta för företagsdriften efter starten.

Praktiska utmaningar och lösningar när utlänningar etablerar ett japanskt Kommanditbolag (合同会社)

När utlänningar etablerar ett Kommanditbolag (合同会社) i Japan kan de stöta på praktiska utmaningar som härrör från Japans unika system, affärsseder och krav på uppehållstillstånd. Att förstå dessa utmaningar i förväg och vidta lämpliga åtgärder är avgörande för en smidig företagsgrundande och en framgångsrik affärsstart.

Säkring av adress och bankkonto inom Japan

När utlänningar etablerar företag i Japan, särskilt de som bor utomlands, blir säkringen av en adress och bankkonto inom Japan en stor utmaning.  

För personliga bankkonton krävs ett bankkonto inom Japan för den person som ska bli representativ direktör för att betala in aktiekapitalet. Men utlänningar som inte har en adress i Japan eller som inte har vistats i Japan i mer än sex månader har ofta svårt att öppna ett personligt konto. Detta beror på att finansinstituten strikt genomför identitetskontroller och verifiering av affärsverksamheten vid öppnande av konton, som en del av åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Dessa krav blir ett verkligt hinder för utländska entreprenörer i fasen av att betala in aktiekapitalet, vilket är en förutsättning för att etablera ett företag. När det gäller företagskonton är det nödvändigt att öppna ett sådant konto efter företagsbildningen för att bedriva affärsverksamhet, men granskningen är striktare och det är svårare att öppna ett konto när en utlänning är representant jämfört med när en japan är det. Enligt en anvisning från National Police Agency (2012), har granskningen av företagskonton blivit striktare, och finansinstituten är ofta överdrivet försiktiga.  

För att lösa dessa utmaningar finns följande lösningar. Att använda sig av samarbetspartners, såsom att välkomna en pålitlig samarbetspartner (som initiativtagare eller styrelsemedlem) som har en adress inom Japan, såsom en japansk medborgare eller permanent bosatt, och använda dennes personliga konto för att betala in aktiekapitalet, är den mest vanliga och praktiska lösningen. Detta gör det möjligt för utländska entreprenörer att fortsätta med företagsbildningsprocessen även om de inte bor i Japan. Denna metod är inte bara en bekvämlighet i procedurerna, utan också viktig för att bygga upp ett lokalt nätverk och stödsystem för affärsverksamhet i Japan. Att komma till Japan med ett korttidsvisum och öppna ett konto är också en möjlighet, men även denna metod kan ha höga hinder för att öppna ett konto och kan inte anses vara en säker metod. Att använda sig av en verkställande tjänsteman, i fall där ett utländskt företag blir representativ direktör för ett kommanditbolag, kan man genom att utse en verkställande tjänsteman som har en adress inom Japan uppfylla de registreringskrav som finns. Alternativa tjänster som Wise Business kan också vara ett alternativ när traditionell bankkontoöppning är svår, där tjänster som Wise Business erbjuder konton i flera valutor. Dessa tjänster är praktiska för internationella överföringar och transaktioner i flera valutor, men när det gäller att få lån inom Japan eller i relationer med affärspartners som värderar hög kreditvärdighet, är ett japanskt bankkonto fortfarande att föredra.  

Inskrivningsbevis och Signeringsbevis Under Japansk Lag

Vid ansökan om registrering av företagsbildning i Japan krävs ett inskrivningsbevis för den representativa bolagsmannen.  

För utlänningar som bor i Japan och har en registrerad hemvist samt har genomfört en stämpelregistrering, är det möjligt att erhålla ett inskrivningsbevis på samma sätt som japanska medborgare genom att ansöka hos kommunhuset. För utlänningar som bor utomlands och inte har en registrerad hemvist i Japan är det inte möjligt att erhålla ett inskrivningsbevis. I dessa fall är det tillåtet att använda ett signeringsbevis (“signeringsbevis”), utfärdat av myndigheter i hemlandet (till exempel konsulat), som ett alternativ till inskrivningsbeviset. Detta visar på den japanska rättsordningens flexibilitet i förhållande till internationella affärsseder. Signeringsbeviset krävs vid viktiga förfaranden som vid bekräftelse av bolagsordningen (inte nödvändigt för ett kommanditbolag, men för ett aktiebolag), vid registrering av företagsbildning och vid registrering av ändringar i bolagsledningen. Till ett signeringsbevis som är utfärdat på ett främmande språk måste en japansk översättning bifogas. Källan för att erhålla ett signeringsbevis varierar beroende på om man befinner sig inom Japan, i sitt hemland eller i ett tredje land, så det är viktigt att först kontrollera detta.  

Även om det finns ett alternativ i form av signeringsbeviset, är processen att skaffa dokument från utländska offentliga myndigheter och förbereda dess översättning till japanska en tidskrävande och komplex procedur som kräver mycket arbete för utländska entreprenörer. För att säkerställa noggrannhet och snabbhet i denna process är rådgivning från experter avgörande.

Säkring av affärslokaler i Japan

I processen för att etablera ett företag, och särskilt vid ansökan om uppehållstillstånd för ‘Business Manager’ visum, är det avgörande att säkra en lämplig affärslokal (kontor) inom Japan .  

Som en fysisk närvaro betraktas virtuella kontor ofta som “utan faktiskt företagande” och kan därför bli avvisade i visumansökningar, vilket kräver försiktighet . Hemmakontor godkänns i princip inte heller, och det är nödvändigt med ett kontor som har ett tydligt ‘affärsmässigt’ hyresavtal, oberoende av bostaden . Detta beror på att immigrationsmyndigheten strikt granskar verksamhetens faktiska närvaro och dess kontinuitet. Fastigheter med korttidskontrakt eller månadsvisa avtal kan ofta inte godkännas som affärslokaler . I hyresavtalet måste användningsändamålet tydligt anges som ‘för affärsbruk’ . Som en utmaning och lösning kan det ofta vara svårt för utlänningar utan en adress i Japan att enskilt ingå fastighetsleasingavtal, så en säker lösning är att låta en samarbetspartner med adress i Japan (en japansk medborgare eller permanent bosatt) genomföra fastighetsavtalet . Att säkra affärslokaler är en av de praktiska utmaningarna som är ömsesidigt relaterade och som utländska entreprenörer står inför när de startar verksamhet i Japan, och det krävs en omfattande lösning.  

Dokumentframställning och översättning på japanska

I samband med företagsbildning och visumansökningar i Japan krävs det ofta att inlämnade dokument är skapade på japanska eller att en japansk översättning bifogas dokument som är skrivna på andra språk.  

När det gäller registreringsansökningar kan ansökningsformuläret för företagsregistrering vara på antingen japanska eller ett främmande språk, men om det är skrivet på ett främmande språk krävs en japansk översättning. För bifogade dokument som bolagsordningen eller signaturcertifikatet, som är skapade på ett främmande språk, måste en japansk översättning i princip alltid bifogas. En utmaning är att för personer som inte behärskar japanska tillräckligt kan det vara en stor börda att korrekt förstå och skapa omfattande dokument samt att översätta texter som innehåller facktermer. En inkorrekt översättning eller utelämnande av information kan leda till visumavslag eller förseningar i processen. Språkbarriären utgör inte bara ett kommunikationsproblem utan kan också bli en direkt riskfaktor i skapandet av juridiska dokument där noggrannhet krävs. Som en lösning rekommenderas starkt att man söker hjälp från experter (administrativa jurister, rättsliga skrivare, översättningstjänster) för att säkerställa en korrekt och smidig process. Speciellt eftersom översatta dokument ibland kräver en “översättningscertifiering” där översättaren intygar att det är en trogen översättning av originalet, eller en “notarisering” av en notarius publicus, är det avgörande att ha inte bara översättningsfärdigheter utan också en förståelse för de juridiska kraven.  

Att erhålla visum för “Business Manager” uppehållsstatus under japansk invandringslagstiftning

Huvudkrav för att erhålla visum

För att driva ett företag i Japan måste utlänningar i princip skaffa sig en “Business Manager” visum. Detta visum kräver en noggrann granskning av företagets stabilitet och kontinuitet i Japan, samt sökandens förmåga att hantera verksamheten.  

De huvudsakliga kraven är som följer. För att säkerställa en verksamhetsplats måste man ha en faktisk affärsplats i Japan där verksamheten kontinuerligt kan bedrivas. Virtuella kontor eller hem som också fungerar som kontor accepteras i princip inte. Detta är ett mycket viktigt krav för att bevisa verksamhetens faktiska närvaro. Som en verksamhet av en viss storlek måste man uppfylla något av följande krav: ha ett kapital eller totala investeringar på minst 5 miljoner yen, anställa minst två heltidsanställda som bor i Japan, eller anses motsvara en liknande skala. Dessa krav på verksamhetens storlek är inte bara finansiella standarder utan också viktiga indikatorer för att bedöma företagets sundhet och kontinuitet. För stabilitet och kontinuitet i verksamheten måste det finnas en förväntan om att verksamheten kommer att bedrivas stabilt och kontinuerligt, vilket tydligt måste visas i en detaljerad “affärsplan”. Affärsplanen måste innehålla specifika detaljer om verksamheten, ledningsplanen och finansieringsplanen, och logiskt visa dess genomförbarhet och lönsamhet. När det gäller sökandens ledningsförmåga och erfarenhet krävs det att sökanden själv har minst tre års erfarenhet av att hantera eller leda ett företag (inklusive perioder som studerat företagsekonomi på forskarnivå). Dock är detta erfarenhetskrav inte absolut, och i fall där en investering på över 5 miljoner yen görs kan man få visum även utan relevant akademisk bakgrund eller praktisk erfarenhet. Även om man saknar erfarenhet kan man öka möjligheterna att få visum genom att aktivt bevisa att man kommer att engagera sig i ledningen av verksamheten. Detta innebär att sökandens uppriktiga vilja att driva företaget och en konkret plan för att göra det framgångsrikt värderas högt. När det gäller ersättning krävs det att man får en lön som är minst lika hög som vad en japansk medborgare skulle få för samma arbete.  

Kraven för “Business Manager” visum är ömsesidigt relaterade, till exempel är kapitalbeloppet en indikator på verksamhetens storlek, och affärsplanen är grunden för en omfattande utvärdering av verksamhetens stabilitet och kontinuitet, säkerställandet av en verksamhetsplats och sökandens ledningsförmåga. Om det finns brister i något av dessa krav kan det påverka hela ansökan negativt och leda till att visum nekas.  

Samordning av etablering av japanska Kommanditbolag och visumansökningar

Att etablera ett japanskt Kommanditbolag (合同会社, Gōdō Kaisha) är en förutsättning för att kunna ansöka om ett ‘Business Manager’ visum i Japan. Ett företag måste vara juridiskt etablerat, ha betalt in sitt aktiekapital och ha säkrat en affärsplats innan förberedelserna för visumansökan kan anses vara kompletta.

När det gäller timingen för etablering och visumansökan, är processerna för företagsregistrering och visumansökan nära sammanlänkade. Utan en fullständig företagsregistrering kan man inte få ett registreringsbevis, vilket är nödvändigt för att gå vidare med visumansökan. Varje fel eller försening i företagsetableringsprocessen kan direkt påverka tidsplanen för visumansökan och öka risken för att försena hela affärsstartplanen. Många utlänningar börjar med att stanna i Japan på befintliga uppehållstillstånd, såsom ‘Student’ eller ‘Engineer/Specialist in Humanities/International Services’, medan de etablerar sitt företag och ansöker sedan om att ändra till ett ‘Business Manager’ visum.

Angående riskerna och åtgärderna för visumavslag, de vanligaste orsakerna till att en visumansökan nekas inkluderar brister i affärsplanen, tvivel om sökandens bakgrund eller kompetens, brister eller motsägelser i inlämnade dokument, och problem med tidigare uppehållsstatus. Risken för att få ett visum avslaget ökar markant om det finns motsägelser i dokumenten eller om falska uppgifter misstänks.

Beträffande rollen av experter, är processerna för företagsetablering och visumansökan komplexa och hinder som språkbarriären finns, så stöd från experter (juridiska sekreterare, administrativa sekreterare, advokater) är nyckeln till framgång. Experterna hjälper till med korrekt dokumentförberedelse, utveckling av genomförbara affärsplaner och smidig kommunikation med immigrationsmyndigheterna för att minska risken för avslag och underlätta processen. Eftersom företagsetablering och visumansökan är processer som är beroende av varandra, leder konsekvent stöd från experter som är kunniga inom båda områdena till en effektiv och säker affärsstart.

Sammanfattning: Det stöd som Monolith Law Office erbjuder

Att etablera ett kommanditbolag i Japan erbjuder utländska entreprenörer en attraktiv möjlighet tack vare dess flexibilitet och kostnadseffektivitet. Men för att övervinna de komplexa japanska lagarna och administrativa förfarandena, samt de praktiska utmaningarna från företagets grundande till att erhålla ett “Business Manager” visum, är specialiserad kunskap och erfarenhet avgörande. Det finns särskilda utmaningar för utlänningar, som att säkra en adress och bankkonto i Japan, förbereda en signaturcertifiering som ersättning för en stämpelcertifikat, och att utarbeta en detaljerad affärsplan för visumansökan.

Monolith Law Office har en omfattande erfarenhet av att bistå ett stort antal klienter i Japan med de advokattjänster som nämns i denna artikel. Vår byrå har flera engelsktalande advokater med utländsk juridisk behörighet och en djup förståelse för de unika utmaningar som utländska entreprenörer står inför. Vi övervinner språkbarriärer och kulturella skillnader för att säkerställa att de juridiska kraven uppfylls och att ert företagande i Japan kan starta smidigt.

Från att välja den optimala företagsformen i de inledande stadierna av företagsbildning, till att skapa bolagsordning, ansöka om registrering och stödja erhållandet av “Business Manager” visum, erbjuder vi konsekvent stöd. Vi strävar efter att effektivt hantera komplexa förfaranden och minimera potentiella risker så att utländska entreprenörer kan fokusera på sina affärer i Japan med sinnesro. Utländska entreprenörer som är intresserade av att starta företag i Japan är välkomna att kontakta Monolith Law Office. Vi är här för att stödja er mot ett framgångsrikt affärssteg.