Japonya'da Yabancıların Gōdō Kaisha Kurmak İçin İzlemesi Gereken Yöntemler ve Adımlar

Japonya’da girişim düşünen yabancılar için, Godo Kaisha (合同会社) cazip bir seçenek olarak görülmektedir. Bu şirket türü, esnek yönetim yapısı ve nispeten düşük kuruluş maliyetleri ile bilinir ve son yıllarda kuruluş sayısında artış eğilimi göstermektedir. Japon Şirketler Kanunu’na göre kurulan Godo Kaisha, 2006 yılında (Heisei 18) yapılan şirketler kanunu reformu ile tanıtılan nispeten yeni bir tüzel kişilik formudur. Bu, Amerikan LLC’sini model almakta olup, yatırımcıların şirket sahipleri olmalarının yanı sıra yöneticiler de olmalarını ifade eden “mülkiyet ve yönetimin birleşimi” temel bir özelliğidir.

Godo Kaisha’nın tanıtılmasından bu yana, kuruluş sayısı istikrarlı bir şekilde artmış ve 2020 yılında yıllık 33,000’den fazla kuruluşla rekor bir sayıya ulaşmıştır. Bu artış eğilimi, Japon toplumunda daha esnek ve maliyet etkin şirket yapılarına olan talebin arttığını göstermektedir. Hızlı karar alma süreçleri, tüm çalışanların sınırlı sorumluluk taşıması ve düşük kuruluş maliyetleri gibi Godo Kaisha’nın özellikleri, özellikle küçük işletmeler ve start-up’lar için büyük bir çekicilik oluşturmaktadır. Yabancı girişimciler için de, bu özellikler Japon pazarına giriş engellerini azaltmada önemli avantajlar sağlayabilir.

Ayrıca, Apple, Google, Amazon gibi dünya çapında büyük şirketlerin Japon şubelerinin Godo Kaisha formunu benimsemiş olması, bazı çevrelerce dile getirilen “toplumsal kredi derecesinin düşüklüğü” endişesinin, tüm iş modelleri ve pazarlarda bir dezavantaj oluşturmadığını göstermektedir. Zaten kurulmuş marka gücüne sahip şirketler, B2B işlemler veya son tüketicinin şirket türünü doğrudan dikkate almadığı işlerde, Godo Kaisha’nın sağladığı içsel esneklik ve maliyet avantajları, dışsal kredi derecesi konusundaki endişeleri aşan stratejik bir seçenek haline gelebilir. Bu, yabancı girişimcilerin kendi iş modellerine göre Godo Kaisha’yı seçerken dikkate alacakları önemli bir karar kriteri olabilir.

Bu makalede, Japon yasalarına dayanarak Japonya’da Godo Kaisha kurmanın somut yöntemleri, hukuki gereklilikler ve yabancıların karşılaşabileceği pratik zorluklar ve çözüm yolları detaylı bir şekilde anlatılmaktadır. Özellikle, “Yönetim ve İdare” vizesi olarak bilinen ikamet statüsünün elde edilmesi gereklilikleri ve şirket kuruluş süreci ile olan koordinasyonuna da değinilmekte, bu rehberin sizlerin Japonya’da iş başlatmanızı kolaylaştırmada yardımcı olması umulmaktadır.

Japonya’da Birleşik Şirket Nedir? Hukuki Tanımı ve Anonim Şirketlerle Karşılaştırması

Japonya’da Birleşik Şirketlerin Hukuki Tanımı ve Özellikleri

Japonya’daki şirketler hukukunda, birleşik şirketler “paydaş şirketi” olarak açıkça tanımlanmıştır. Bu şirket türünün en belirgin özelliği, “mülkiyet ile yönetimin örtüşmesi” ilkesidir. Yani, birleşik şirkete yatırım yapan “ortaklar”, şirketin sahipleri olmalarının yanı sıra, genellikle şirketin yönetimini de üstlenirler. Burada kullanılan “ortak” terimi, genelde çalışanları ifade eden “tam zamanlı çalışan” ile karıştırılmamalıdır; burada bahsedilen ortaklar, şirkete yatırım yapan ve onun sahipleri olan kişilerdir.

“Ortaklar” arasında, özellikle işleri yürüten ortaklar, temsilci ortaklar ve görev icra edenler olmak üzere üç ana tür bulunur. İşleri yürüten ortaklar, şirketin işlerini gerçekten yürütme yetkisine sahip ortaklardır. İlke olarak tüm ortaklar iş yürütme yetkisine sahiptir, ancak ana sözleşme ile belirli ortakları işleri yürüten ortak olarak belirlemek de mümkündür. İşleri yürüten ortaklar, anonim şirketlerdeki yönetim kurulu üyelerine denk gelir ve şirketin günlük işleyişinden sorumludurlar. Temsilci ortaklar, işleri yürüten ortaklar arasından seçilir ve şirketi temsil etme yetkisine sahip ortaklardır. Anonim şirketlerdeki temsilci yönetim kurulu üyelerine denk gelir ve dışa dönük sözleşme imzalama veya dava gibi, şirketin yüzü olarak rol alırlar. Temsilci ortaklar tek başına veya birden fazla kişi olarak seçilebilir ve isimleri ve adresleri sicil kaydında yer alır. Birleşik şirketlerde, yatırımcı olan tüm ortakların temsil ve iş yürütme yetkisi olması esastır, ancak tüm ortakların temsil yetkisini kullanması dışarıya karşı kafa karışıklığına veya karar alma sürecinde uyumsuzluğa yol açabileceğinden, belirli ortakları temsilci ortak olarak belirlemek yaygındır. Görev icra edenler, bir tüzel kişi olan işleri yürüten ortak veya temsilci ortak adına gerçekte işleri yürüten kişileri ifade eder. Görev icra eden olabilmek için özel bir nitelik gerekmez ve tüzel kişinin yöneticileri, çalışanları veya dışarıdan bir üçüncü şahıs atanabilir. Temsilci ortakların görev icra edenlerinin isimleri ve adresleri kaydedilir. Birleşik şirketlerde, anonim şirketlerde mümkün olmayan, bir tüzel kişinin “ortak” (yatırımcı), “işleri yürüten ortak” veya “temsilci ortak” olması mümkündür. Bu özellik, özellikle yabancı bir ana şirketin Japonya’da bir yan şirket kurmak ve bu yan şirketi doğrudan yönetmek istediğinde büyük bir esneklik sağlar. Örneğin, yabancı bir ana şirket Japon birleşik şirketinin temsilci ortağı olabilir ve bu ana şirketin yöneticileri görev icra eden olarak atanabilir, böylece grup genelinde yönetişim yapısını basitleştirebilir.

Birleşik şirketin tüm ortakları “dolaylı sınırlı sorumluluk” taşır. Bu, ortakların şirkete yaptıkları yatırım miktarı dahilinde sorumluluk taşıdıkları, şirketin borçları yatırım miktarını aştığında bile, ortakların kişisel varlıklarından ek ödeme yapma zorunluluğu olmadığı anlamına gelir. Bu sorumluluk sınırlaması, anonim şirketlerin hissedarlarının sorumluluk sınırlamasına benzer ve girişimciler için iş risklerini sınırlayabilme açısından büyük bir avantaj sağlar.

Birleşik şirketler, iç yönetimde yüksek derecede özgürlüğe sahip olmalarıyla da öne çıkar. Anonim şirketlerde olduğu gibi hissedarlar genel kurulu veya yönetim kurulu gibi katı kurumsal yapılar yasal olarak zorunlu kılınmamıştır ve şirketin karar alma süreci ana sözleşme ile esnek bir şekilde belirlenebilir. Mülkiyet ile yönetimin örtüşmesi özelliği, karar alma sürecini büyük ölçüde basitleştirir ve hızlı karar alma ile yüksek yönetim özgürlüğünü mümkün kılar. Sahipleri olan ortaklar doğrudan yönetimi üstlendikleri için, çok katmanlı onay süreçlerinden geçmeleri gerekmez. Ayrıca, birleşik şirketler için mali tabloların kamuoyuna açıklanma zorunluluğu yoktur ve yöneticilerin görev süresi sınırsız olarak belirlenebilir, bu da sürekli işletme maliyetlerini, örneğin mali tablo yayınlama maliyetleri veya yönetici değişiklik kayıt ücretleri gibi, düşük tutmayı mümkün kılar. Mali bilgilerin gizliliği, rekabet avantajı ve gizlilik koruması açısından, özellikle küçük ölçekli işletmeler veya gizliliğe önem veren girişimciler için önemli bir avantaj olabilir.

Birleşik şirketlerin birden fazla temsilci ortak atayabilme esnekliğine sahip olmaları, özellikle birden fazla yabancı ortakla iş kurulduğunda veya iş alanları çok çeşitli olduğunda etkilidir. Örneğin, farklı milliyetlere veya uzmanlık alanlarına sahip ortaklar, her biri temsilci ortak olarak belirlenerek, belirli iş alanları veya bölgelerdeki sorumlulukları paylaşarak, karar alma sürecini daha sorunsuz hale getirebilirler. Bu tür esnek rol dağılımı, uluslararası iş geliştirmede, her ortağın uzmanlığını en üst düzeyde kullanarak ve iç yönetimi optimize ederek önemli bir rol oynar.

Japon Hukuku Altında Gōdō Gaisha’nın ‘Shain’ (Çalışan) Rolü ve Sorumlulukları

Japonya’da ‘Şirket Ortağı’ Tanımı ve Çeşitleri

Japonya’daki bir Godo Kaisha (合同会社) içinde ‘şirket ortağı’ terimi, genelde çalışanları ifade eden ‘çalışan’ kelimesinden farklı olarak, şirkete sermaye yatıran ve onun sahibi olan kişileri ifade eder. Godo Kaisha’da, tüm sermaye yatırımcıları temelde şirketin yönetimine katılma hakkına ve yükümlülüğüne sahiptir.

‘Şirket ortakları’ arasında özellikle işleri yürüten ortaklar, temsilci ortaklar ve iş yürütme görevlileri olmak üzere üç ana tür bulunmaktadır. İşleri yürüten ortaklar, şirketin işlerini gerçekleştirme yetkisine sahip ortaklardır. İlke olarak tüm ortaklar iş yürütme yetkisine sahiptir, ancak ana sözleşme ile belirli ortakları işleri yürüten ortak olarak belirlemek de mümkündür. İşleri yürüten ortaklar, bir anonim şirketin yönetim kurulu üyelerine denk gelir ve şirketin günlük işleyişinden sorumludurlar. Temsilci ortaklar, işleri yürüten ortaklar arasından seçilir ve şirketi temsil etme yetkisine sahip ortaklardır. Anonim şirketin temsilci yönetim kurulu başkanına karşılık gelir ve dışa dönük sözleşme imzalama veya dava gibi, şirketin yüzü olarak rol alırlar. Temsilci ortaklar tek başına veya birden fazla kişi olarak seçilebilir ve isimleri ile adresleri sicil kaydına işlenir. Godo Kaisha’da, sermaye yatırımcısı olan tüm ortakların temsil ve iş yürütme yetkisi olması esastır, ancak tüm ortakların temsil yetkisini kullanması dışarıya karşı kafa karışıklığına veya karar alma sürecinde uyumsuzluğa yol açabileceğinden, belirli ortakları temsilci ortak olarak belirlemek yaygındır. İş yürütme görevlisi, bir tüzel kişi olan işleri yürüten ortak veya temsilci ortak adına gerçekte işleri yürüten kişiyi ifade eder. İş yürütme görevlisi olmak için özel bir nitelik gerekmez ve tüzel kişinin yöneticileri, çalışanları veya dışarıdan bir üçüncü şahıs atanabilir. Temsilci ortakların iş yürütme görevlilerinin isimleri ve adresleri kaydedilir. Godo Kaisha, bir anonim şirkette mümkün olmayan, bir tüzel kişinin ‘şirket ortağı’, ‘işleri yürüten ortak’ veya ‘temsilci ortak’ olabilmesine izin verir. Bu özellik, özellikle yabancı bir ana şirketin Japonya’da bir yan kuruluş kurmak ve bu yan kuruluşu doğrudan yönetmek istediğinde büyük esneklik sağlar. Örneğin, yabancı bir ana şirket Japonya’daki bir Godo Kaisha’nın temsilci ortağı olabilir ve bu ana şirketin yöneticileri iş yürütme görevlisi olarak atanabilir, böylece grup genelinde yönetişim yapısını basitleştirebilir.

Godo Kaisha’nın birden fazla temsilci ortak atayabilme esnekliği, özellikle birden fazla yabancı ortakla iş kurulduğunda veya iş alanları çok çeşitli olduğunda etkilidir. Örneğin, farklı milliyetlere veya uzmanlık alanlarına sahip ortaklar, her biri temsilci ortak olarak belirlenerek, belirli iş alanları veya bölgelerdeki sorumlulukları paylaşarak karar alma sürecini daha sorunsuz hale getirebilir. Bu tür esnek rol dağılımı, uluslararası iş geliştirmede her ortağın uzmanlığını en üst düzeyde kullanarak ve iç yönetimi optimize ederek önemli bir anlam taşır.

Şirket Ortaklarına Yüklenen Yükümlülükler ve Sorumluluklar

Japonya’daki bir “合同会社” (Godo Kaisha – Sınırlı Sorumluluk Şirketi) (2023) ortağı, şirketin borçlarını ödemekle yükümlüdür ve bu sorumluluk yatırım yaptığı miktarla sınırlıdır. Bu, şirket iflas etse bile, ortağın kişisel varlıklarının şirketin borçlarından korunacağı anlamına gelir.

Fakat, işleri yürütme yetkisine sahip “işleri yürütme ortakları” ve “temsilci ortaklar” gibi, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri gibi, şirkete karşı belirli yükümlülükler ve sorumluluklar yüklenir. Bunlar arasında özenli yönetim yükümlülüğü, sadakat yükümlülüğü, raporlama yükümlülüğü, rekabetten kaçınma yükümlülüğü, çıkar çatışması işlemlerinin sınırlanması ve tazminat sorumluluğu bulunur. Özenli yönetim ve sadakat yükümlülüğü, iyi bir yönetici gibi şirket işlerini dikkatli bir şekilde yürütme, yasalara ve şirket ana sözleşmesine uyma ve şirket için sadık bir şekilde görev yapma yükümlülüğüdür. Bu yükümlülükler ana sözleşme ile ortadan kaldırılamaz. Raporlama yükümlülüğü, diğer ortaklardan talep gelmesi durumunda, işlerin yürütülme durumunu her zaman rapor etme ve görev sona erdikten sonra gecikmeden süreç ve sonuçları rapor etme yükümlülüğüdür. Bu yükümlülük ana sözleşmede ayrıca düzenlenebilir. Rekabetten kaçınma yükümlülüğü, diğer tüm ortakların onayı olmadan, şirketle aynı türde iş yapma veya işlemler gerçekleştirme yasağıdır. Bu kurala aykırı davranılması durumunda, elde edilen kâr şirkete verilen zarar olarak kabul edilebilir. Çıkar çatışması işlemlerinin sınırlanması, şirketle iş yaparken veya şirketin işleri yürütme ortağının borçlarını garanti altına alırken, şirket ve ortakların çıkarlarının çatıştığı işlemleri yaparken, işleri yürütme ortağı dışındaki ortakların çoğunluğunun onayı gereklidir. Bu sınırlama da ana sözleşme ile hafifletilebilir veya ortadan kaldırılabilir. Tazminat sorumluluğu, işleri yürütme ortağı görevini ihmal edip şirkete zarar verdiğinde, zararı tazmin etme sorumluluğudur. Kötü niyet veya ciddi ihmal varsa, üçüncü şahıslara karşı da tazminat sorumluluğu doğabilir.

İşleri yürütme yetkisi olmayan “ortağın” bu ağır yükümlülük ve sorumlulukları taşımaması nedeniyle, sadece yatırım yapmak isteyenler için işleri yürütme ortağı olmamayı tercih etmek de bir seçenektir. Bu rol dağılımındaki esneklik, yabancı yatırımcıların Japonya’daki işlerine aktif olarak katılmadan yalnızca sermaye sağlayıcı olarak kalabilmelerini sağlar, özellikle yabancı yatırımcılar için risk yönetimi açısından önemlidir.

Ayrıca, ana sözleşme ile raporlama yükümlülüğü, rekabetten kaçınma yükümlülüğü ve çıkar çatışması işlemlerinin sınırlanması gibi belirli yükümlülükleri değiştirebilme veya ortadan kaldırabilme gerçeği, Godo Kaisha’nın iç yönetiminde ana sözleşmenin son derece önemli rolünü gösterir. Bu, ana sözleşmenin oluşturulmasının sadece bir hukuki prosedür olmadığını, yabancı girişimcilerin kendi işletmelerinin özelliklerine, risk toleranslarına ve ortaklar arası anlaşmaya uygun olarak şirketin iç kurallarını stratejik olarak tasarlayabilecekleri bir fırsat olduğunu ifade eder. Varsayılan hukuki düzenlemelere bağlı kalmadan özgün bir yönetişim yapısı oluşturabilmek, gelecekteki anlaşmazlıkları önlemek ve daha sorunsuz bir işletme yönetimi sağlamak açısından son derece önemlidir.

Japonya’da Bir Gōdō Gaisha Kurmanın Somut Adımları ve Hukuki Gereklilikleri

Japonya’da Şirket Temel Bilgilerinin Belirlenmesi

Japon tipi bir şirket olan Gōdō Gaisha’nın (合同会社) kuruluşunun ilk adımı, şirketin temel bilgilerini belirlemektir. Bu bilgiler, tüzük ve kayıt belgelerinde yer alacağı için dikkatlice düşünülmesi gerekmektedir.

Belirlenmesi gereken bilgiler arasında, ticaret unvanında mutlaka “Gōdō Gaisha” ifadesini içermesi gereken şirket adı, şirketin gerçekleştireceği iş faaliyetlerinin yasallık, kar amaçlılık ve açıklık gerektiren ve tüzükte belirlenen amaçlar dışında iş yapılmasına genellikle izin verilmeyen iş faaliyetlerinin açıkça belirtilmesi, şirketin hukuki adresi olan ana ofisin bulunduğu yer, ortakların katkıda bulunacağı sermayenin miktarı (özellikle “Yönetim ve İdare” vizesi almayı düşünenler için, en az 5 milyon yen sermaye tercih edilir), katkıda bulunan tüm ortakların isimleri ve adresleri (mühür sertifikası veya imza sertifikası doğrultusunda doğru bir şekilde yazılmalıdır), Gōdō Gaisha’nın tüm ortaklarının sınırlı sorumluluğa sahip olduğunu ve bu durumun tüzükte açıkça belirtilmesi gerektiği, nakit katkı durumunda miktarın “○○ yen” olarak belirtilmesi gereken ortakların katkı amacı ve miktarı, ve şirketin kuruluş tarihini belirleyen hukuk bürosuna yapılan kuruluş kaydı başvuru tarihi yer almaktadır. İş faaliyetlerinin belirlenmesi, sadece biçimsel bir kayıttan öte, şirketin gelecekteki iş gelişimini etkileyen önemli bir hukuki sınırlama oluşturur. Gelecekteki iş genişlemesi veya çeşitlendirme olasılıklarını göz önünde bulundurarak, kuruluş aşamasından itibaren ilgili tüm iş amaçlarını kapsamlı bir şekilde belirtmek, sonradan tüzük değişikliği için gerekecek zaman ve masraftan kaçınmak açısından akıllıca bir harekettir. Sermaye miktarının belirlenmesi, sadece işletme sermayesini sağlamakla kalmayıp, aynı zamanda vize alımı gereksinimlerini karşılamak gibi bir yönü de olduğundan, yabancı girişimciler için özellikle önemli bir konudur.

Japonya’da Şirket Anasözleşmesinin Hazırlanması ve İçermesi Gereken Hususlar

Şirket anasözleşmesi, şirketin organizasyonel faaliyetlerinin temel kurallarını belirleyen ve ‘şirketin anayasası’ olarak da adlandırılan son derece önemli bir belgedir. Bir godo kaisha (合同会社, Japon tipi limited şirket) kurmak için, şirket ortakları olmayı planlayan tüm kişilerin anasözleşmeyi hazırlayıp imzalamaları veya mühür basmaları gerekmektedir.

Anasözleşmede üç tür bilgi bulunur: mutlak zorunlu bilgiler, göreceli zorunlu bilgiler ve isteğe bağlı bilgiler. Mutlak zorunlu bilgiler, anasözleşmede mutlaka yer alması gereken ve eksikliğinde anasözleşmenin geçersiz sayılacağı bilgilerdir. Bunlar arasında şirketin amacı, ticaret unvanı, merkez ofisinin bulunduğu yer, ortakların isimleri ve adresleri, tüm ortakların sınırlı sorumluluğa sahip olduğu ve ortakların katkılarının amacı ile değerleri yer alır. Göreceli zorunlu bilgiler, anasözleşmede yer almasa bile anasözleşmenin geçerliliğini etkilemeyen ancak yer almadığı takdirde ilgili hükümlerin etkili olmayacağı bilgilerdir. Örneğin, payların devri şartları, birden fazla iş yürütme ortağı varsa karar alma yöntemleri, temsilci ortağın atanma yöntemi, varlık süresi ve fesih sebepleri gibi hususlar bu kategoriye girer. Bu tür bilgilerin, gelecekte ortaklar arasında çıkabilecek anlaşmazlıkları önlemek için kuruluş aşamasında açıkça belirlenmesi şiddetle tavsiye edilir. Özellikle, ortakların pay devri kuralları ve birden fazla ortağın bulunduğu durumlarda karar alma süreçleri, işletmenin istikrarı ve sorunsuz işleyişi ile doğrudan bağlantılı olduğundan, bu konular üzerinde dikkatli bir değerlendirme yapılması gereklidir. İsteğe bağlı bilgiler ise, Şirketler Kanunu’na aykırı olmamak kaydıyla serbestçe belirlenebilecek hususlardır. İş yılı (mali dönem), ilan yöntemi, kar payı dağıtımı, ortakların zarar ve kâr paylaşım oranları, iş yürütme ortaklarının ücretleri gibi maddeler bu kategoriye dahildir. Bu isteğe bağlı hükümlerden uygun şekilde yararlanarak, yabancı girişimciler kendi iş modellerine ve uluslararası ticari uygulamalara uygun, daha esnek şirket yönetim kuralları oluşturabilirler.

Anasözleşme hazırlanırken, ortakların isimleri ve adresleri tam olarak kaşe sertifikası (veya imza sertifikası) ile eşleşmelidir ve yazım şekline büyük özen gösterilmelidir. Küçük bir yazım hatası bile ileride işlemlerin gecikmesine veya hukuki sorunlara yol açabilir. Godo kaisha kuruluşunda, kabushiki kaisha (株式会社, anonim şirket) ile farklı olarak, anasözleşmenin noter onayına ihtiyaç yoktur. Bu durum, sadece kuruluş maliyetlerini düşürmekle kalmaz, aynı zamanda işlemleri de basitleştirir. Kağıt anasözleşme için 40.000 yenlik gelir pulu ücreti gerekirken, elektronik anasözleşme kullanıldığında bu ücret gerekmez ve böylece kuruluş maliyetleri daha da azaltılabilir.

Sermaye Katkısının Ödenmesi

Şirket ana sözleşmesi oluşturulduktan sonra, bir girişim şirketi (合同会社) kuruluş kaydı başvurusu yapılıncaya kadar, şirket ortağı olmayı planlayan kişiler, sermaye katkısı olarak belirlenen nakit tutarın tamamını ödemek veya nakit dışında bir mal varlığı sağlamak zorundadır.  

Sermaye katkısının ödeneceği hesap, temsilci ortak olacak kişinin Japonya içindeki bir mevduat hesabıdır. Bu hesap mevcut bir hesap olabilir, ancak hesapta sermaye miktarı kadar veya daha fazla bakiye bulunsa bile, her ortak belirlenen sermaye katkısını temsilcinin hesabına yatırmalıdır. Para transferi sırasında, her ortağın isminin banka cüzdanına kaydedilmesi sağlanarak, kimin ne kadar ödeme yaptığı belirlenebilir. Sermaye katkısının ödenmesi, ana sözleşme oluşturulduktan sonra gerçekleştirilmelidir. Ana sözleşme oluşturulmadan önce yapılan ödemeler, kayıt başvurusu kabul edilmeyebilir.  

Ödeme tamamlandığında, “Ödeme Kanıt Belgesi” hazırlanır. Bu belge, sermaye katkısının ödendiğini kanıtlayan bir dokümandır ve kuruluş aşamasındaki temsilci ortak tarafından şirketin mühürü ile onaylanır. Genellikle, banka cüzdanının kapak sayfası, ilk sayfası ve ödemenin görülebildiği sayfanın bir kopyası eklenir.  

“Temsilci ortak olacak kişinin Japonya içindeki banka hesabı”nın kullanım zorunluluğu, özellikle yurtdışında yaşayan yabancı girişimciler için büyük bir pratik sorun teşkil eder. Çünkü Japonyya’da bireysel banka hesabı açabilmek için çoğu zaman Japonya’da bir adres sahibi olmak veya belirli bir süre Japonya’da ikamet etmiş olmak gibi şartlar aranır. Bu sorunu çözmek için, Japonya içinde yaşayan Japon vatandaşları veya daimi ikametgah sahipleri gibi işbirlikçileri (kurucu veya yönetici olarak) dahil etmek ve bu işbirlikçilerinin kişisel hesaplarını sermaye katkısının ödenmesi için kullanmak, genel ve pratik bir çözüm olarak karşımıza çıkar.  

Japonya’da Hukuk Bürosuna Kuruluş Tescili Başvurusu

Japonya’da bir Godo Kaisha (Sınırlı Sorumluluk Şirketi), kuruluş tescilini bulunduğu yerin yetkili hukuk bürosunda yaparak yasal olarak kurulmuş olur. Tescil başvurusunun yapıldığı tarih, şirketin kuruluş tarihi olarak kabul edilir.

Kuruluş tescili başvurusu için, Godo Kaisha kuruluş tescili başvuru formu, şirket ana sözleşmesi, temsilci üyenin atanmasına dair onay, şirket merkezinin bulunduğu yer ve sermaye miktarının belirlendiğine dair karar, temsilci üyenin göreve başlama onayı, ödenmiş sermayeyi gösteren belge (ödeme kanıtı), tescil edilmesi gereken bilgilerin kaydedildiği bir CD-R veya yazılı belge, gelir pulu yapıştırılmış karton, mühür (kaşe) bildirim formu gibi belgeler gereklidir.

Tescil başvurusu, şirketi temsil etmekle yükümlü kişi (genellikle temsilci üye) tarafından yapılır. Başvuru, doğrudan hukuk bürosuna giderek yapılabilir, ayrıca posta yoluyla veya çevrimiçi olarak da gerçekleştirilebilir.

Bu tescil başvurusu sürecinde, sunulan belgelerin çokluğu ve içeriklerinin doğruluğu son derece önemlidir. Küçük bir hata veya eksiklik durumunda, tescil onaylanmayabilir ve işlemler büyük ölçüde gecikebilir. Özellikle yabancı girişimciler için, Japonya’nın karmaşık idari işlemleri ve uzmanlık gerektiren terimlerin anlaşılması zor olabilir ve belgelerin doğru bir şekilde hazırlanması büyük bir meydan okuma oluşturabilir.

2021 yılında (Reiwa 3) yapılan ticari tescil yönetmeliği değişikliğiyle, çevrimiçi tescil başvurusu yapılırken mühür sunumu isteğe bağlı hale gelmiştir. Bu, geleneksel yazılı başvurularda gerekli olan fiziksel mühür basımı ve sunumunun artık gerekmemesi anlamına gelir, bu da dijital işlemlere alışkın yabancı girişimciler için işlemlerin daha az yorucu olabileceği anlamına gelebilir. Ancak, yazılı başvuru yapılıyorsa mühür basımı hala gereklidir, bu nedenle başvuru yöntemine göre uygun hazırlık yapılması gerekmektedir.

Tescil tamamlandığında, tescilli maddelerin sertifikası (tüm geçmiş maddelerin tam sertifikası gibi) alınabilir ve bu belge ile şirket, tüzel kişilik olarak faaliyetlerine başlayabilir. Bu tescilin tamamlanması, şirketin yasal olarak kurulduğunu göstermekle kalmaz, aynı zamanda sonraki “Yönetim ve İdare” vizesi başvurusuna geçmek için de bir ön koşul oluşturur.

Japonya’da Bir Şirket Kurmanın Maliyeti

Japonya’da bir Gōdō Kaisha (合同会社) kurmanın yasal maliyetleri genellikle 60.000 ila 100.000 yen (yaklaşık 600-1.000 TL) arasındadır. Bu, bir Kabushiki Kaisha (株式会社 – anonim şirket) kurmanın maliyeti olan yaklaşık 220.000 ila 250.000 yen (yaklaşık 2.200-2.500 TL) ile karşılaştırıldığında önemli ölçüde daha düşüktür.

Yasal maliyetler aşağıdaki gibidir: Hōmu-kyoku (法務局 – Japon Hukuk Bürosu) tarafından yapılan tescil işlemleri sırasında ödenen, sermayenin %0.7’si veya 60.000 yen olan, hangisi daha yüksekse o tutarda bir Tōroku Menkyo Zei (登録免許税 – Kayıt ve Lisans Vergisi) bulunmaktadır. Sermaye yaklaşık 8.570.000 yen (yaklaşık 85.700 TL) miktarını aştığında %0.7’lik oran 60.000 yen’i geçer. Kağıt üzerindeki Teikan (定款 – şirket anasözleşmesi) için 40.000 yen (yaklaşık 400 TL) olan Teikan Shūnyū Inshi-dai (定款の収入印紙代 – Anasözleşme Gelir Damga Vergisi) ise, elektronik Teikan kullanılırsa gerekli değildir. Elektronik Teikan’ı seçmek, bu 40.000 yen’lik maliyeti tasarruf etmenizi sağlar ve böylece Gōdō Kaisha’nın toplam kuruluş maliyetini en az 60.000 yen’e düşürmenize olanak tanır.

Ayrıca, şirket için gerekli olan Jitsuin (実印 – mühür) yapım maliyeti ve çeşitli sertifikaların düzenlenmesi için gereken ücretler gibi diğer maliyetler de ortaya çıkar.

İşlemleri bir uzmana (Shihō Shoshi – 司法書士, Gyōsei Shoshi – 行政書士, Zeirishi – 税理士 gibi) devrettiğinizde, ayrıca bu uzmanlara ödenecek bir ücret de söz konusu olacaktır. Bu uzmanlık maliyetleri, kuruluş toplam maliyetini artırıcı bir faktör olmakla birlikte, yabancı girişimcilerin dil engeli ve Japonya’nın karmaşık hukuk sistemine karşı karşıya kaldıklarında, işlemlerin doğruluğunu, verimliliğini ve vize alımının kesinliğini artırmak için önemli bir yatırım olarak değerlendirilebilir.

Ek olarak, çeşitli yerel yönetimler tarafından desteklenen “Tokutei Sōgyō Shien Tō Jigyō” (特定創業支援等事業 – Belirli Girişimcilik Destek Projeleri) programlarını kullanarak, Kayıt ve Lisans Vergisi’ni yarı yarıya (Gōdō Kaisha için en az 30.000 yen) indirebilirsiniz. Yabancı girişimciler, ikamet edecekleri veya iş kurmayı planladıkları yerel yönetimlerin sunduğu bu tür destek programları hakkında aktif olarak bilgi toplayarak ve bu olanakları değerlendirerek başlangıç maliyetlerini daha da düşürebilirler. Bu destek projeleri, sadece mali avantajlar sunmakla kalmaz, aynı zamanda iş planı hazırlama desteği veya uzmanlarla ağ kurma gibi, işletme yönetimi sonrasında da faydalı olabilecek fırsatlar sunabilir.

Japonya’da Yabancıların Gōdō Kaisha Kurarken Karşılaştıkları Pratik Sorunlar ve Çözüm Yolları

Japonya’da yabancıların gōdō kaisha (合同会社) kurmaları sırasında, Japon özel sistemleri, ticari adetler ve ikamet statüsü gerekliliklerinden kaynaklanan bazı pratik sorunlarla karşılaşmaları mümkündür. Bu sorunları önceden anlamak ve uygun çözüm yollarını uygulamak, sorunsuz bir şirket kuruluşu ve işe başlama süreci için hayati önem taşır.

Japonya’da Adres ve Banka Hesabı Güvencesi

Yabancıların Japonya’da şirket kurarken, özellikle yurt dışında ikamet ediyorlarsa, Japonya içinde bir adres ve banka hesabı güvencesi büyük bir meydan okuma haline gelir.  

Bireysel banka hesapları söz konusu olduğunda, sermaye ödemesi için şirketin temsilcisi olacak kişinin Japonya içinde bir banka hesabına ihtiyacı vardır . Ancak, Japonya’da bir adresi olmayan yabancılar veya Japonya’da altı aydan fazla kalmayan yabancılar için bireysel hesap açmak genellikle zordur . Bu durum, finans kuruluşlarının hesap açılışında kimlik doğrulama ve işletme gerçekliğinin doğrulanması gibi işlemleri para aklama ve terör finansmanı önleme açısından sıkı bir şekilde yürütmesinden kaynaklanmaktadır . Bu gereklilik, yabancı girişimciler için şirket kuruluşunun bir ön koşulu olan sermaye ödemesi aşamasında ciddi bir engel teşkil eder. Tüzel kişilik hesaplarına gelince, şirket kurulduktan sonra iş faaliyetleri için bir tüzel kişilik hesabının açılması şarttır, ancak yabancıların temsilci olduğu durumlarda, Japon temsilcilere kıyasla inceleme daha sıkı olup hesap açmak daha zor bir hale gelir . Polis İdaresi’nden gelen bir bildiri (2012 yılında) ile tüzel kişilik hesaplarının incelemesi sıkılaştırılmış olup, finans kuruluşları aşırı derecede ihtiyatlı davranmaktadır .  

Bu sorunlara çözüm olarak aşağıdaki yöntemler düşünülebilir. İşbirlikçilerin kullanımı olarak, Japonya içinde bir adresi olan Japonlar veya daimi ikametgah sahipleri gibi güvenilir işbirlikçileri (kurucu veya yönetici olarak) dahil etmek ve bu işbirlikçilerin bireysel hesaplarını sermaye ödemesi için kullanmak en yaygın ve pratik çözüm yoludur . Bu sayede, yabancı girişimciler Japonya’da ikamet etmeseler bile şirket kuruluş işlemlerini ilerletebilirler. Bu yöntem, sadece prosedürel bir kolaylık sağlamakla kalmaz, aynı zamanda Japonya’daki iş gelişiminde yerel ağ ve destek sistemini oluşturmak için de önemlidir. Kısa süreli vize ile Japonya’ya giriş ve hesap açma da düşünülebilir, ancak bu yöntem de hesap açma engelleri yüksek olduğunda güvenilir bir yöntem olarak kabul edilemez . Görev icra edenlerin kullanımı olarak, yabancı bir tüzel kişilik bir kumpanya şirketinin temsilcisi olduğunda, Japonya içinde bir adresi olan bir görev icra edeni atayarak tescil gerekliliklerini karşılayabilirsiniz . Wise Business gibi alternatif hizmetler olarak, geleneksel banka hesabı açmanın zor olduğu durumlarda, Wise Business gibi çoklu para birimi hesap hizmetlerini düşünmek bir seçenek olabilir . Bu hizmetler uluslararası para transferi ve çoklu para birimi işlemleri için kullanışlıdır, ancak Japonya içinde kredi alırken veya yüksek kredi gücüne önem veren iş ortaklarıyla ilişkilerde, hala Japon banka hesapları tercih edilmektedir .  

Japonya’da İmza Sirküleri ve İmza Doğrulama Sertifikaları

Şirket kuruluşu sırasında yapılan tescil başvurularında, temsilci şirket yetkilisinin imza sirküleri gereklidir. Japonya’da ikamet eden yabancılar için, eğer bir yabancı Japonya’da ikametgah kaydına sahipse ve imza kaydını yaptırmışsa, Japon vatandaşları gibi yerel belediyelerden imza sirküleri alabilirler. Yurtdışında ikamet eden yabancılar için ise, Japonya’da ikametgah kaydı olmayan yabancılar imza sirküleri alamazlar. Bu durumda, kendi ülkelerinin resmi makamları (konsolosluklar vb.) tarafından hazırlanan ‘İmza Doğrulama Sertifikası’ imza sirkülerinin yerine kullanılabilmektedir. Bu, Japon hukuk sisteminin uluslararası ticari uygulamalara esnek bir şekilde uyum sağladığını göstermektedir. İmza Doğrulama Sertifikası, şirket ana sözleşmesinin onaylanması sırasında (limited şirketler için gerekli değildir ancak anonim şirketler için gereklidir), şirket kuruluş tescili sırasında, yönetim kurulu değişikliği tescili gibi önemli işlemler sırasında gereklidir. Yabancı dilde hazırlanan İmza Doğrulama Sertifikasına, Japonca çevirisi eklenmelidir. İmza Doğrulama Sertifikasının alınacağı yer, kişinin Japonya içinde, kendi ülkesinde veya üçüncü bir ülkede bulunup bulunmadığına bağlı olarak değişiklik gösterir, bu nedenle önceden kontrol etmek gereklidir.

İmza Doğrulama Sertifikası gibi bir alternatif mevcut olsa da, yabancı resmi kurumlardan belge almak ve bunun Japonca çevirisini hazırlamak, yabancı girişimciler için zaman ve çaba gerektiren karmaşık bir süreçtir. Bu işlemin doğruluğunu ve hızını sağlamak için uzman tavsiyesi şarttır.

İş Yerinin Güvence Altına Alınması

Şirket kuruluş sürecinde ve özellikle Japonya’da ‘Yönetim & İdare’ vizesi alım başvurusunda, Japonya içinde iş yapmak için uygun bir iş yeri (ofis) güvence altına almak esastır.  

Gerçek bir iş yeri olarak, sanal ofisler genellikle ‘iş yerinin somut bir varlığı yok’ olarak kabul edilir ve bu nedenle vize başvurusunda kabul edilmeyebileceğine dikkat etmek gereklidir. Ev ofisler de genellikle kabul edilmez ve evden bağımsız olarak ‘iş amaçlı’ kiralama sözleşmesi yapılmış bir ofis gereklidir. Bu, Göç İdaresi’nin işletmenin gerçekliğini ve sürekliliğini sıkı bir şekilde denetlemesi içindir. Sözleşme süresi ve kullanım amacı olarak, kısa süreli sözleşmeler veya aylık sözleşmeler bazen iş yeri olarak kabul edilmeyebilir. Kiralama sözleşmesinde kullanım amacının ‘iş amaçlı’ olarak açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Sorun ve çözüm olarak, Japonya’da adresi olmayan yabancıların tek başlarına gayrimenkul kiralama sözleşmesi yapmaları zor olabileceğinden, burada da Japonya içinde adresi olan bir işbirlikçi (Japon vatandaşı veya daimi ikametgah sahibi) ile gayrimenkul sözleşmesi yapmak güvenli bir çözüm olabilir. İş yerinin güvence altına alınması, banka hesabı açma veya mühür sertifikası edinme gibi, yabancı girişimcilerin Japonya’da iş kurarken karşılaştıkları birbiriyle ilişkili pratik sorunlardan biridir ve kapsamlı çözümler geliştirmek gereklidir.  

Japonya’da Belgelerin Japonca Hazırlanması ve Çevirisi

Japonya’da şirket kuruluş işlemleri veya vize başvurularında, sunulan belgelerin çoğu Japonca hazırlanmakta veya yabancı dilde hazırlanan belgelere Japonca çevirilerin eklenmesi gerekmektedir.  

Tescil başvuru formu için, şirket kuruluş tescili başvurusu Japonca veya yabancı dilde yapılabilir; ancak yabancı dilde hazırlanmışsa, Japonca çeviri gereklidir. Ek belgeler için, tüzük veya imza sertifikası gibi yabancı dilde hazırlanan ek belgelere genellikle Japonca çevirilerin eklenmesi zorunludur. Sorun olarak, Japonca yeterliliği olmayan yabancılar için, büyük miktarda belgenin doğru anlaşılması, hazırlanması ve özellikle uzmanlık terimlerini içeren çeviriler büyük bir yük oluşturabilir. Yanlış çeviriler veya eksik bilgiler, vize reddine veya işlemlerin gecikmesine neden olabilir. Japonca engeli, sadece iletişim sorunu olmanın ötesinde, hukuki doğruluk gerektiren belge hazırlamada doğrudan bir risk faktörü olabilir. Çözüm olarak, uzman desteği (idari şoförler, yargı şoförleri, çeviri hizmetleri) almak, doğru ve sorunsuz işlemler için şiddetle tavsiye edilir. Özellikle, çevrilen belgeler için, çevirmenin orijinal metni sadık bir şekilde çevirdiğine dair ‘çeviri onayı’ veya noter tarafından yapılan ‘noter onayı’ gerekebileceğinden, sadece çeviri becerilerinin ötesinde, hukuki gereklilikleri anlayan uzman bilgisi şarttır.  

Japonya’da ‘Yönetim & İdare’ İkamet Statüsü Vizesi Nasıl Alınır

Japonya’da Vize Almanın Temel Şartları

Japonya’da şirket işletmek isteyen yabancılar için, genellikle ‘Yönetim & İdare’ vizesi olarak bilinen oturma izni almak gereklidir. Bu vize, Japonya’daki işletmenin istikrarı, sürekliliği ve başvuru sahibinin yönetim becerileri açısından sıkı bir değerlendirmeye tabi tutulur.

Temel şartlar şunlardır: İş yerinin sağlanması açısından, Japonya içinde sürekli iş faaliyetlerinin yürütülebileceği somut bir iş yeri gereklidir. Sanal ofisler veya ev-ofisler genellikle kabul edilmez. Bu, işletmenin somutluğunu kanıtlamak için son derece önemli bir şarttır. Belirli bir işletme büyüklüğü olarak, aşağıdaki şartlardan birini karşılamak gereklidir: Sermaye miktarının veya yatırım toplamının 5 milyon yen (yaklaşık 47 bin dolar) veya daha fazla olması, Japonya’da ikamet eden tam zamanlı personel sayısının iki veya daha fazla olması veya bunlara eşdeğer bir büyüklükte olduğunun kabul edilmesi. İşletme büyüklüğü şartı, sadece mali bir ölçüt olmanın ötesinde, işletmenin sağlıklılığı ve sürekliliğini değerlendirmek için önemli bir göstergedir. İşletmenin istikrarı ve sürekliliği açısından, işletmenin istikrarlı ve sürekli bir şekilde yürütüleceğine dair detaylı bir ‘iş planı’ ile açıkça gösterilmesi gereklidir. İş planında, işletmenin içeriği, yönetim planı, finans planı gibi unsurlar somut olarak belirtilmeli ve işletmenin uygulanabilirliği ve karlılığı mantıklı bir şekilde ortaya konulmalıdır. Başvuru sahibinin yönetim becerisi ve deneyimi açısından, başvuru sahibinin işletme yönetimi veya idaresinde en az üç yıllık deneyime sahip olması gereklidir (yüksek lisans düzeyinde işletme eğitimi de bu süreye dahildir). Ancak, bu deneyim şartı mutlak bir zorunluluk değildir ve 5 milyon yen veya daha fazla yatırım yapılması durumunda, yönetimle ilgili akademik geçmiş veya iş deneyimi olmaksızın da vize alınabilir. Deneyim eksikliği olsa bile, yönetici olarak işletme faaliyetlerine aktif olarak katılacağınızı etkin bir şekilde kanıtlarsanız, vize alma şansınızı artırabilirsiniz. Bu, başvuru sahibinin işletmeye karşı ciddi niyetini ve bu işletmeyi başarılı kılmak için somut planlarının önemsendiğini gösterir. Ücret açısından, Japon çalışanların aldığı ücretle aynı veya daha yüksek bir ücret almanız gereklidir.

‘Yönetim & İdare’ vizesinin şartları birbiriyle ilişkilidir; örneğin, sermaye miktarı işletme büyüklüğünü gösteren bir göstergedir ve iş planı, işletmenin istikrarı, sürekliliği, iş yeri sağlanması ve başvuru sahibinin yönetim becerisini kapsamlı bir şekilde değerlendirmek için bir temel oluşturur. Bu şartlardan herhangi birinde eksiklik olması, genel başvuruyu olumsuz etkileyebilir ve vize reddine yol açabilir.

Japonya’da Gōdō Gaisha Kuruluşu ve Vize Başvurusunun Koordinasyonu

Japonya’da bir Gōdō Gaisha (合同会社) kuruluşu, ‘Yönetim & İdare’ vizesi almanın ön koşulu olarak görülmektedir. Şirketin hukuki olarak kurulması, sermayenin ödenmesi ve iş yerinin hazır hale getirilmesiyle birlikte, vize başvurusu için gerekli hazırlıklar tamamlanmış olur.  

Kuruluş ve vize işlemlerinin zamanlaması açısından, şirket kuruluş işlemleri ile vize başvurusu birbiriyle sıkı bir şekilde bağlantılıdır ve kuruluş kaydı tamamlanmadan, kayıt belgesi alınamaz ve vize başvurusuna geçilemez. Şirket kuruluş sürecindeki herhangi bir hata veya gecikme, vize başvurusunun zamanlamasını doğrudan etkileyerek, genel iş planının gecikmesine ve risklerin artmasına neden olabilir. Birçok yabancı, öncelikle ‘Öğrenci’ veya ‘Teknik/Hümaniter Bilgi/Uluslararası İşler’ gibi mevcut ikamet statüleriyle Japonya’da kalmaya devam ederken şirket kuruluş işlemlerini yürütür ve ardından ‘Yönetim & İdare’ vizesine geçiş başvurusu yapar.  

Vize reddi riskleri ve önlemleri konusunda, vize başvurusunun reddedilmesinin başlıca nedenleri arasında eksik iş planı, başvuru sahibinin geçmişi ve yetenekleri hakkında şüpheler, eksik veya çelişkili belgeler ve geçmişteki ikamet durumlarıyla ilgili sorunlar sayılabilir. Özellikle, sunulan belgeler arasında tutarsızlıkların olması veya yanıltıcı beyanların şüphesi durumunda, vize reddi riski büyük ölçüde artar.  

Uzmanların rolüne gelince, şirket kuruluşu ve vize başvurusu işlemleri karmaşık olduğu ve Japonca engeli de bulunduğu için, uzmanların (judicial scrivener, administrative scrivener, avukat) desteği başarının anahtarıdır. Uzmanlar, doğru belge hazırlama, gerçekleştirilebilir iş planları oluşturma desteği ve Göç İdaresi ile sorunsuz iletişim yoluyla, reddedilme riskini azaltır ve sürecin sorunsuz ilerlemesine yardımcı olur. Şirket kuruluşu ve vize başvurusu birbirine bağlı süreçler olduğundan, her iki alanda da uzmanlaşmış profesyonellerin tutarlı desteği, etkin ve güvenilir bir iş başlangıcına yol açar.  

Özet: Monolith Hukuk Bürosu’nun Sunduğu Destek

Japonya’da bir kumpanya kuruluşu, esnekliği ve maliyet etkinliği nedeniyle yabancı girişimciler için cazip bir fırsat sunar. Ancak, şirketin kuruluşundan “yönetim ve idare” vizesinin alınmasına kadar, Japon karmaşık yasaları, idari işlemleri ve pratikteki zorlukların üstesinden gelmek için uzman bilgi ve deneyim şarttır. Özellikle, Japonya’daki bir adresin ve banka hesabının sağlanması, imza sertifikasının hazırlanması ve vize alımı için detaylı bir iş planı oluşturulması gibi, yabancı girişimcilere özgü zorluklar bulunmaktadır.

Monolith Hukuk Bürosu, Japonya içinde birçok müşteriye bu makalede bahsedilen konularda avukatlık hizmetleri konusunda geniş bir deneyime sahiptir. Birden fazla İngilizce konuşan yabancı avukatın bulunduğu bir hukuk bürosu olarak, yabancı girişimcilerin karşılaştığı özgün zorlukları derinlemesine anlıyoruz. Dil engellerini ve kültürel farklılıkları aşarak, hukuki gereklilikleri kesinlikle yerine getirerek, işlerinizin Japonya’da sorunsuz bir şekilde başlamasını sağlamak için güçlü bir destek sunuyoruz.

Şirket kuruluşunun ilk aşamalarında en uygun şirket türünün seçiminden, ana sözleşme hazırlanmasına, tescil başvurusuna ve “yönetim ve idare” vizesi alım desteğine kadar, sürekli bir destek sağlıyoruz. Karmaşık işlemleri etkin bir şekilde ilerleterek ve potansiyel riskleri en aza indirgeyerek, yabancı girişimcilerin Japonya’daki işlerine gönül rahatlığıyla odaklanabilmeleri için uygun bir ortam oluşturmayı amaçlıyoruz. Japonya’da girişimde bulunmayı düşünen yabancı girişimciler, lütfen Monolith Hukuk Bürosu’na danışın. İşinizin başarısı için sağlam bir adım atmanızda size destek olmaktan mutluluk duyarız.