Japonya'da Yabancıların Anonim Şirket Kurma Yöntemleri ve Prosedürleri

Japonya, yenilikçi iş ortamı ve istikrarlı ekonomik büyümesiyle dünya çapında girişimciler için cazip bir ülkedir. Birçok yabancı yatırımcı ve girişimci, Japonya’daki iş geliştirme fırsatlarında büyük potansiyel görmektedir. Japonya’nın hukuk sistemi, yabancıların şirket kurmalarını aktif olarak desteklemekte olup, bu süreç belirli Japon yasalarına dayanarak detaylı ve katı bir şekilde düzenlenmiştir.

Bu makale, Japonya’da şirket kurmayı düşünen yabancı girişimciler için, tüm süreci Japon hukuk sistemine göre detaylı bir şekilde açıklamaktadır. Biz, Japon Şirketler Hukuku, Ticari Sicil Hukuku, Döviz ve Dış Ticaret Hukuku, Medeni Hukuk ve Göçmenlik Kontrolü ve Mülteci Tanıma Hukuku gibi ana yasal düzenlemelere dayanarak güvenilir bilgiler sunmaktayız.

Bu rehber, Japonca öğrenen İngilizce konuşanların kolayca anlayabilmesi için, özneleri açıkça belirterek, pasif cümle kullanımını mümkün olduğunca azaltarak ve spesifik yasal maddeleri alıntılayarak, sade bir dilde açıklamalar yapmayı amaçlamaktadır. Böylece, karmaşık hukuki gereklilikleri daha derinlemesine anlamak ve Japonya’da şirket kurma sürecini sorunsuz bir şekilde ilerletmek için sağlam bir yol göstermeyi hedeflemektedir.

Japonya’da Anonim Şirket Kurmak İsteyen Yabancıların Nitelikleri ve İkamet İzinleri

Japonya’da Yabancılar Tarafından Şirket Kuruluşunun Prensipleri

Japon hukuk sistemi, yabancı uyruklu kişilerin de Japon vatandaşları gibi Japonya içinde anonim şirket kurmalarına izin vermektedir. Japon Şirketler Kanunu (Heisei 17 (2005) yılı Kanun No. 86), şirketin kuruluşunu, organizasyonunu, işletilmesini ve yönetimini düzenlemekte olup, milliyete dayalı bir kısıtlama getirmemektedir. Japon Şirketler Kanunu’nun 1. maddesi, “Şirketin kuruluşu, organizasyonu, işletilmesi ve yönetimi, diğer kanunlarda özel bir düzenleme olmadıkça, bu kanun hükümlerine göre yapılır” şeklinde hüküm içermektedir. Ayrıca, Japon Şirketler Kanunu’nun 25. maddesinin 2. fıkrası, “Her bir kurucu, anonim şirketin kuruluşunda, kuruluş anında çıkarılan hisse senetlerinden en az birini almak zorundadır” demekte ve kurucuların milliyeti ile ilgili bir düzenleme bulunmamaktadır.

Daha önce, temsilci direktörlerden en az birinin Japonya’da ikamet etmesi şart koşulmaktaydı. Ancak, Japon Adalet Bakanlığı 2015 yılı Mart ayının 16’sında yayınladığı bir genelge ile bu uygulamayı kaldırmıştır. Şu anda, temsilci direktörlerin tamamı yurt dışında ikamet ediyor olsa bile, Japonya’da şirket kuruluş kaydı başvurusu yapılabilir. Bu değişiklik, yatırımcıların ve yöneticilerin Japonya’da ikamet etmemelerine rağmen tüzel kişilik kurabilmeleri anlamına gelmektedir.

Temsilci direktörlerin ikamet şartının kaldırılması, Japonya’nın yabancı yatırımcılar ve girişimciler için daha erişilebilir bir ülke haline gelmesi yönünde açık bir politik niyeti göstermektedir. Bu değişiklik sayesinde, yurt dışında ikamet eden yabancılar, Japonya’ya fiziksel olarak taşınmadan veya Japonya’da ikamet eden bir ortak bulmadan şirket kurabilirler, bu da büyük bir avantaj yaratmaktadır. Bu durum, işletmelerin başlangıç aşamasında esnekliği büyük ölçüde artırır ve küresel yeteneklerin ve sermayenin çekilmesine katkıda bulunabilir. Ancak, bu hukuki esneklik, pratikte bazı zorluklarla karşılaşabilir. Örneğin, yalnızca yurt dışında ikamet eden kişilerden oluşan bir şirketin Japonya içinde bir banka hesabı açması, “karşılaşılan bir engel” olarak ifade edilebilecek kadar zordur. Bunun nedeni, bankaların kara para aklama önlemleri ve kimlik doğrulama gereklilikleri nedeniyle, Japonya içinde fiziksel bir merkeze sahip ve kolayca ulaşılabilir bir temsilci arayışında olmalarıdır. Dolayısıyla, hukuki olarak kuruluş mümkün olsa da, işletmenin temelini oluşturan banka hesabının sağlanmasında, Japonyya’da ikamet eden iş birlikçilerin veya uzmanların desteği sıklıkla şarttır ve bu da önemli bir pratik yönü temsil etmektedir.

Japonya’da Yönetim ve İdare Vizesi Gereklilikleri ve Önemi

Yabancıların Japonya’da orta veya uzun vadeli kalmaları ve kurdukları şirketleri yönetmeleri için belirli bir ikamet statüsüne ihtiyaçları vardır. En yaygın olanı ‘Yönetim ve İdare’ ikamet statüsü (vizesi)dir. Bu ikamet statüsünü elde etmek için aşağıdaki temel şartları karşılamak gerekmektedir.

İşletme büyüklüğü gereklilikleri arasında, en az iki tam zamanlı çalışanın istihdam edilmesi veya sermayenin veya yatırım toplamının 5 milyon yen (yaklaşık 500 bin TL) veya daha fazla olması gerekmektedir. Ayrıca, işletmenin gereksinimlerini karşılayacak bağımsız bir iş yeri veya mağaza edinmek de şarttır. Sanal ofisler veya kısa süreli ofis sözleşmeleri, süreklilikten yoksun olarak görülebilir ve kabul edilmeyebilir. Ek olarak, yeni işletmenin sürekliliği ve istikrarı ile başvuru sahibinin yönetim becerileri değerlendirilir. Bunu kanıtlamak için detaylı bir iş planının olması şarttır.

Kısa süreli ikamet vizesi, aile ikameti vizesi, öğrenci vizesi gibi statülerle, Japonya’da ücret alarak yönetici olarak faaliyet göstermek mümkün değildir. Bu tür ikamet statülerine sahip yabancıların şirket yönetmek istemeleri durumunda, ‘Yönetim ve İdare’ vizesine geçiş yapmaları gerekmektedir. Öte yandan, ‘Daimi İkamet’, ‘Japon Eş vb.’, ‘Daimi İkamet Eşi vb.’, ‘Sabit İkamet’ gibi statülere sahip yabancılar için herhangi bir faaliyet kısıtlaması olmadığından, ‘Yönetim ve İdare’ vizesine ihtiyaç duymadan şirket kurabilir ve yönetebilirler.

Şirket kurmanın vatandaşlık veya ikamet yeri fark etmeksizin mümkün olduğu bilgisi ile yönetim faaliyetleri için belirli bir ikamet statüsüne ihtiyaç duyulduğu bilgisi ilk bakışta çelişkili görünebilir. Ancak, bu durum ‘bir şirketin tüzel kişiliğini oluşturma eylemi’ ile ‘bu tüzel kişiliği Japonya içinde gerçekten işletme eylemi’nin, Japonya hukuku çerçevesinde farklı düzenlemelere tabi olduğunu göstermektedir. Bu ayrım, yabancı girişimciler için önemli bir anlam taşımaktadır. Öncelikle, yurtdışında bulunurken bile Japonya’da bir şirket kurmak ve tüzel kişiliğini elde etmek mümkündür. Ancak, bu şirketi Japonya içinde bizzat yönetmek ve ücret elde etmek için ayrıca, Japonya Göç İdaresi tarafından belirlenen ‘Yönetim ve İdare’ ikamet statüsünü elde etmek gerekmektedir. Bu nedenle, birçok yabancı girişimci, şirket kuruluş işlemleriyle paralel olarak veya kuruluş sonrasında ‘Yönetim ve İdare’ vizesi başvurusunu yürütmek zorundadır. Bu iki aşamalı süreci anlamak, Japonya’da iş başarısının anahtarıdır. Özellikle, Japonya şirketler hukuku çerçevesinde minimum sermaye miktarı 1 yen’den başlayabilirken, ‘Yönetim ve İdare’ vizesi elde etmenin gerçekçi bir gerekliliği olarak 5 milyon yen sermaye şartı aranmaktadır, bu nedenle fon planlamasında bu noktayı göz önünde bulundurmak esastır.

İş Yeri Güvencesi

“Yönetim & İdare” vizesi almanın gerekliliklerinden biri, iş faaliyetlerini yürütmek için bağımsız bir iş yeri sağlamaktır. Sanal ofisler, kiralık ofisler veya ev adreslerinin kaydedilmesi, genellikle somut bir varlık olarak kabul edilmez ve temelde zor olarak görülür. Sağlam bir kira sözleşmesi ile kaydedilen ofis adresi tercih edilir.

Japonya Adalet Bakanlığı’na bağlı Göçmenlik Bürosu, işletmenin sürekliliği ve istikrarını değerlendirirken fiziksel bir iş temelinin varlığını zorunlu olarak görür. Bu, kağıt üzerinde şirket kurulmasını önlemek ve gerçekten Japonya’da iş yapma niyeti ve yeteneği olan yabancı girişimcileri desteklemek amacıyla Japonya’nın göçmenlik politikasının bir yansımasıdır. JETRO (Japonya Dış Ticaret Teşvik Kurumu), şartları karşılarsanız 50 gün boyunca ücretsiz kullanabileceğiniz mobilyalı ofisler sunar, ancak bu geçici bir kullanım için olup, sonunda istikrarlı bir iş yeri gereklidir. Dolayısıyla, vize almanın başarısı için iş planı aşamasından itibaren uygun bir iş yeri sağlamanın somut olarak değerlendirilmesi önemli bir unsurdur.

Japonya’da Anonim Şirket Kuruluşunun Temel Adımları ve Ön Hazırlıklar

Şirket Kuruluşunun Temel Hususlarının Belirlenmesi

Anonim şirket kurarken öncelikle, şirketin ‘anayasası’ olarak da adlandırılabilecek ana sözleşmede yer alacak temel hususları belirlemeniz gerekmektedir. Bu hususlar şirketin temelini oluşturur ve sonradan değiştirilmesi maliyetli ve zahmetli olduğundan, dikkatli bir şekilde belirlenmeleri önemlidir.

Ticaret unvanı, şirketin adıdır. Japon Şirketler Kanunu’nun (Japanese Companies Act) 6. maddesinin 2. fıkrasında, “Şirket, anonim şirket, adi ortaklık, komandit şirket veya konsorsiyum türüne göre, ticaret unvanında sırasıyla anonim şirket, adi ortaklık, komandit şirket veya konsorsiyum ifadelerini kullanmak zorundadır” şeklinde hüküm bulunmakta ve ticaret unvanında “anonim şirket” ifadesinin kullanılmasını zorunlu kılmaktadır. İşletme amacı, şirketin yürüteceği işlerin içeriğidir. Japon Şirketler Kanunu’nun 27. maddesi, ana sözleşmede “amaç”ın belirtilmesini zorunlu kılmaktadır. Ana sözleşmede belirtilen işletme amacının kapsamı dışında şirket faaliyet gösteremez. Gelecekte yapılması muhtemel işleri de göz önünde bulundurarak, geniş bir şekilde belirlenmesi yaygındır. Merkez ofis adresi, şirketin ana ofisinin bulunduğu yerdir. Ana sözleşmede en küçük idari bölünmüşlük düzeyine (örneğin: Tokyo Metropolü) kadar belirtilir ve somut adres, ayrı bir “merkez ofis adresi belirleme belgesi” ile belirlenerek, gelecekteki taşınma durumunda kayıt değişikliği maliyetleri düşürülebilir. Sermaye, şirket kuruluşunda yatırılan varlıkların değeridir. Japon Şirketler Kanunu’nun 27. maddesi, ana sözleşmede “kuruluş sırasında yatırılan varlıkların değeri veya minimum miktarı”nın belirtilmesini zorunlu kılar. Japon şirketler hukukunda 1 yen’den itibaren kuruluş mümkündür ancak, “yönetim ve kontrol” vizesi almayı düşünüyorsanız, daha önce belirtildiği gibi, 5 milyon yen ve üzeri sermaye gerçek bir gereklilik olarak karşınıza çıkacaktır. Kurucular, şirket kuruluşunda yatırım yapan kişilerdir (yatırımcılar). Kurucu tek kişi de olabilir, birden fazla kişi de olabilir. Yönetim kadrosu olarak, yönetim kurulu üyeleri, temsilci yönetim kurulu üyeleri gibi görevliler atanır. Yabancılar da yönetim kurulu üyesi olabilirler.

Temel hususların belirlenmesi, sadece kayıt gerekliliklerinin karşılanması değil, işletmenin geleceği ve vize alımı olasılıklarını etkileyen stratejik bir karar alma sürecidir. Özellikle, işletme amacı, gelecekteki iş gelişiminin genişliğini belirler ve izin gerekliliğini etkiler. Ayrıca, sermaye miktarı, Japon şirketler hukukundaki minimum miktar ile yönetim ve kontrol vizesi alımının gerçek gereklilikleri arasında bir fark olduğundan, yabancı girişimcilerin bu son gerekliliği dikkate alarak fon planlaması yapmaları gerekmektedir. Bu, yalnızca yasal maddelerde görünmeyen, pratikte çift katmanlı engellerin var olduğunu gösterir. Uygun bir işletme amacı ve yeterli sermaye, sadece şirket kurmak için değil, sonrasındaki işletme yönetimi ve ikamet statüsünün istikrarlı sürdürülmesi için de vazgeçilmezdir.

Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Onayı

Ana sözleşme, şirketin organizasyonu ve işletmesi ile ilgili temel kuralları belirleyen bir belgedir ve şirketin ‘anayasası’na eşdeğerdir. Anonim şirket kuruluşunda, bu ana sözleşmenin hazırlanması zorunludur. Ana sözleşmede, amaç, ticaret unvanı, merkez ofis adresi, kuruluş sırasında yatırılan varlıkların değeri veya minimum miktarı, kurucuların adı veya unvanı ve adresi gibi mutlak zorunlu maddelerin yer alması gerekmektedir. Japon Şirketler Kanunu’nun 27. maddesi, anonim şirketlerin ana sözleşmesinde yer alması gereken hususları belirlemektedir.

Anonim şirketlerin ana sözleşmesi, Japon noterlerinin onayını almadan geçerlilik kazanmaz. Noterlikte onay işlemi gereklidir. Japon Şirketler Kanunu’nun 30. maddesinin 1. fıkrası, “26. maddenin 1. fıkrasındaki ana sözleşme, noter onayı almadıkça geçerlilik kazanmaz” şeklinde hüküm içermektedir. Ana sözleşme onayı için gelir pulu ücreti (40.000 yen, ancak elektronik ana sözleşme durumunda gerekli değildir) ve onay ücreti (sermaye miktarına göre 30.000 yen ile 50.000 yen arasında) ödenmesi gerekmektedir.

Yabancı dilde hazırlanan belgeleri kayıt başvurusuna eklerken, prensip olarak tüm belgeler için Japonca çevirilerinin de eklenebilmesi gerekmektedir. Örneğin, imza sertifikası gibi yabancı dilde hazırlanmış bir belgeyi Japonya’da kullanırken, tam metnin Japonca çevirisinin eklenmesi gerekmektedir.

Ana sözleşmenin hazırlanması ve onayı, şirket kuruluş sürecinde özellikle hukuki titizlik gerektiren bir bölümdür. Mutlak zorunlu maddelerin eksikliği veya hatalı olması, ana sözleşmenin geçersiz olmasına neden olabilir. Ayrıca, noter onayı, ana sözleşmenin doğruluğunu garanti altına alan önemli bir işlemdir. Yabancılar bu süreci yürütürken, Japonca’da doğru ifadeler, Japon hukuk sistemine olan anlayış ve yabancı dil belgelerinin çevirisi gibi birden fazla engelle karşılaşabilirler. Bu karmaşıklık, işlemlerin sorunsuz ilerlemesi ve kesin kuruluş için uzmanların (yargı yazmanları veya idari yazmanlar) desteğinin alınmasının son derece etkili olduğunu gösterir. Elektronik ana sözleşme kullanarak pul vergisinden muaf olmak, maliyet azaltma açısından uzman kullanımının avantajlarını daha da artırır.

Japonya’da Sermaye Payı ve Ödeme Kanıt Belgesi

Sermaye Payı Hesabının Gereklilikleri

Şirket kuruluşu için gerekli olan sermaye payı, kurucular tarafından belirlenen bir banka veya benzeri hesaba yatırılmalıdır. Bu banka hesabı, Japon bankacılık yasasında belirtilen bir finans kuruluşuna ait olmalıdır. Japonya’daki yabancı bankaların şubeleri bile, Japon Başbakanın onayını alarak kurulmuşsa, bu hesapları kullanabilirsiniz. Ancak, yabancı bankaların yurt dışı şubelerinin hesaplarına sermaye payı yatırılamaz.

Sermaye payının yatırılması, şirketin banka hesabı kuruluş sırasında açılmadığı için, kurucuların kişisel hesaplarına yapılır. Eğer birden fazla kurucu varsa, herhangi birinin kişisel hesabı kullanılabilir. Kurucunun banka hesabı yurt dışında bulunuyorsa veya yurt dışından para transferi yapılıyorsa, Japon bankacılık yasasında belirtilen bir finans kuruluşunun hesabı olmadığı için, doğrudan bu hesabı kullanamazsınız. Yurt dışından yapılan transferlerde yabancı para birimi kullanıldığında, ne kadar sermaye payı yatırıldığını kanıtlamak için döviz kuru kanıt belgesi gerekebilir. Bu belgeyi hesabın bulunduğu finans kuruluşundan talep ediniz.

Sermaye payının yatırılması, özellikle yabancı girişimciler için pratik bir engel oluşturabilir. Hukuken, kurucunun kişisel hesabına yapılan ödemeler yeterli kabul edilse de, yurt dışında yaşayan kurucuların Japonya içinde banka hesabı açmaları çoğu zaman zordur ve yurt dışındaki banka hesapları genellikle kabul edilmez. Bu nedenle, Japonya Adalet Bakanlığı’nın Sivil Ticaret Dairesi’nin 41 numaralı genelgesine (2017 (Heisei 29) yılı 17 Mart tarihli) göre, kurucular ve kuruluş sırasındaki yöneticilerin tamamı Japonya içinde bir adresi bulunmadığında, kuruculardan birinin üçüncü bir şahsa (sermaye payını kabul etme) vekaletnamesi varsa, Japonya’da bulunan bir işbirlikçinin hesabına sermaye payını yatırmak mümkün hale gelmiştir. Bu durumda, işbirlikçi kuruluş sırasında yönetici olabilir ve daha sonra istifa edebilir. Bu, hukuki boşlukları dolduran pratik bir çözüm olup, uzmanların sunabileceği somut çözümlerden biridir. Döviz kuru kanıt belgesinin gerekliliği, uluslararası transferlerle ilgili ekstra idari yükü göstermekte ve detaylara dikkat edilmesi gerektiğini ortaya koymaktadır.

Ödeme Kanıt Belgesinin Hazırlanması ve Eklenmesi

Kurucular, Japon şirketler hukukunun 34. maddesinin 1. fıkrasına dayanarak, kuruluş sırasında çıkarılan hisse senetlerini kabul ettikten sonra, bu hisse senetleri için ait oldukları sermaye payının tamamını derhal yatırmak zorundadırlar.

Sermaye payının yatırılmasının tamamlanmasının ardından, şirketin temsilci yöneticisi ödeme kanıt belgesini hazırlar. Bu belgede, yatırılan miktar, çıkarılan hisse senedi sayısı, ödeme tarihi ve ödemenin yapıldığı banka hesap bilgileri gibi bilgiler yer alır ve banka hesap cüzdanının kopyası (kapak, arka kapak ve ödemenin kaydedildiği sayfa) eklenir. Eğer ödeme, tüzük hazırlanma tarihinden önce yapılmışsa ve söz konusu kuruluş için yapılan bir yatırım olarak kabul edilebiliyorsa, ödeme kanıt belgesi olarak kullanılabilir.

Ödeme kanıt belgesi, sermaye payının gerçekten şirkete yatırıldığını resmi olarak kanıtlayan önemli bir belgedir. Bu belgenin hazırlanması ve eklenmesi, ticari kayıt işlemlerinin bir gereği olup, şirketin kuruluşunun yasal olarak gerçekleştirildiğini teminat altına alır. Özellikle yabancı girişimciler için, fonların kaynağı ve transfer yolu karmaşık olabileceğinden, bankadan alınan açık kanıtların (hesap cüzdanı kopyası, döviz kuru kanıt belgesi vb.) sağlanması son derece önemlidir. Bu sayede, sonraki kayıt incelemeleri veya vergi denetimlerinde, fonların meşruiyeti kolaylıkla doğrulanabilir.

Japonya’da Yönetim Kurulu Üyelerinin Atanması ve Kaydı

Yabancı Yöneticilerin Atanma Yeterlilikleri Japonya’da

Milliyet ne olursa olsun, genel kurulda karar alındığı takdirde, yabancılar da Japon şirketlerinde yönetim kurulu üyesi veya diğer yönetici pozisyonlarına atanabilir. İkamet yeri de önemli değildir, bu nedenle Japonya’da ikamet eden yabancılar kadar, yurt dışında yaşayan yabancılar da Japon şirketlerinde yönetici olabilirler.

Yine de, Japonya’da ikamet eden yabancıların yönetici olarak ücret alıp faaliyet göstermeleri durumunda, sahip olmaları gereken ikamet statüsü ‘daimi ikametgah’, ‘Japon eş veya benzeri’, ‘sabit ikametgah’ veya ‘yönetim/kontrol’ olmalıdır. ‘Teknik, beşeri bilimler ve uluslararası hizmetler’ gibi çalışma vizeleri söz konusu olduğunda, iş kapsamının doğrulanması gerekmekte ve yönetim/kontrol faaliyetlerine dahil olduğu tespit edilirse, vize değişikliği gerekebilir.

Yönetici olarak atanma konusunda geniş bir özgürlük olmasına rağmen, Japonya içindeki ‘faaliyetler’ için ikamet statüsü kısıtlamaları bulunmaktadır ve bu, özellikle yabancı girişimcilerin dikkat etmesi gereken bir noktadır. Yurt dışında ikamet eden yabancıların yönetici olarak atanmaları mümkün olsa da, Japonya’da gerçek anlamda yönetim faaliyetleri yürütmek için uygun vize alınması zorunludur. Bu, Japon şirket hukuku çerçevesinde yönetici olarak konum ve Japon göçmenlik hukuku çerçevesinde faaliyet izni gibi, iki farklı hukuk alanının gerekliliklerini uyumlaştırılması gerektiği anlamına gelir. Özellikle, çalışma vizesiyle Japonya’da bulunan yabancıların yönetici olarak atanmaları durumunda, bu yönetici görevlerinin mevcut ikamet statüsünün faaliyet kapsamını aşma ihtimali bulunmakta ve bu durum gelecekteki vize yenilemelerini etkileyebileceğinden, önceden bir uzmanla danışmak akıllıca olacaktır.

Japonya’da İmza Sertifikası ile İmza Doğrulama

Genellikle, bir şirket kurulurken kurucuların veya yönetim kurulu üyelerinin imza sertifikalarına ihtiyaç duyulur. Ancak, Japonya’da ikamet kaydı bulunmayan yabancılar için imza sertifikası almak mümkün değildir. Bu durumda, imza sertifikasının yerine geçebilecek belgeler olarak imza doğrulama sertifikası veya noter onaylı imza beyanı kullanılabilir. İmza doğrulama sertifikası, başvuru sahibinin imzasının konsolos gibi yetkili bir kişinin huzurunda gerçekleştirildiğini doğrular.

İmza doğrulama sertifikaları, esas olarak kendi ülkelerinin resmi makamları (idari kurumlar, büyükelçilikler, konsolosluklar vb.) tarafından düzenlenen belgeler olarak kabul edilir. Ana ülkede imza doğrulama sertifikası sistemi bulunmuyorsa veya özel durumlar söz konusuysa, Japonya’daki noterler veya ikamet edilen ülkenin idari makamları tarafından düzenlenen imza doğrulama sertifikaları da kabul edilebilir. Yabancı dilde düzenlenmiş imza doğrulama sertifikalarına, Japonca tam çevirisi eklenmelidir.

Japon ticaret sicil kanununda doğrudan imza doğrulama sertifikaları ile ilgili bir madde bulunmamaktadır. Ancak, Japonya Adalet Bakanlığı’nın yayınladığı genelgeler (örneğin, Heisei 28 (2016) yılı 28 Haziran tarihli Minshō No. 100 genelgesi, Heisei 29 (2017) yılı 10 Şubat tarihli Minshō No. 15 genelgesi) ile yabancıların imza doğrulama sertifikalarının nasıl ele alınacağı açıklığa kavuşturulmuştur. İmza sertifikaları, Japon ticaret uygulamalarında kişinin kimliğini doğrulamak için son derece önemli bir araçtır, ancak yabancılar, özellikle yurt dışında yaşayanlar için bu durum pek alışıldık değildir. İmza doğrulama sertifikası, bu boşluğu doldurur. Bu durum, Japon hukuk sisteminin temel çerçevesinin yasalarla belirlendiğini, ancak detaylı uygulamaların Adalet Bakanlığı’nın genelgeleri ve idari yönlendirmeleri ile tamamlandığını göstermektedir. Bu, yabancı girişimcilerin sadece yasal maddeleri değil, aynı zamanda en güncel idari uygulamaları ve genelgeleri de iyi anlamaları gerektiği anlamına gelir. Uzmanlar, bu genelgeleri doğru bir şekilde anlayarak ve uygun belgeleri hazırlayarak, sicil işlemlerinin sorunsuz ilerlemesini garanti ederler.

Japonya’da Ticari Sicil Kaydında İsim Yazımına Dikkat

Japon ticari sicil kayıtlarında, yabancı kişilerin isimleri genellikle yabancı dilde yazılamaz. Bu nedenle, isimlerin Katakana ile yazılması gerekmektedir. Soyadı ve ad arasında boşluk bırakılmaz, “、” veya “・” kullanılır ya da soyadı ve adı birleştirerek yazmak gerekebilir. Eğer kişi Çince karakterler kullanan bir ülkeden geliyorsa, Japonya’da kullanılan kanji karakterleri ile kayıt yapmak da mümkündür.

1 Nisan 2024 (Reiwa 6) tarihinden itibaren, yabancı bireylerin mülk sahibi olduğu gayrimenkul kayıtlarında, Japonca Katakana yazımına ek olarak, Latin harfleriyle yazılmış isim ve bu ismi doğrulayan bilgilerin de sunulması gerekecektir. Bu, sicil bilgileri ile pasaport gibi resmi belgeler arasındaki uyumu doğrulamak ve kişisel kimlik doğrulamayı kolaylaştırmak için getirilmiştir. Ancak, bu Latin harfleriyle yazım zorunluluğu, yabancı bireylerin gayrimenkul sahibi olduğu durumlarla sınırlı olup, yabancı şirketler bu kuralın dışındadır. Ticari sicil kaydında, Katakana ve alfabetik yazımın bir arada kullanılması tercih edilmektedir (örneğin: Michael Okamoto). Sicil başvuru formu, göreve başlama kabul belgesi, imza beyanı, imza sertifikası gibi tüm belgelerde isim yazımının tutarlı olması, düzeltmeleri önlemek açısından önemlidir.

Yabancı kişilerin isim yazımı kuralları, Japon sicil sisteminin uluslararasılaşmaya uyum sağlama çabasının bir göstergesidir. Geleneksel Katakana yazımı ilkesi korunurken, gayrimenkul kayıtlarında Latin harfleriyle yazımın getirilmesi, kimlik doğrulamanın sıkılaştırılması ve uluslararası kolaylığın artırılması gibi iki talebe yanıt vermektedir. Ticari sicil kaydında da, pratikte alfabetik yazımın birlikte kullanılması önerilmekte ve bu, gelecekteki yasal düzenlemelerin yönünü işaret ediyor olabilir. Yabancı girişimciler, bu yazım kurallarını doğru bir şekilde anlamalı ve tüm sunulan belgelerde isim yazımının tutarlılığını korumalıdır ki, sicil işlemleri sorunsuz bir şekilde ilerlesin.

Japonya’da Göreve Başlama Taahhütnamesi ve Genel Kurul Toplantı Tutanakları

Bir yönetici göreve başladığında, bu kişinin göreve başlamayı kabul ettiğini kanıtlayan bir Göreve Başlama Taahhütnamesi gereklidir. Yönetim kurulu üyeleri ve diğer yöneticilerin atanması, şirketin genel kurul kararı ile gerçekleştirilir. Bu nedenle, Genel Kurul Toplantı Tutanakları da tescil başvurusu için gerekli ek belgeler arasındadır. Genel kurul veya yönetim kurulu toplantı tutanakları İngilizce olarak hazırlanabilir; ancak, tescil işlemlerinde Japonca çevirinin eklenmesi gerekebilir.

Göreve Başlama Taahhütnamesi ve Genel Kurul Toplantı Tutanakları, şirketin karar alma sürecinin yasalara uygun olarak gerçekleştirildiğini kanıtlayan temel belgelerdir. Bu belgeler, yöneticilerin atanmasının hissedarların iradesine dayandığını gösterir ve şirket yönetişiminin şeffaflığını sağlar. Yabancıların dahil olduğu durumlarda, dil engeli veya kültürel farklılıklar nedeniyle bu belgelerin hazırlanması ve içeriğinin anlaşılmasında zorluklar yaşanabilir. Özellikle, tutanakların dil seçimi (İngilizce hazırlanması ve Japonca çevirinin eklenmesi) gibi durumlar, pratikte esneklik ve hukuki gereklilikler arasında bir denge kurulmasını gerektiren önemli bir noktadır.

Japonya’da Şirket Kuruluş Kaydı İçin Hukuk Bürosuna Başvuru

Kayıt Başvurusunun Hazırlanması ve Sunulması

Şirketler, kuruluş kaydını Japonya’daki hukuk bürosuna sunarak yasal olarak tüzel kişilik kazanır. Kayıt başvurusu yazılı olarak yapılmalı ve başvuru formunda başvuranın adı-soyadı, adresi, şirketler için ticaret unvanı, merkez ofis, temsilcilerin adı-soyadı, adresi, kaydın nedeni, kaydedilmesi gereken hususlar ve kayıt harcı miktarı gibi bilgiler yer almalıdır. Ayrıca, başvuran kişi veya onun temsilcisi ya da vekili tarafından imzalanıp mühürlenmelidir. Japon Ticaret Sicil Kanunu’nun (商業登記法) 17. maddesinin 2. fıkrası, başvuru formunda yer alması gereken bilgileri detaylı bir şekilde belirlemektedir. Yabancıların kayıt başvurusu yapmaları durumunda, imza yeterli olmakla birlikte, imzanın kişiye ait olduğunu doğrulayan kendi ülkesinin yetkili makamlarından bir sertifika eklenmelidir.

Kayıt başvuru formuna, noter onaylı ana sözleşme, kuruluş sırasında atanan yöneticilerin göreve başlama kabul belgeleri, sermaye ödemesinin yapıldığını gösteren belgeler (ödeme kanıtı), şirketin temsilci mührünün kayıt belgesi gibi birçok ek belge gereklidir. Japon Ticaret Sicil Kanunu’nun 18. maddesi, vekil aracılığıyla yapılan başvurularda vekilin yetkisini gösteren belgenin eklenmesini zorunlu kılmaktadır. Ayrıca, Japon Ticaret Sicil Kanunu’nun 19. maddesi, resmi makamların iznini gerektiren kayıtların başvurusunda, ilgili makamın izin belgesinin veya onaylı bir örneğinin eklenmesini şart koşmaktadır. Yabancı dilde hazırlanan ek belgelerin genellikle Japonca çevirilerinin de eklenmesi gerekmektedir.

Ticari ve tüzel kişilik kayıtları, çevrimiçi olarak da yapılabilmektedir. Çevrimiçi başvurularda, başvuru formu bilgileri oluşturulur, ek belge bilgileri eklenir ve başvuru verileri gönderilir. Başvuran kişi veya vekilinin elektronik imzası gereklidir. Şirket kuruluş kaydı, şirketin yasal varlığını tesis etmenin son aşaması olup, en katı prosedürlerden biridir. Başvuru formundaki bilgilerin doğruluğu ve ek belgelerin eksiksizliği, Japon Ticaret Sicil Kanunu’nun 24. maddesine göre, kaydın reddedilmesine yol açabileceğinden, son derece yüksek bir doğruluk gerektirir. Bu süreç, Japon ticaret sicil sisteminin, ticaret unvanları ve şirketlerle ilgili güvenin korunmasını ve işlemlerin güvenli ve sorunsuz bir şekilde gerçekleştirilmesini amaçlayan (Japon Ticaret Sicil Kanunu’nun 1. maddesi) temel prensiplerine dayanmaktadır. Son yıllarda, çevrimiçi başvuruların uygulanması, işlemlerin verimliliğini ve kolaylığını artırmıştır, ancak elektronik imza gibi yeni teknik gereklilikler de getirmiştir. Yabancı girişimciler, bu katı gereklilikleri anlamalı ve gerektiğinde uzman desteği alarak, kayıt işlemlerini sorunsuz bir şekilde tamamlamayı hedeflemelidir.

Kaydın Tamamlanması ve Şirketin Kuruluşu

Yetkili hukuk bürosuna kayıt başvurusu yapıldıktan yaklaşık iki hafta sonra, şirketin kaydı tamamlanır ve şirket yasal olarak tüzel kişilik kazanarak iş yapmaya başlayabilir. Kayıt tamamlandığında, şirketin kayıtlı bilgilerini gösteren resmi belge (tüm kayıt bilgilerini içeren sertifika) alınabilir. Bu, şirketin varlığını resmi olarak kanıtlayan önemli bir belgedir.

Kaydın tamamlanması, şirketin hukuki bir tüzel kişilik kazanarak bağımsız bir varlık olarak faaliyetlerine başlayabileceği anlamına gelir. Bu, sadece bir prosedürün sonu değil, aynı zamanda şirketin sözleşme imzalayabilmesi, mülk sahibi olabilmesi, dava tarafları arasında yer alabilmesi gibi hukuki hak ve yükümlülükleri üstlenebileceği dönüm noktasıdır. Bu noktada, kuruluş sürecinin hukuki olarak tamamlandığı söylenebilir.

Japonya’da Şirket Kuruluşundan Sonra Yapılması Gereken Bildirimler ve Yükümlülükler

Japonya’da Vergi Dairesine Bildirim Yapılması

Şirket kuruluşunun ardından, ödeme yapılacak yerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürüne, kurum kuruluş bildirim formu başta olmak üzere çeşitli vergi ile ilgili bildirimlerde bulunmanız gerekmektedir.

Kurum kuruluş bildirim formu, şirketin bir kurum olarak iş yapmaya başladığını vergi dairesine bildirmek için en önemli belgedir. Şirket kuruluş tarihinden itibaren iki ay içinde sunulmalıdır. Eklenecek belgeler arasında, tüzüğün bir kopyası, ticaret sicil gazetesi (tarihçe maddeleri tam sertifikası) veya sicil kaydı örneği, hissedarlar listesi, kuruluş sırasındaki bilanço gibi dokümanlar bulunmaktadır. Kurum kuruluş bildirim formunda, şirketin temsilci direktörü veya temsilci üyesinin adı katakana ile yazılmalıdır.

Diğer önemli bildirim formları arasında, vergisel teşviklerden yararlanmak için sunulan mavi beyanname onay başvuru formu, çalışanlara maaş ödemesi yapılacağı zaman sunulan maaş ödeme ofisi kurulum bildirim formu, kaynak vergisinin ödemesini yılda iki kez yapabilme özel durumunu almak için sunulan kaynak vergisi ödeme süresi özel durum onay başvuru formu yer almaktadır.

Şirketin kuruluş kaydı tamamlansa bile, hukuki işlemler sona ermiş değildir. Vergi dairesine yapılan çeşitli bildirimler, şirketin Japonya’da ekonomik faaliyetlerini sürdürmesi için vazgeçilmez sürekli bir uyum sürecinin başlangıcıdır. Bu bildirimlerin ihmal edilmesi, vergisel teşviklerden yararlanamama veya cezai yaptırımlarla karşılaşma ihtimalini doğurabilir. Özellikle, mavi beyanname onay başvurusu, şirketin vergi yükünü hafifletmede çok önemli olup, kuruluşun hemen ardından hızla ele alınması gereken bir konudur. Yabancı girişimcilerin, Japonya’nın karmaşık vergi sistemini anlamaları ve doğru zamanda doğru bildirimleri yapabilmeleri için, vergi danışmanları gibi uzmanların desteğini aktif olarak kullanmaları şiddetle tavsiye edilir.

Japonya’da Bank of Japan’a Döviz Yasasına Göre Yapılacak Bildirimler

Japonya’nın Döviz ve Dış Ticaret Yasası (昭和二十四年法律第二百二十八号, 1949 (Showa 24) yılı yasa numarası 228. Aşağıda ‘Japon Döviz Yasası’ olarak anılacaktır.), Japonya’nın güvenliğini tehdit edebilecek yatırımları ve uluslararası ekonominin sorunsuz işleyişini etkileyebilecek potansiyel yatırımları düzenlemektedir. Yabancı uyruklu kişiler (birey veya tüzel kişilik) Japon şirketlerine %10 veya daha fazla hisse yatırımı yaptığında, ‘içe doğrudan yatırımlar’ kapsamında, Japonya Bankası aracılığıyla Maliye Bakanı ve ilgili işletmeyi denetleyen bakanlığa bildirim yapma zorunluluğu bulunmaktadır. Japon Döviz Yasası’nın 26. maddesinin 2. fıkrası ‘içe doğrudan yatırımlar’ın tanımını yapmakta ve Japon Döviz Yasası’nın 27. maddesi ‘içe doğrudan yatırımların bildirimi ve değişiklik önerileri’ hakkında hükümler içermektedir.

Bildirim, yatırımın hedefi olan işletmenin faaliyet alanı ve yatırımcının uyruğu veya konumu gibi faktörlere bağlı olarak, yatırım yapılmadan önce yapılması gereken ön bildirim veya yatırım yapıldıktan sonra yapılması gereken sonradan raporlama şeklinde olabilir. ‘Kritik sektörler’ (silah, nükleer enerji, siber güvenlik gibi, ülkenin güvenliğini ilgilendiren sektörler) için yapılan yatırımlar veya belirli ülkelerden veya bölgelerden yapılan yatırımlar söz konusu olduğunda, ön bildirim yapma zorunluluğu bulunmaktadır. Ön bildirim gerekli olmayan durumlarda bile, yabancı uyruklu kişiler Japon şirketlerine %10 veya daha fazla hisse yatırımı yaptığında, şirketin tescil tarihinden itibaren 45 gün içinde ‘hisse senedi, pay, oy hakkı veya oy hakkının kullanımı ile ilgili bildirim formu’nu üç nüsha halinde sunmaları gerekmektedir.

Döviz Yasası’na göre yapılacak bildirimler, yabancı yatırımcılar için özellikle karmaşık ve önemli bir uyum gerekliliğidir. Bu, sadece bilgi toplama amacı taşımamakta, aynı zamanda Japonya’nın ulusal güvenliğini ve ekonomik düzenini korumak için alınan düzenleyici tedbirlerdir ve ihlallerin cezai yaptırımlara yol açabileceği unutulmamalıdır (Japon Döviz Yasası’nın 69. maddesinin 6. fıkrası ve sonrası). Özellikle, yatırımın hedefi olan sektörün ‘kritik sektörler’ kapsamında olup olmadığının belirlenmesi, uzmanlık gerektiren bir konudur ve önceden yapılacak detaylı bir due diligence çalışması şarttır. Ayrıca, Japonya’da ikamet eden yabancı uyruklu kişilerin şirket kurmaları durumunda Döviz Yasası’na göre bildirim yapma zorunluluğunun olmaması, ikamet yerinin hukuki yükümlülüklere olan etkisinin somut bir örneğidir ve yabancı girişimcilerin kendi durumlarını doğru bir şekilde anlamalarının önemini vurgulamaktadır. Bu karmaşık düzenleyici ortamın üstesinden gelmek için, uluslararası hukuk konusunda uzmanlaşmış profesyonellerin desteği şarttır.

Diğer İdari Kurumlara Bildirim Yapılması

Şirket kuruluşunun ardından, vergi dairesine ek olarak, işletmenin faaliyet türüne ve çalışanların varlığına bağlı olarak çeşitli idari kurumlara bildirimde bulunulması gerekmektedir. Çalışan istihdam ediliyorsa, Japon Sosyal Güvenlik Kurumu’na (年金事務所) sağlık sigortası ve emeklilik sigortası uygulama işyeri bildirimi, İş Standartları Denetleme Ofisi’ne (労働基準監督署) iş güvenliği sigortası ilgili kuruluş bildirimi ve İstihdam Servisi’ne (ハローワーク) istihdam sigortası uygulama işyeri bildirimi yapılması zorunludur.

İşletmenin faaliyet türüne bağlı olarak, belirli izin ve lisansların alınması gerekebilir (örneğin: restoran işletme izni, seyahat acentası kaydı, insan kaynakları sağlama işi izni vb.). Bu izin ve lisanslar, işe başlamadan önce alınması gerekenler de dahil olmak üzere, işletmeyi yasal olarak yönetmek için kaçınılmaz adımlardır. Özellikle izin ve lisansların alınması, işletmenin türüne bağlı olarak zaman alabileceğinden, şirket kuruluşunun planlama aşamasından itibaren bunları doğrulamak ve hazırlıkları ilerletmek önemlidir. Bu işlemlerin ihmal edilmesi, işletme faaliyetlerinin durdurulmasına veya cezai yaptırımların uygulanmasına yol açabilir. Bu durum, şirket kuruluşunun sadece kayıt işlemlerinin tamamlanması olmadığını, aynı zamanda sonrasındaki işletme yönetimini göz önünde bulundurarak kapsamlı bir hazırlık gerektirdiğini göstermektedir.

Japonya’da Şirket Hesabı Açılışı

Şirket kurulumunun ardından, iş faaliyetlerini yürütmek için şirket adına banka hesabı (kurumsal hesap) açmak gereklidir. Yabancı uyruklu kişiler, özellikle de yurt dışında yaşayanlar, Japonya’da şirket kurarken “şirket adına hesap açma” konusunda sıkça zorluklarla karşılaşmaktadır. Özellikle yeni kurulan küçük ölçekli şirketlerde, şirket ile temsilcisinin aynı kişi olarak görülmesi yaygındır ve finans kuruluşları, Japonya’da yaşayan temsilcilerle iş birliğini zorunlu kılmaktadır.

Kurumsal hesap açılışı, şirketin iş faaliyetlerini sorunsuz bir şekilde yürütebilmesi için elzem bir unsurdur; ancak yabancılar için, özellikle de yalnızca yurt dışında yaşayan temsilciler tarafından kurulan şirketler için, en zorlu pratik sorunlardan biridir. Bu durum, Japon bankalarının, para aklama ile mücadele ve kimlik doğrulama işlemlerini sıkılaştırması nedeniyle, hesap açılışında incelemeleri artırmasından kaynaklanmaktadır. Bu zorluk, daha önce bahsedilen temsilci ikamet şartının gevşetilmesiyle kuruluş sürecinin kolaylaşmasına rağmen, işletme yönetiminde yeni engeller olarak ortaya çıkmaktadır. Bu sorunla başa çıkmak için, Japonya’da yaşayan iş birlikçilerin (örneğin, ortak kurucular veya güvenilir bir temsilci) varlığı son derece önemlidir. Uzmanlar, bu zorlu süreci kolaylaştırmak için somut tavsiyeler ve destek sunabilirler.

Özet

Japonya’da anonim şirket kurma süreci, yabancı girişimciler için büyük fırsatlar sunarken, aynı zamanda Japon Şirketler Kanunu, Ticari Sicil Kanunu, Döviz ve Dış Ticaret Kanunu, Göçmenlik ve Mülteci Tanıma Kanunu gibi çeşitli yasalara dayanan karmaşık prosedürleri de beraberinde getirir. Özellikle, temsilci direktörün ikametgahı ile ilgili düzenlemelerin gevşetilmesi, sermaye ve ikamet statüsü gerekliliklerinin ilişkisi ve yabancı yatırımlarla ilgili döviz kanunu kapsamındaki bildirim yükümlülükleri gibi, yabancılar için özgü olan birçok hukuki ve pratik sorun bulunmaktadır. Ayrıca, mühür sertifikası yerine imza sertifikasının kullanımı ve ticari sicildeki isim gösterimi gibi detaylarda dikkatli olunması gerekmektedir. Bu karmaşık gereklilikleri doğru bir şekilde anlamak ve işlemleri aksamadan yürütmek için, hukuk, vergi ve göçmenlik hukuku konularında uzmanlaşmış profesyonellerin desteği şarttır.

Monolith Hukuk Bürosu, Japonya’da şirket kuruluşu konusunda, özellikle yabancıların dahil olduğu durumlarda, zengin deneyime ve derin uzmanlık bilgisine sahiptir. Büromuz, bu makalede açıklanan anonim şirket kuruluşunun her aşamasında, hukuki tavsiye sağlama, gerekli belgelerin hazırlanmasında destek, ilgili devlet dairelerine bildirimde bulunma ve karmaşık hukuki, vergi ve göçmenlik işlemleriyle ilgili kapsamlı destek sunabilir. Büromuzda, yabancı avukatlık niteliklerine sahip İngilizce konuşan avukatlar bulunmakta ve müşterilerimizin ana dillerinde iletişim kurarken, Japon hukuk sistemine dair soruları çözüme kavuşturup, en uygun çözümleri sunmaktadırlar. Japonya’da iş geliştirmeyi başarıya ulaştırmak için güçlü bir ortak olarak, lütfen Monolith Hukuk Bürosu’na danışın. Müşterilerimizin işlerinin büyümesini hukuki açıdan güçlü bir şekilde desteklemeye hazırız.