Japonya Şirket Hukukunda Şirketin Niteliği ve Hak Ehliyeti, Ayrıca Tüzel Kişiliğin Reddi Hukuk Teorisi

Japonya’da iş yapmak veya Japon şirketleriyle ticaret yapmak isteyen uluslararası ilişkilerde bulunan kişiler için, Japon şirketler hukukunun temelini oluşturan kavramları derinlemesine anlamak hayati önem taşır. Şirketler, sadece ekonomik faaliyetlerin bir öznesi olmanın ötesinde, hukuk tarafından belirli bir nitelik kazandırılmış ve hak sahibi olarak konumlandırılmış varlıklardır. Ayrıca, hukuki kişiliğin istisnai durumlarda reddedildiği ‘hukuki kişilik reddi ilkesi’, işlemlerin güvenliği ve adil denge açısından uygulamada son derece önemli bir kavramdır.

Bu makalede, Japon şirketler hukuku altında şirketlerin temel nitelikleri olan ‘kâr amacı gütmek’, ‘hukuki kişilik’ ve ‘dernek niteliği’ hakkında açıklamalar yapılacaktır. Bu nitelikler, şirketlerin toplum içinde nasıl işlev gördüğünü ve diğer organizasyonlardan nasıl ayrıldığını netleştirir. Ardından, şirketlerin hukuki haklar kazanma ve yükümlülükler üstlenme yetisi olan ‘şirketlerin hak sahibi olma kapasitesi’nin kapsamı ve sınırları, Japon yasaları ve mahkeme kararlarına dayanarak detaylı bir şekilde açıklanacaktır. Son olarak, şirketlerin biçimsel bağımsızlığının haksız sonuçlara yol açtığı durumlarda uygulanan ‘hukuki kişilik reddi ilkesi’ hakkında, bu ilkenin anlamı, uygulama şartları ve hukuki etkileri derinlemesine incelenecektir.

Bu kavramları doğru bir şekilde kavramak, Japonya’daki iş ortamını derinlemesine anlamak ve uygun hukuki kararlar almak için son derece önemlidir. Bu makale, Japon yasalarının spesifik maddelerini ve mahkeme kararlarını referans alarak, bu karmaşık hukuki kavramları anlaşılır bir şekilde açıklamayı hedeflemektedir.

Şirketin Doğası

Japon şirketleri, hukuki yapı ve işlevlerinde ‘kâr amaçlılık’, ‘tüzel kişilik’ ve ‘dernekçilik’ olmak üzere üç temel özelliğe sahiptir. Bu özellikler, şirketin toplum içinde nasıl işlev gördüğünü ve diğer organizasyonlardan nasıl ayrıldığını tanımlar.

Kârlılık

Kârlılık, iş faaliyetleri yoluyla elde edilen karın, şirketin hissedarları veya çalışanları gibi üyeleri arasında dağıtılmasını amaçlayan bir niteliği ifade eder. Japon şirketler hukuku (Japanese Corporate Law) çerçevesinde faaliyet gösteren şirketler, bu kârlılığı temel amaç olarak benimsemiştir.

Kâr amacı güden kuruluşlar ile kâr amacı gütmeyen kuruluşlar arasında belirgin farklar bulunmaktadır. Kâr amacı güden kuruluşlar, iş dünyasında elde edilen karları belirli üyelere dağıtmayı hedefleyen tüzel kişilerdir. Genellikle “şirket” olarak adlandırılan bu tüzel kişiler kâr amacı güden kuruluşlara örnektir ve örneğin anonim şirketler, hissedarların ekonomik çıkarlarını gözetir ve şirketin elde ettiği karları hissedarlara dağıtmayı amaçlar. Anonim şirketlerin yanı sıra, limited şirketler, kolektif şirketler ve komandit şirketler de kâr amacı güden kuruluşlar kategorisine girer.

Öte yandan, kâr amacı gütmeyen kuruluşlar, tüzük gibi belgelerde üyelere kar dağıtımını amaçlamadıklarını açıkça belirten veya toplum yararına faaliyetlerde bulunan tüzel kişilerdir. Kâr amacı gütmeyen kuruluşlar, kar elde etmemeleri gerektiği anlamına gelmez; elde ettikleri karı üyelere dağıtmazlar ve bunu toplumsal katkı faaliyetleri veya kuruluşun amaçlarının gerçekleştirilmesi için kullanırlar. Örneğin, NPO’lar (belirli kâr amacı gütmeyen kuruluşlar), genel dernekler, genel vakıflar, kamu yararına çalışan dernekler ve vakıflar, sosyal hizmet kuruluşları ve eğitim kurumları bu kategoriye dahildir. Genel dernekler, iş içeriği konusunda kısıtlamalara sahip olmamakla birlikte, fazla karın dağıtımı kabul edilmez.

Kâr amacı gütmeyen kuruluşların kar elde etmeleri kabul edilir ve bu gelirlerden çalışanların maaşlarını ödemek de mümkündür. Bu nokta, yabancı okuyucuların “kâr amacı gütmeyen” ifadesinden çıkardıkları “her türlü ticari faaliyetin olmadığı” imajından farklı olabilir. Japon kâr amacı gütmeyen kuruluşlar (Japanese Non-Profit Organizations), amaçlarını gerçekleştirmek için çeşitli iş faaliyetlerinde bulunabilir ve kar elde etmelerine izin verilir. Önemli olan, bu gelirin üyelere dağıtılmayıp, kuruluşun amaçları için yeniden yatırım yapılmasıdır. Bu anlayış, uluslararası şirketlerin Japon kâr amacı gütmeyen kuruluşlarla iş birliği veya toplumsal katkı faaliyetleri düşünürken, potansiyel iş birliği kapsamını genişletmelerine yardımcı olabilir.

Tüzel Kişilik

Tüzel kişilik, bir şirketin bağımsız hak ve yükümlülüklerin öznesi olabilme yetisine sahip olduğunu ifade eder. Japon şirketleri, Japonya Şirketler Kanunu’nun (法人) 3. maddesi uyarınca “tüzel kişilik” olarak tanımlanmıştır.

Bu tüzel kişiliğin verilmesiyle, şirketler doğal kişilerden (bireylerden) ayrı bir varlık olarak ele alınır. Örneğin, bir şirketin borcu yalnızca şirketi bağlar ve hissedarlar, prensip olarak bu borcun geri ödenmesinden sorumlu tutulmazlar. Japon Şirketler Kanunu’nun 104. maddesi, hissedarların sorumluluğunun sahip oldukları hisse senetlerinin alım bedelini aşmayacağını açıkça belirtir. Bu, şirketin kendi adına sözleşme yapma, mal sahibi olma ve dava tarafları arasında yer alma yeteneğine sahip olduğu anlamına gelir.

Tüzel kişiliğin tanınmasının en önemli sonuçlarından biri, hissedarların sınırlı sorumluluğudur. Bu ilke, yatırımcıların şirkete yaptıkları yatırım miktarından fazla bir sorumluluk taşımayacaklarına dair güvence sağlayarak, şirketlere yapılan yatırımları teşvik eder ve ekonomik faaliyetleri canlandırır. Eğer hissedarlar şirketin borçları için sınırsız sorumluluk taşısaydı, bireysel yatırımcılar kendi tüm varlıklarını şirketin iş risklerine maruz bırakmaktan çekinecek ve bu da sermaye oluşumunu ve yenilikçiliği ciddi şekilde engelleyecekti. Japon Şirketler Kanunu’nun bu sınırlı sorumluluğu açıkça belirtmesi, uluslararası yatırımcılar ve girişimciler için büyük bir güven kaynağı olup, Japonya pazarına doğrudan yatırım ve iş girişimlerini teşvik eden bir faktör haline gelmiştir.

Dernek Niteliği

Dernek niteliği, şirketin belirli bir amaç için insanların bir araya gelerek oluşturduğu bir organizasyon olduğunu ifade eder. Şirket, üyeleri olan çalışanlar ve hissedarlar topluluğu olarak faaliyet gösterir.

Japonya’daki şirketler hukukunda, hisse şirketleri ve paydaşlık şirketleri (komandit şirketler hariç) için ‘tek kişilik şirket’ yani yalnızca bir üyesi olan şirketler tanınmaktadır . Teorik olarak, dernek niteliği birden fazla kişinin birlikteliğini varsayar; ancak Japonya’daki hukuki yorumda, tek kişilik şirketler de her zaman birden fazla üyeye sahip olabileceği düşüncesiyle ‘potansiyel olarak bir dernek’ olarak kabul edilir .  

Bu ‘tek kişilik şirket’ uygulamasının kabulü, Japonya’nın yasal sisteminin saf teorik tanımlardan ziyade, pratikteki iş ihtiyaçlarını önceliklendirdiğini göstermektedir. Bu sayede, girişimciler birden fazla ortak kurucu veya hissedar bulma zorunluluğu olmaksızın şirket kurabilir ve tüzel kişilik ile sınırlı sorumluluğun avantajlarından yararlanabilirler. Bu esneklik, uluslararası girişimciler için büyük bir avantajdır ve Japonya’da tek başına işletme veya tamamen bağlı şirket kurma sürecini basitleştirir.

Şirketler tüzel kişilik sahibi olurken, ‘tüzel kişiliği olmayan dernekler’ de mevcuttur. Bunlar, bir organizasyon olarak düzenlenmiş, çoğunluk kararı ilkesi uygulanmış ve üye değişikliklerine rağmen dernek olarak varlığını sürdüren, gerçekte bir dernek olmasına rağmen, Japonya’nın medeni kanunu veya diğer yasaları uyarınca tüzel kişilik sahibi olmayan topluluklardır. Bu nedenle, tüzel kişiliği olmayan dernekler kendileri sözleşme tarafı olamaz ve varlıkları üyelerin ortak malı olarak kabul edilir. Buna karşılık, tüzel kişiliği olan şirketler şirket adına sözleşme imzalayabilir ve mal sahibi olabilirler.

Şirketin Hukuki Ehliyeti

Şirketin hukuki ehliyeti, şirketin Japon hukuku çerçevesinde haklar edinebilmesi ve yükümlülükler üstlenebilmesi yetisini ifade eder. Şirket, tüzel kişi olarak, amaçları doğrultusunda belirlenen sınırlar içinde hukuki ehliyet sahibidir.

Hak Ehliyetinin Anlamı

Hak ehliyeti, hukuk düzeninde hak ve yükümlülüklerin öznesi olabilecek niteliği ifade eder. Doğal kişiler (insanlar) doğuştan hak ehliyetine sahiptirler (Japon Medeni Kanunu’nun 3. maddesinin 1. fıkrası), ancak tüzel kişiler, yasal düzenlemelere uygun olarak kurulduklarında hak ehliyetini kazanırlar.

Japon Medeni Kanunu’nun 34. maddesi, “Tüzel kişiler, yasal düzenlemelere uygun olarak, ana sözleşme veya diğer temel kurallarla belirlenen amaçların kapsamı içinde haklara sahip olur ve yükümlülükleri üstlenir” şeklinde hüküm vermektedir. Bu hüküm, şirketlere de uygulanan bir ilkedir ve şirketin hukuki işlemlerinin kapsamını belirleyen temeli oluşturur.

Bu makalenin konusu Japon şirketler hukuku olmakla birlikte, şirketlerin hak ehliyeti gibi temel kavramları açıklarken Japon Medeni Kanunu’nun tekrar tekrar atıf yapıldığına dikkat çekmek gerekir. Bu durum, Japon şirketler hukukunun, Medeni Kanun’da belirlenen tüzel kişilere ilişkin genel ilkeler üzerine inşa edildiğini göstermektedir. Medeni Kanun, tüzel kişilik kazanma ve hak ehliyetinin kapsamı gibi, tüm tüzel kişilere ortak olan temel bir çerçeve sunmakta ve şirketler hukuku, buna ek olarak, kar amacı güden şirketlerin özgün organizasyon ve işletmelerine ilişkin detaylı düzenlemeleri belirlemektedir. Bu ilişkiyi anlamak, Japon hukuk sisteminin genel iç içe geçmişliğini kavramak için zorunludur ve uluslararası hukuk uzmanlarının Japon şirketler hukukunu derinlemesine anlamalarına yardımcı olur.

Japonya’da Şirketlerin Hak Sahipliği Kapasitesinin Kapsamı ve Sınırlamaları

Şirketler geniş bir hak sahipliği kapasitesine sahip olmakla birlikte, doğaları gereği, yasal düzenlemeler veya amaçları doğrultusunda belirli sınırlamalara tabidirler.

Doğasından Kaynaklanan Sınırlamalar

Şirketler, gerçek kişilerden farklı oldukları için, gerçek kişilere özgü bedensel ve yaşamsal kişilik hakları veya aile hukukundaki haklar (örneğin, yaşam hakkı, velayet hakkı, bakım yükümlülüğü gibi) gibi haklara sahip olamazlar. Ancak, şirketin ticari unvanı gibi, şirketin itibarı ve kredibilitesi ile ilgili kişilik hakları tanınmaktadır. Şirket de itibarını veya kredibilitesini zedeleyen durumlarda, yasal koruma talep edebilir.

Yasal Düzenlemelerle Getirilen Sınırlamalar

Belirli yasal düzenlemeler, şirketlerin hak sahipliği kapasitesini sınırlayabilir. Örneğin, bir şirket feshedildiğinde veya iflas ettiğinde, hak sahipliği kapasitesi yalnızca tasfiye amaçları çerçevesinde tanınır. Bu, şirketin amacının iş faaliyetlerinden varlık düzenlemesi ve borç ödemeye geçiş yapması nedeniyledir ve Japon Şirketler Kanunu’nun 476. maddesi veya Japon İflas Kanunu’nun 35. maddesi gibi düzenlemelerde belirtilmiştir.

Amaçla İlgili Sınırlamalar

Şirketler, tüzüklerinde belirlenen belirli bir amaç için kurulduklarından, hak sahipliği kapasitesine yalnızca bu amaç çerçevesinde sahip olma ilkesi vardır. Bu ilke, yatırımcıların ve alacaklıların korunmasına hizmet eder. Şirketin amacı tüzükte belirtilir ve kayıt yoluyla kamuoyuna duyurulur, böylece üçüncü şahıslar şirketin faaliyet alanını belirli bir ölçüde anlayabilirler.

Ancak, Japon yargı örnekleri, bu “amaç kapsamını” geniş ve esnek bir şekilde yorumlamaktadır. Tüzükte belirtilmeyen konular bile, şirketin amacına ulaşmak için gerekli veya yararlı olduğu takdirde, tüzük amaçları kapsamında kabul edilir. Bu, amaç kapsamını katı bir şekilde sınırlamanın, gerçekte amaç dışı işlemlerin gerçekleşmesi durumunda işlemlerin geçersiz sayılmasına yol açarak işlem güvenliğini tehlikeye atabileceği endişesinden kaynaklanmaktadır.

Bu geniş yorumu gösteren bir örnek olarak, Yüksek Mahkeme’nin 1952 (Gregoryen takvim yılı 1952) yılı 15 Şubat tarihli kararı bulunmaktadır. Bu karar, tüzükteki ifadelerden objektif ve soyut olarak gerekli olup olmadığını temel alarak, şirketin amacını gerçekleştirmek için gerekli olan eylemleri belirleme kriterlerini ortaya koymuştur. Ayrıca, şirketin politik bağışlarına ilişkin olarak, Yüksek Mahkeme’nin 1970 (Gregoryen takvim yılı 1970) yılı 24 Haziran tarihli kararı, tüzükte belirlenen amacı gerçekleştirmek için gerekli ve yararlı olduğu gerekçesiyle, hak sahipliği kapasitesi kapsamında kabul edilmiştir. Ancak, politik bağış miktarı makul olmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin iyi yönetim ve sadakat yükümlülüklerinin ihlali temelinde tazminat sorumluluğu doğabilecektir.

Böylece, Japon mahkemeleri, şirketlerin hak sahipliği kapasitesinin kapsamını belirlerken, sadece formel tüzük ifadelerine değil, şirketin iş faaliyetlerinin gerçekçi ihtiyaçlarına ve işlem güvenliğine önem vermektedir. Bu yargısal yaklaşım, şirketlerle işlem yapan üçüncü şahıslara, işlemlerin “amaç dışı” olduğu gerekçesiyle geçersiz sayılma riskini azaltarak, daha öngörülebilir bir iş ortamı sağlar. Bu sayede, şirketler işlerini daha esnek bir şekilde yürütebilir ve piyasanın dinamizmi teşvik edilir. Aynı zamanda, bu esneklik, şirket içi yönetişimin uygun şekilde işlemesi ve yönetim kurulu üyelerinin hissedarların çıkarlarına sadık kalarak görevlerini yerine getirmelerinin önemini daha da artırır.

Japonya’da Tüzel Kişilik Reddi İlkesi

Japonya’da tüzel kişilik reddi ilkesi, bir şirketin formel bağımsızlığının adalet ve eşitlik ilkelerine aykırı olduğu olağanüstü durumlarda, o tüzel kişiliği belirli bir hukuki ilişkiyle sınırlı olarak reddederek, şirketi ve onun arkasındaki paydaşları (hissedarlar veya kontrol edenler) aynı kabul edip, olayın adil bir çözümüne ulaşmayı amaçlayan bir hukuk prensibidir.

Japon Hukukunda Tüzel Kişilik Reddi İlkesinin Önemi

Bu ilke, şirketin feshedilmesi emri veya kuruluş izninin iptali gibi, tüzel kişiliği tamamen ortadan kaldırıp, tüzel varlığın kendisini inkar etmeyi amaçlamaz. Aksine, tüzel varlığı kabul ederken, belirli bir durumda, tüzel kişiliğin “örtüsünü” kaldırarak, bu örtünün arkasında bulunan gerçek varlığa (birey veya başka bir tüzel kişilik) sorumluluğu yüklemeyi hedefler.

Bu ilkenin temeli, yargı kararları ve doktrinde kabul edilmiş olup, çoğu durumda Japon Medeni Kanunu’nun (Minpō) 1. Madde 3. Fıkrasında düzenlenen “güven ilkesi” hukuki dayanak olarak gösterilir. Güven ilkesi, hakların kullanılması ve yükümlülüklerin yerine getirilmesinin, güvene dayalı ve dürüstçe yapılması gerektiğini belirten bir prensiptir.

Tüzel kişilik reddi ilkesini ilk kez açıkça onaylayan dönüm noktası niteliğindeki karar, Yargıtay’ın (Saikō Saibansho) 1969 yılı 27 Şubat tarihli kararıdır. Bu kararda, tüzel kişiliğin verilmesinin, toplumsal olarak var olan bir grup için değerlendirilerek yapılan bir yasama politikası sonucu olduğu ve hak sahibi olarak ifade edilmeyi hak ettiğinde, hukuki tekniklere dayanarak gerçekleştirildiği belirtilmiştir. Ayrıca, “Tüzel kişiliğin tamamen biçimsel bir yapıdan ibaret olduğu durumlarda veya hukukun uygulanmasından kaçınmak için kötüye kullanıldığı durumlarda, tüzel kişiliğin kabul edilmesi, tüzel kişiliğin asıl amacına göre kabul edilemez olup, tüzel kişiliğin reddedilmesi gereken durumlar ortaya çıkabilir” denilmiştir.

Bu Yargıtay kararı, Japon hukuk sisteminin, tüzel kişilik gibi hukuki şekilleri sıkı bir şekilde uygulamanın yanı sıra, adalet ve eşitlik ilkelerini de takip ettiğini açıkça göstermektedir. Şirket olarak bağımsız bir tüzel kişilik, iş dünyasının gelişimi için vazgeçilmez bir temeldir; ancak bu, haksız amaçlar için kullanıldığında veya gerçek bir içerik olmadan sadece biçimsel bir yapıya dönüştüğünde, bu biçimsel bağımsızlığın sürdürülmesi toplumsal adaleti zedeleyebilir. Bu ilke, Japon şirketleriyle işlem yapan uluslararası taraflar için önemli bir güvenlik önlemi haline gelir. Özellikle, şirketin yapısı veya davranışları aldatıcı görünüyor veya borçlardan kaçınmaya çalışıyor gibi durumlarda bile, mahkemelerin tüzel kişiliğin arkasındaki gerçek sorumluları takip etme aracına sahip olduğu anlamına gelir. Bu, uluslararası ticarette güvenilirlik ve adil olma anlayışını artırır.

Uygulama Şartları

Japonya’da tüzel kişiliğin inkarı ilkesinin uygulandığı tipik durumlar esas olarak iki kategoriye ayrılır.

Tüzel Kişiliğin Formaliteye İndirgenmesi

Tüzel kişiliğin tamamen formaliteye indirgendiği durum, şirketin formel olarak var olmasına rağmen, gerçekte bağımsızlığını kaybettiği ve arkasındaki bireyler veya başka tüzel kişiliklerle özdeşleştirildiği durumu ifade eder. Özellikle, genel kurul veya yönetim kurulu toplantılarının yapılmaması, hisse senetlerinin yasadışı bir şekilde çıkarılmaması, defter kayıtlarının veya muhasebe ayrımlarının eksikliği, işlerin veya varlıkların karıştırılması gibi durumlar buna örnek olarak gösterilebilir. Örneğin, tüm hisseleri tek bir başkanın elinde olduğu ve bu başkanın şirketin varlıklarını kendi kişisel varlıklarıyla karıştırdığı bir durum bu kategoriye girer.

Bu tür formaliteye indirgenme örneklerinden biri olarak, Tokyo Bölge Mahkemesi’nin 1990 (Heisei 2) yılının 29 Ekim tarihli kararı bulunmaktadır. Bu davada, şirketin formaliteye indirgenmiş bir şirket olduğu gerekçesiyle tüzel kişiliğin inkarı ilkesi uygulanmış ve gerçek sahibine karşı alacak talebi kabul edilmiştir. Bu, formal tüzel kişiliğin arkasında gerçek bir bireysel işletmenin var olduğu ve bu ayrımın gerçekte anlam ifade etmediği sonucuna varılmıştır.

Tüzel Kişiliğin Kötüye Kullanılması

Tüzel kişiliğin hukukun uygulanmasından kaçınmak veya haksız bir amaç için kullanıldığı durumları ifade eder. Bu, şirketin bağımsız tüzel kişiliğini keyfi olarak kullanarak, sözleşme veya yasal yükümlülüklerden kaçınmaya çalıştığı durumlardır.

Bu durumun tipik bir örneği, büyük miktarda borcu olan eski bir şirketin, alacaklılardan gelen zorla icrayı önlemek amacıyla yeni bir şirket kurması ve eski şirketin işini veya varlıklarını yeni şirkete aktarmasıdır. Bu tür durumlarda, eski ve yeni şirketin aynı sorumluluğu taşıma ihtimali bulunmaktadır.

İlgili bir yargı kararı olarak, Yargıtay’ın 1972 (Showa 47) yılının 9 Mart tarihli kararı, şirket temsilcisi olmayan bir hissedarın şirket varlıklarını devretmesi durumunda, tüzel kişiliğin inkarı ilkesinin uygulanabileceği ve geçerli olabileceği durumları belirtir. Ayrıca, Osaka Yüksek Mahkemesi’nin 2000 (Heisei 12) yılının 28 Temmuz tarihli kararı, büyük miktarda borcu olan bir şirketin yeni kurulan bir şirkete iş devretmesi durumunda, bu işlemin alacaklılardan gelen zorla icrayı önlemek amacıyla yapıldığına karar verildiğinde, eski ve yeni şirketin aynı sorumluluğu taşıma ihtimalini göstermiştir. Dahası, Tokyo Bölge Mahkemesi’nin 2009 (Heisei 21) yılının 10 Aralık tarihli kararı, çalışanların maaş ödemelerindeki gecikmeler veya ödenmemesi gibi durumları biriktirerek, ödenmemiş ücret borçlarından kaçınmak amacıyla eski şirketin iflas etmesi ve işletme haklarını devralan yeni şirkete karşı yapılan ücret taleplerinde, tüzel kişiliğin inkarı ilkesinin uygulanarak yeni şirketin sorumluluğunun kabul edildiği bir durumu ele almıştır.

“Formaliteye indirgenme” ve “kötüye kullanma” farklı kategoriler olarak açıklanırken, gerçek yargı kararlarında bu sınırların belirsizleşebileceği görülmektedir. Örneğin, borçtan kaçınma amacıyla tüzel kişiliğin kötüye kullanılması, varlıkların karıştırılması veya toplantıların yapılmaması gibi tüzel kişiliğin formaliteye indirgenmesinin belirtilerini içerebilir. Mahkemeler, “adalet ve eşitlik” ilkesine dayanarak, her bir davanın özgün faktörlerini kapsamlı bir şekilde değerlendirerek karar verirler. Bu durum, uluslararası iş yapmakta olan şirketler ve onların hukuk departmanları için, Japon şirketlerinin sadece formal hukuki yapılarını değil, aynı zamanda işletme gerçekliklerinde de sıkı kurumsal yönetim ve varlıkların açık ayrımını sürdürmenin önemini göstermektedir. Özellikle birleşme ve devralmalar veya iş yeniden yapılandırmaları sırasında, borçların transferi veya kaçınma niyeti taşımadığı görüntüsü vermek için şeffaf prosedürler talep edilmektedir.

Hukuki Etkiler

Japonya’da tüzel kişilik inkarı doktrini uygulandığında, belirli bir hukuki ilişkide, tüzel kişilik ile onun arkasındaki hakim (bir birey veya başka bir tüzel kişilik) arasındaki ayrım reddedilir. Sonuç olarak, şirketin karşı tarafı, işlemlerin şirket adına yapılmış olmasına rağmen, şirketin tüzel kişiliğini inkar edebilir ve bu işlemleri arkasındaki bireyin eylemi olarak kabul ederek, sorumluluğunu talep edebilir. Tersine, hakim olan kişi ile yapılan sözleşmelerin etkilerini tüzel kişiliğe de yansıtmak mümkün hale gelir. Bu doktrin, işlemlerin güvenliğini sağlamak ve haksız sonuçları önlemek için önemli bir rol oynar.  

Özet

Japonya’daki şirketlerin nitelikleri (kâr amacı, tüzel kişilik, dernek niteliği), hak ehliyeti ve tüzel kişiliğin inkârı doktrini, Japonya’da iş yapmanın temelini oluşturan ve kaçınılmaz hukuki yapılarıdır. Bu kavramları derinlemesine anlamak, hukuki riskleri yönetmek ve uygun iş stratejileri geliştirmek için son derece önemlidir. Şirketlerin bağımsız tüzel kişiliklerinin anlamını, hak ehliyetinin kapsamını ve sınırlarını ve istisnai durumlarda tüzel kişiliğin ne zaman inkâr edileceğini ve bunun sonuçlarını kavramak, beklenmedik hukuki uyuşmazlıkları önlemek ve işletmenin istikrarını sağlamak için elzemdir.

Monolis Hukuk Bürosu, Japon şirket hukuku konusunda geniş bir deneyime sahip olup, Japonya’daki halka açık şirketlerden start-up’lara kadar geniş bir müşteri yelpazesine kurumsal hukuk hizmetleri sunmaktadır. 1639’dan fazla şirketle çalışma deneyimine sahip olan büromuz, özellikle IT ve girişimcilik alanında kurumsal hukuk hizmetlerinde güçlü bir uzmanlığa sahiptir. Ayrıca, büromuzda Kaliforniya gibi yabancı ülkelerde avukatlık yapma yetkisine sahip İngilizce konuşan avukatlar da dahil olmak üzere, yüksek uzmanlık seviyesine sahip bir ekip bulunmakta ve bu ekip, uluslararası ağını kullanarak dünya genelindeki müşterilere kaliteli hukuki hizmetler sunmaktadır. Bu makalede açıklanan şirketlerin hukuki nitelikleri, hak ehliyeti ve tüzel kişiliğin inkârı doktrini gibi konularda olduğu gibi, Japonya’da iş yapma ile ilgili her türlü hukuki sorunlarınıza karşı pratik ve stratejik destek sunmaktayız. Lütfen bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.