Bağımsız olarak verilen puanlar, Ödeme Hizmetleri Yasası kapsamında ön ödemeli ödeme araçları kategorisine girdiğinde

Bir önde gelen düşünce kuruluşunun araştırmasına göre, 2014 mali yılında Japonya’daki 11 ana sektördeki büyük şirketlerin aynı yıl içinde verdiği puan ve mil toplamı en az 800 milyar yen (yaklaşık 7.2 milyar dolar) olup, 2022’de (Gregorian takvimine göre) 1 trilyon yenin (yaklaşık 9 milyar dolar) üzerine çıkacağı tahmin edilmektedir (Nomura Research Institute, Ltd. tarafından 5 Ekim 2016’da yayınlanan makaleden).

Daha önce, satışları teşvik etmek için çok küçük ölçekte verilen ve “ekstra” öğe olarak görülen puanlar, artık ürün satın alırken veya hizmet alırken indirim hissini tamamen hissettirecek kadar büyük bir varlık haline gelmiştir. Bazen nakit ile ek satın alımlar yapılırken, bazen de puan veren şirketler arasında değiş tokuş edilir. IT şirketleri ve girişimlerin, kendi uygulamalarında veya web hizmetlerinde “puan” sistemini oluşturup işletmeye başlaması artık genel bir durum haline gelmiştir.

Artık, toplum hayatında vazgeçilmez bir konum haline gelen puanlar, artık para ile eşdeğer ekonomik değere sahip olduğunu söylemek abartı olmaz. Bu nedenle, puan veren işletmelerin iflası gibi beklenmedik durumlara karşı önlem alınması ve kullanıcıların anlaşılırlığının sağlanması gibi belirli kullanıcı koruma politikalarının uygulanmaya başlandığı görülmektedir. Bu makalede, özgün olarak verilen puanların, sözde “ön ödemeli ödeme araçları” hakkındaki Japon Ödeme Hizmetleri Yasası’na tabi olduğunu açıklıyoruz.

Ödeme Hizmetleri Yasası ve Kendi Yayınlanan Puanlar

“Ödeme Hizmetleri Yasası (Japon Ödeme Hizmetleri Yasası)” kapsamındaki “Ön Ödemeli Ödeme Araçları” hukuki düzenlemesi, daha önce “Ön Ödemeli Belge Yasası (genellikle Prepaid Card Yasası olarak bilinir)” olarak bilinen bir yasaydı ve bu yasa genellikle hediye çekleri, hediye kartları ve ön ödemeli kartları kapsıyordu. Ancak, bugün, sadece başta belirttiğimiz puan hizmetlerinin genişlemesiyle kalmayıp, her gün elektronik para yükleme gibi gelişmeler, çeşitli online oyunlar gibi faktörlerle, 2010 yılında (Gregorian takvimine göre), “Ön Ödemeli Ödeme Araçları” tanımı genişletilmiş ve düzenlemenin kapsamı genişletilmiştir.

Ek olarak, bu yasa, sadece ön ödemeli ödeme araçlarına değil, aynı zamanda para transferleri ve sanal para işlemleri gibi düzenlemeleri de içerir ve yeni finansal hizmetlerin düzgünleştirilmesi için her yıl gelişmeye devam eder. Kendi yayınlanan puanlarla ilgili olarak sorun olabilecek konu, para transferi ile ilgili sorunlardır. Sadece kendi puanlarınızı yayınlayıp kullanıcılara kullandırmak yerine, bu puanları kullanıcılar arasında transfer etmek veya nakde çevirmek, bu eylemlerin “para transferi” olarak kabul edildiği durumlar olabilir ve bu durumda yasa özellikle sıkı düzenlemeler getirir. Bu konu hakkında ayrıntılı bir açıklama aşağıdaki makalede bulunabilir.

İlgili Makale: Kendi Yayınlanan Puanların Transferi ve Değişimi ve Ödeme Hizmetleri Yasası’nın Para Transferi İşlemleri[ja]

Özgün Puan Yayını ve Tüketici Koruma

Bir şirket yeni bir değer yarattığında ve bu değer hızla yayıldığında, toplum olarak göz ardı edilemez bir varlık haline gelir. Bu durumda, özellikle kullanıcı koruması gibi konularda toplumsal normlar talep edilir ve bu normlara devlet gücü tarafından zorunlu normlar eklenerek yasal sistem haline gelir. Puanlar hakkında da, bu süreci göz önünde bulundurarak, “Ön Ödemeli Ödeme Aracı” olarak Japon “Fon Transferi Yasası” (Zaimu Kessai Hō) içinde konumlandırıldı ve bu tür özgün puanları yayınlayan eylemler için belirli yasal düzenlemeler yapıldı.

Bu yasal düzenleme, para yatırma ile ilgili düzenlemelere benzer bir şeydir diyebiliriz. Bazen şüpheli satıcılar, kıvrak bir dil kullanarak birçok kişiden para toplar, ancak sonunda iflas eder veya ortadan kaybolur ve yatırımcılara büyük zararlar verir. Bu tür satıcıların eylemleri hakkında, dolandırıcılık suçu gibi ceza kanununun uygulanmasını düşünmeden önce, başlangıçta belirsiz birçok kişiden yatırım topladıkları anda, Japon “Yatırım Yasası” (Shusshi Hō) ihlali olabilecek durumlar vardır. Bu yasa, anapara garantisi veren para yatırma işlemlerini, ilk maddesinde yasaklamaktadır. Anapara garantisi vererek para toplama eylemi, tüketicilere “anapara garantili olduğu için güvende” yanılsamasını kolayca verebilir ve bu şekilde para toplayan şirket iflas eder ve tüketiciler zarar görürse, yasa bu konuda uyarıda bulunmaktadır.

Ön Ödemeli Ödeme Araçlarına İlişkin Yasal Düzenlemeler

Para ile Eşdeğer Ekonomik Değer

Yatırım Yasası’nın (Japanese Investment Law) depozito düzenlemeleri ile önlenmek istenen risk, hediye çeki, ön ödemeli kart, elektronik para, puan gibi para ile eşdeğer ekonomik değer yayınlayan işletmeler için de geçerlidir. Yani, “Nakit parayı özgün puanlara dönüştürmek, para yatırdığınız bir şirketin anapara garantisi sağlaması kadar risk içermez” yanılgısını yaratabilir.

Aksine, fiziksel dolaşımı esas almayan ve temel olarak elektromanyetik kayıtların varlığına dayanan ekonomik değeri uygun bir şekilde yönetmek için, bu hassasiyeti göz önünde bulundurarak, kullanıcı koruma politikalarının daha da önemli olduğu düşünülebilir. Fon Ödeme Yasası (Japanese Funds Settlement Law), bu tür para ile eşdeğer ekonomik değerlere aşağıdaki gibi düzenlemeler getirir.

Ön Ödemeli Ödeme Araçları ve İlgili Düzenlemeler

Fon Ödeme Yasası, 2. bölümünde “Ön Ödemeli Ödeme Araçları” adlı bir yöntem tanımlar ve bu yönteme uyan işletmeler için,

• Maliye Bakanlığı’na bildirimde bulunma ve kayıt olma,
• Müşterilerin kolayca anlaması için yasal gösterim ve bilgi sağlama,
• Yasalarla belirlenen tarihlerde kullanılmayan bakiyenin yarısını teminat olarak yatırma

gibi yükümlülükler getirir.

Bankacılık Yasası (Japanese Banking Law) gibi izin sistemlerine kıyasla, belirli bir eylemi yerine getirme ve bakiyenin yarısını “teminat” olarak güvence altına alma yükümlülüğü, belirli bir yük getiren katı bir düzenleme olarak kabul edilebilir.

“Ön Ödemeli Ödeme Araçları”na Uygunluk Koşulları

Öncelikle, Fon Ödeme Yasası’na göre hangi durumların “Ön Ödemeli Ödeme Araçları”na uygun olduğunu görelim. Bu, Fon Ödeme Yasası’nın 3. maddesini olduğu gibi yayınlamakla anlaşılabilecek bir şey olsa da, genellikle anlaşılması zor bir ifade olduğu için, bu makalede aşağıdaki gibi maddeler halinde belirtiyoruz.

• Tutarın veya mal alımı veya hizmet sağlama miktarının belirtildiği veya kaydedildiği,
• Yukarıdaki belirtme veya kaydın, belge veya sembol gibi bir şeyin yayınlanmasıyla gerçekleştiği,
• Yukarıdaki yayının, bir karşılık alınarak yapıldığı,
• Yayınlanan şeyin, mal alımı veya hizmet sağlama ödemesi için kullanılabileceği

Bu dört noktadır. Bunların tümünü karşıladığında “Ön Ödemeli Ödeme Araçları”na uygun olur ve yasanın düzenlemelerine tabi olur.

Ancak, özgün puanların yayınlanması, para veya benzeri bir karşılık alınarak yapılır ve belirli bir mal alımı veya hizmet sağlama gibi bir şey için kullanılabilir olduğu sürece, bu dört koşulu temelde karşılar.

Belirli Koşulları Karşıladığında Uygun Olmaz

Ancak, bu dört noktayı tek tip bir düzenleme ile uygularsanız, düzenlemelerin oldukça geniş bir kapsama alanı olur ve işler oldukça sıkıcı hale gelir. Bu nedenle, aşağıdaki gibi durumlar, yukarıdaki dört koşulu karşılasalar bile, ön ödemeli ödeme araçlarına uygun sayılmaz. Bunlar “dışlama koşulları” olarak adlandırılır.

• Kullanım süresi 6 ay ile sınırlıdır: İflas riskinin nispeten düşük olduğu düşünüldüğünden, dışlanmıştır (Yasa 4. madde 1. fıkra, Kararname 2. madde 2. fıkra).
• Tren bileti, gemi bileti, uçak bileti, sinema, tiyatro canlı gösteri vb. biletler, at yarışı veya araba yarışı biletleri, sadece kullanıcılar için ticari işlem olacak işlemlerde kullanılanlar: Kullanımın sınırlı olduğu ve kısa sürede geçersiz hale geldiği için dışlanmıştır (Yasa 4. madde 1. fıkra, Kararname 2. madde 1. fıkra).
• Gelir damgaları veya pullar, golf üyelik kartları vb.: Yetkililerin rehberliklerine göre, baştan beri “uygun olmayan” olarak belirtilenler: Yasal olarak açıkça dışlanmıştır.

Özellikle önemli olan, birincisi, kullanım süresi 6 ay veya daha kısa olanlardır. Puanlar, geçerlilik süresi 6 ay veya daha kısa olduğunda, ön ödemeli ödeme araçlarına uygun olmaz ve yukarıda belirtilen yasal düzenlemelere tabi olmaz.

Üçüncü Taraf ve Kendi Kendine Ayrımı

Ayrıca, ön ödemeli ödeme araçları ile yayınlanan belgelerin dolaşım kapsamına bağlı olarak, kullanıcı korumasının derecesi değişir, bu nedenle bu da yasal düzenlemelere dahil edilmiştir. Özellikle,

• Dolaşım kapsamı yayıncı dışındaki üçüncü tarafları kapsar (üçüncü taraf tipi): Örneğin, Suica puanları sadece trenlerde değil, aynı zamanda marketlerde de kullanılabilir, bu nedenle üçüncü taraf tipidir.
• Dolaşım kapsamı yayıncı şirketle sınırlıdır (kendi kendine tip): Örneğin, bir oyun şirketi tarafından yayınlanan puanlar, sadece belirli bir şirketin oyun öğelerini satın almak için kullanılabilirse, kendi kendine tiptir.

ve düzenlemeler farklıdır. “Hafifletme koşulu” denir ve aşağıdaki gibi, kendi kendine tip olduğunda yasal düzenlemeler “hafifletilir”.

• Üçüncü taraf tipi durumunda: Ön ödemeli ödeme araçları ile belge yayınlamak için Finansal Hizmetler Ajansı’nın (Japanese Financial Services Agency) kaydını almadıkça yapamazsınız. Ve bu kayıt için çeşitli koşullar gereklidir, örneğin işletmenin mali temel gereksinimleri genellikle net varlık miktarının 100 milyon yen veya daha fazla olması şeklinde belirlenmiştir. Para yatırma durumunda olduğu gibi, iflas riskinin önlenmesi için işletmelerden belirli bir güç talep edildiğini söyleyebiliriz.
• Kendi kendine tip: Finansal Hizmetler Ajansı’nın kaydı gerekli değildir. Yasalarla belirlenen tarihlerde kullanılmayan bakiye 10 milyon yen veya daha az ise düzenlemeye tabi olmazsınız. Bakiye bu miktarı aştığında düzenlemeye tabi olur, ancak Finansal Hizmetler Ajansı’na “bildirim” yeterlidir.

Üçüncü taraf tipine uygun olduğunda, net varlık miktarının 100 milyon yen gibi koşulları karşıladıktan sonra, Finansal Hizmetler Ajansı’nın kaydını almanız gerekmektedir. Bu düzenleme, en azından tohum aşamasındaki girişimler için oldukça ağır bir yük olabilir. Bu düzenlemenin uygulanmasından kaçınmak için, örneğin,

• Geçerlilik süresini 6 aya ayarlar (dışlama koşulu)
• Kendi kendine tip ve kullanılmayan bakiyenin 10 milyon yen veya daha az olacak şekilde puan tasarlar (hafifletme koşulu)

gibi tasarımları düşünmeniz gerekecektir.

Puan Verme “Ön Ödemeli Ödeme Aracı”na Dahil Midir ve Düzenlemeye Tabi Midir?

Bu bilgiler ışığında, özel olarak verilen puanları detaylı bir şekilde inceleyeceğiz. Öncelikle, şimdiye kadar bahsettiğimiz Japon Fon Ödeme Yasası’nın “Ön Ödemeli Ödeme Aracı”na ilişkin temel gerekliliklerini, dışlama koşullarını ve hafifletme koşullarını numaralandıracağız ve bunları somut örneklerle açıklayacağız. Bu bilgiler doğrultusunda, tipik puan verme durumlarını ele almayı planlıyoruz.

Peki, her bir durum “Ön Ödemeli Ödeme Aracı”na dahil midir ve düzenlemeye tabi midir?

＜Temel Gereklilikler＞
① Miktarın veya mal alımının veya hizmet sağlamanın miktarının belirtildiği veya kaydedildiği
Örnek）Web sitesinde veya kullanım detaylarında veya fişlerde, “Sahip olduğunuz puan XX puan” veya “Şirketimizin ürünleri/hizmetleri XX TL değerinde” gibi ifadelerin görünmesi
② Yukarıdaki belirtme/kaydetme işleminin, belge veya sembol gibi bir şeyin yayınlanmasıyla gerçekleştiği
Örnek）IC kartı veya akıllı telefon uygulamaları gibi araçlarla, sahip olduğunuz puanları her zaman kullanabileceğiniz bir durumda olması
③ Yukarıdaki yayın işleminin bir karşılık alınarak gerçekleştirildiği
Örnek）Bir hediye olarak almak yerine, nakit, kredi kartı, ön ödemeli kart, hediye çeki, puan vb. ile satın alınarak elde edilmesi
④ Yukarıda yayınlanan şeyin mal alımı veya hizmet sağlama ödemesi için kullanılabilir olması
Örnek）Ürün veya hizmet alımında kullanılabilir olması
＜Dışlama Koşulları＞
⑤ 6 ay içinde sınırlı bir süre veya diğer dışlama koşullarına uygun olması
Örnek）”6 ay içinde”, “XX ay XX gün kadar” gibi belirli bir süre sınırlamasının olması
＜Hafifletme Koşulları＞
⑥ Üçüncü taraf tipi değil, kendi tipine uygun olması durumunda Japon Finansal Hizmetler Ajansı’na (FSA) kayıt gerekmez
Örnek）Kendi tipi: Bir mağaza tarafından yayınlanan ve sadece o mağazada kullanılabilen.
Üçüncü taraf tipi: Sadece kendi mağazalarında değil, fast food restoranlarında, marketlerde vb. geniş bir şekilde kullanılabilir.

Örnek 1: Kullanım miktarına veya koşullarına bağlı olarak belirli sayıda puan verenler

Kredi kartı şirketleri gibi kuruluşlar, kart sahiplerinin kullanım miktarına veya koşullarına bağlı olarak belirli sayıda puan verir (örneğin: JCB Kartının Oki Doki Puan Programı vb.)

Kartın kullanım detaylarına belirli bir puan sayısı eklenip kaydedildikten sonra verilir (①② yeterli), ancak bu, yalnızca kullanım miktarına veya koşullarına bağlı olarak bir bonus olarak verilir ve puanın verilmesi için bir karşılık ödenmez (③ yetersiz). Bu nedenle, “Ön Ödemeli Ödeme Aracı”na uymadığı düşünülmektedir.

Örnek 2: Alışveriş Merkezleri Gibi Genel Kullanımlar

İnternet alışveriş merkezlerini temel alarak, aynı merkezin işletme şirketinin tüm grup şirketlerinde, belirli bir kullanım miktarı veya koşullara göre grup üyelerine belirli sayıda şirket grubu ortak puanı verilir (örneğin: Japon Rakuten Puanları vb.)

Şirket grubu ortak puan yönetim sitesinde (örneğin: Japon Rakuten Puan Kulübü vb.) belirli bir puan sayısı kaydedildikten sonra verilir (①② yeterli), ancak bu, kullanım miktarı veya koşullara göre ek olarak verilen bir şey olup, puan verme karşılığında ödeme yapılmaz (③ yetersiz). Bu nedenle, “ön ödemeli ödeme aracı”na uygun olmadığı düşünülmektedir.

Örnek 3: Marketlerde Satın Alınan Hediye Puanlar

Marketlerde satın alınan hediye puanların, satın alınan miktarla eşdeğer puanları yukarıda belirtilen şirket grubu ortak puanlarına dahil edilebilecek olanları (örneğin: Amazon Puan Hediye Kartı vb.)

Belirli bir puan miktarının belirtildiği hediye kartlarını (① doyurucu), marketlerde alabilirsiniz (② doyurucu), gerçekten aynı puan miktarına eşdeğer bir miktarı ödeyerek alabilirsiniz (③ doyurucu) ve bu puanları şirket grubu içindeki ürün alımları veya hizmet sunumları için kullanabilirsiniz (④ doyurucu). Bu nedenle, bunların “Ön Ödemeli Ödeme Araçları”na uygun olduğu düşünülmektedir.

Ön Ödemeli Ödeme Aracı Olmayı Etkileyen Geçerlilik Süresi Ayarı

Ancak, ilgili hediye kartıyla kazanılan puanların geçerlilik süresine bağlı olarak, dışlama koşullarına uygun olabilir.

Örneğin, “Rakuten Puan Hediye Kartı” (2022 Mayıs sonunda satışı durdurulmuştur) hakkında bakarsak, hizmet tanıtım sitesinde aşağıdaki ifade bulunmaktadır:

Bu kartla kazanılan Rakuten Süper Puanların geçerlilik süresi, bu kartın mağazadan satın alındığı günden itibaren 6 aydır.

Rakuten Puan Hediye Kartı[ja]

Bu nedenle, en azından “Rakuten Puan Hediye Kartı” için, dışlama koşullarına uygun olduğu (⑤Yetersizlik) ve “Ön Ödemeli Ödeme Aracı” olmadığı düşünülmektedir.

Not: Bu süre kısıtlaması olmaması durumunda, kazanılan puanların Rakuten’e katılan her mağazada kullanılabilir olması nedeniyle, üçüncü taraf ön ödemeli ödeme aracına uygun olacağı (⑥Uygun Değil) ve Finansal Hizmetler Ajansı’na kayıt olmanın zorunlu olacağı düşünülmektedir.

Örnek 4: Sözde Puan Sitelerinin Puanları

Şirket puan sitelerinde, kayıtlı üyelerin reklamları tıklaması veya oyun oynaması sonucunda belirli sayıda puan verilir.

Puan yönetim sitesinde belirli bir puan sayısı kaydedildikten sonra verilir (①② yeterli), ancak bu, yalnızca reklam tıklamalarına veya oyun kullanımına ek olarak verilen bir şey olup, puan verme için bir bedel ödenmez (③ yetersiz). Bu nedenle, “Ön Ödemeli Ödeme Aracı”na (Japonca: “Maegaraishiki Shiharai Shudan”) uymadığı düşünülmektedir.

Örnek 5: A Şirketi Puanlarını B Şirketi Puanlarına Dönüştürme Durumu

Öncelikle, hangi durumdan bahsettiğimizi açıklamak gerekirse, A Şirketi, A Şirketi Grubu’ndaki alışveriş kullanım miktarına göre kendi özel puanlarını verir ve bu biriken puanlar, A Şirketi Grubu içindeki alışverişlerde kullanılabilir. Bu durumda, 4-2’de açıkladığımız gibi, bir karşılık ödemesi alınarak puan verilmiyor (③ yetersiz), bu yüzden “ön ödemeli ödeme aracı”na uymuyor. Burada, örneğin, A Şirketi’nin kendi puanlarının kullanım alanı dar olduğu için, A Şirketi’nin B Şirketi ile işbirliği yaparak, belirli bir dönüşüm oranında, A Şirketi puanlarını B Şirketi miline dönüştürebileceğini varsayalım. Bu durum, B Şirketi’ndeki tartışma noktasıdır.

Genellikle, B Şirketi, kullanıcıların kullanım geçmişine göre mil verir ve bu biriken miller, ücretsiz biletler gibi hizmetlere dönüştürülebilir. Ancak, milin A Şirketi puanları ile değişim yoluyla verilmesi durumunda aynı şeyi söyleyebilir miyiz? Burada dikkatli olmak gerektiğini düşünüyoruz. Çünkü, değişim için, A Şirketi’nin puanlarının tahsis edilmesi gerektiğinden, bu tahsis için, A Şirketi puanları adı verilen “karşılık” ödemesinin eşlik etme olasılığı vardır. Bu “karşılık” teriminin yorumu çeşitli olabilir, bu yüzden kesin bir şey söylemek zordur, ancak bu tür bir puan değişimi de “karşılık” ödemesine uygun düşünülürse, “ön ödemeli ödeme aracı”na uygun olma olasılığı vardır. Bu nedenle, Para Transferi Yasası’nın (Japon Para Transferi Yasası) uygulanmasının dışında işletme yapmak için, B Şirketi’nin, bu değişim bölümünün etkinliğini 6 ay içinde yapması gibi bir değerlendirme yapması gerekebilir.

Özet

Bu şekilde, puan verme işlemi, işletmesine bağlı olarak, Japon Ön Ödemeli Ödeme Yöntemleri Yasası’ndaki (Funds Settlement Law) sıkı düzenlemelere tabi olabilir, bu nedenle puan sistemi tasarımında dikkatli olunmalıdır. Bu sefer, tipik puan verme durumlarını birkaç tanesini tanıttık, her durumda ayrım noktası, “karşılığında ödeme yapılıp yapılmadığı” ve eğer ödeme yapılıyorsa “geçerlilik süresinin kısaltılması” olacaktır. Bu iki noktayı dikkatlice tasarlayarak, mutlaka sıkı düzenlemelere tabi olmanız gerekmez. Bu makalede belirtmedik, ancak puan verirken, Japon Ödül Düzenlemeleri (Prize Regulation Law) gibi düzenlemelere dikkat etmek gereklidir, hatta Japon Ön Ödemeli Ödeme Yöntemleri Yasası’nın uygulanmadığı durumlarda bile.