M&A'nın başarısızlık örneklerinden öğrenilen şirket satın alma başarısının sırrı nedir?

İşletme genişlemesi gibi amaçlarla M&A’yı düşünen şirketlerin sayısı oldukça fazla olabilir. Ancak, gerçekte M&A ile başarıya ulaşan durumlar o kadar da yaygın değildir. M&A’nın başarısı her zaman yüksek olmasa da, birçok şirketin neden başarısız olduğunu, yaygın başarısızlık örneklerine dayanarak, M&A’nın başarısının sırrını açıklıyoruz.

M&A’nın Başarısızlığı Nedir?

M&A’nın başarısızlık örneklerine bakmadan önce, M&A’nın başarısızlığının ne tür bir durumu ifade ettiğini bilmemiz gerekiyor.

M&A’nın Amacı

Şirketlerin çoğu M&A’yi düşünür çünkü büyük bir işletme etkisi beklenmektedir. M&A’nın amaçları aşağıdaki gibidir:

Yeni İş Alanlarına Giriş

IT şirketleri gibi hızla teknolojik yeniliklerin yaşandığı sektörlerde yeni bir işe giriş yapmak istendiğinde, kendi personelini yetiştirmek, pazar araştırması yapmak, pazarlama yapmak vb. işlemler zaman alır. Bu durum, yatırım fırsatlarını kaçırma riskini de beraberinde getirir.

Bu nedenle, bir şirketin yeni bir işe giriş yapmak istediği durumlarda, o işe zaten girmiş olan başka bir şirketi M&A ile kendi bünyesine katarak iş geliştirmeyi hızlandırabilir.

Ana İşlemlerin Sinerji Etkisi

M&A’nın amacı olarak geleneksel olarak belirtilen şey, M&A’nın ana işlemlerle sinerji etkisidir. Sinerji etkisi, birleşme etkisidir. M&A ile başka bir şirketle birleşerek, basitçe iki şirketin satışları veya karları toplamından daha fazla sonuç elde edilebilir.

Örneğin, bir yazılım geliştirme şirketi, yazılım satış platformuna sahip bir şirketi satın alarak müşteri tabanını genişletme, tipik bir sinerji etkisi hedefleyen M&A örneğidir.

M&A’nın Başarısızlığı Nedir?

M&A’nın başarısızlığı, esasen, yukarıda açıklanan M&A’nın amacını gerçekleştirememektir. Özellikle, aşağıdaki durumlarda M&A başarısız olarak değerlendirilir:

Beklenen Satın Alma Etkisi Elde Edilemez

M&A yapılırken, her zaman bir satın alma amacı vardır. Örneğin, yukarıdaki örnekte, satış gücüne sahip bir şirketle M&A’nın sinerji etkisi, satın alma amacı olacaktır. Ancak, M&A gerçekleştirildiğinde, beklenen etkinin elde edilememesi sıkça görülür.

Örneğin, satış gücü olan bir şirketle M&A yaptığınızı düşünün, ancak aslında satışların çoğunu yapan anahtar personel zaten istifa etmiş olabilir.

Satın Almadan Sonra Beklenmeyen Kayıplar Ortaya Çıkar

M&A’nın başarısızlık nedenlerinden biri, satın almadan sonra beklenmeyen kayıpların ortaya çıkmasıdır. M&A’da, yapısına bağlı olarak, satın alınan şirketin borçları genellikle devralınır. Bu nedenle, M&A ile ilgili bir sözleşme imzalamadan önce her zaman mali ve hukuki due diligence yapılır ve hedef şirketin borçları belirlenir. M&A’da kullanılan yapıların ayrıntıları aşağıdaki makalede detaylı olarak açıklanmıştır.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Ancak, bu due diligence’i bir uzmana başvurmadan yaptığınız durumlarda, önemli borçları bulamayabilirsiniz. Bu tür gizli borçların varlığı, satın almadan sonra ortaya çıkar ve büyük bir kayıp olarak ortaya çıkar.

Buna ek olarak, M&A’nın karşılığını hesaplarken, satın alınacak şirketin “goodwill” değeri eklenir. Goodwill, satın alınacak şirketin marka değeri, bağlantıları vb. anlamına gelir ve işin karlılığını etkileyen bir faktördür, bu nedenle satın alma fiyatını hesaplarken dikkate alınır.

Ancak, goodwill gözle görülmez bir değer olduğu için doğru bir değerlendirme yapmak zordur. Satın almadan sonra, goodwill uzun bir süre boyunca amorti edilir, ancak başlangıçta beklenen satın alma etkisi elde edilemezse veya başka bir nedenle değerlendirme değeri satın alma fiyatının altına düşerse, zarar yazma işlemi ile kayıp kaydedilir.

En Kötü Durumda İflas da Mümkündür

M&A başarısız olduğunda, bir halka açık şirketse hisse senedi fiyatları düşebilir veya yönetim kurulu satın alma sorumluluğunu sorgulayabilir. Mali durumun kötüleşme derecesine bağlı olarak, en kötü durumda M&A’nın bir sonucu olarak iflasa sürüklenebilirsiniz.

M&A Başarısızlık Örnekleri

Gerçekten M&A gerçekleştiren ancak başarısız olduğu değerlendirilen yayınlanmış örnekleri inceleyelim. Burada, IT şirketlerindeki örnekleri açıklıyoruz.

DeNA’nın M&A’sı

Hafızalarda taze olan bir örnek, IT şirketi DeNA’nın M&A başarısızlık örneğidir. DeNA, oyun uygulamaları geliştiren büyük bir şirkettir ve 2014 yılında bir kürasyon sitesi işletme şirketini yaklaşık 50 milyar yen karşılığında satın aldı.

Ancak, bu kürasyon sitesinde bilimsel temeli olmayan tıbbi bilgiler ve telif hakkı ihlali yapan makalelerin yayınlanması büyük bir sorun haline geldi ve site kapatılmak zorunda kaldı.

Bu M&A, kürasyon sitesinden gelir elde etmeyi hedefliyordu, ancak gelir kaynağı olması gereken site kapatıldığı için satın alma hedefine ulaşmak imkansız hale geldi. Sonuç olarak, DeNA’nın 38 milyar yen değerindeki zarar yazma işlemi kaçınılmaz oldu.

Microsoft’un M&A’sı

Amerikan Microsoft şirketi de geçmişte M&A başarısızlığı yaşadı. Microsoft, 2014 yılında akıllı telefon işine girmek amacıyla, Finlandiya’nın Nokia şirketinin iletişim cihazı işini 7.2 milyar dolar karşılığında satın aldı.

Nokia, akıllı telefonlar öncesi dönemde dünya çapında bir paya sahipti, ancak satın alma sırasında Apple gibi şirketlerin baskısı altında performansı düşüktü.

Öte yandan, Microsoft da akıllı telefon işinde Apple ve Google tarafından büyük ölçüde geride bırakılmıştı. Bu nedenle, erken bir aşamada akıllı telefon işine girmek için iletişim cihazlarında güçlü olan Nokia’yı satın alma kararı aldı.

Ancak, M&A sonrasında Microsoft’un beklediği kadar performansa katkıda bulunmadı ve sonuçta satın alma fiyatını aşan 7.6 milyar dolarlık bir zarar yazma işlemi yapmak zorunda kaldı. Ayrıca, bu M&A başarısızlığı nedeniyle Microsoft’un akıllı telefon işine girmekten vazgeçtiği söyleniyor.

Başarısızlık Örneklerinden M&A Başarısının Sırlarını Öğrenme

Şirketler arası M&A, yöneticiler için çekici bir yönü olduğu kesin. Bu nedenle, M&A’yı etkin bir şekilde kullanmak için, M&A’nın başarısızlık örneklerini analiz ederek riskleri önlemek ve başarıya yaklaşmak önemlidir.

Dış Uzmanların Kullanıldığı Due Diligence

DeNA örneğinde, satın alınan şirketin işlettiği siteye yasadışı eylemler olduğu başarısızlığın ana nedeniydi. WEB içerikleri söz konusu olduğunda, içeriklerin telif hakkı ihlali ve tıbbi bilgileri ele alan afiliye sitelerin uygunluğu başlangıçta bazıları tarafından sorunlu görülmüştü.

WEB sitesi satın alımı gibi, satın alınan işletmenin işi yasadışılık sorunlarına neden olabilecek bir işletme olduğunda, avukatlar, sertifikalı muhasebeciler, vergi danışmanları gibi dış uzmanların kullanılması ve içeriklerin yasadışılığı ve uygunluğu hakkında due diligence ile yeterince incelenmesi gerektiği söylenebilir.

Riskleri Dahil Eden Satın Alma Fiyatı Belirleme

DeNA örneğinde, başlangıçta WEB sitesinin doğası gereği, telif hakkı ihlali veya diğer nedenlerle site kapatılması beklenmeli ve bu miktarın satın alma fiyatının hesaplanması sırasında dahil edilmesi gerektiği söylenebilir.

Bu durumda, riskli bir satın alma yaparken, sorun çıktığında satın alınan şirketin veya temsilcisinin zararı karşılaması gereken sözleşme içeriği oluşturulmalı veya sorun çıkma olasılığı göz önünde bulundurularak satın alma fiyatını düşürmek için pazarlık yapılması gerektiği söylenebilir.

Yeni İş Alanına Giriş ve Rakip Araştırması

Microsoft’un M&A örneği, başlangıçta akıllı telefon işinde rekabet eden Apple gibi rakiplerin çok güçlü olduğu belirtilerek başarısızlığın nedeni olarak gösterilmiştir.

Başlangıçta, satın alınan Nokia, düşük performansı olan bir şirketti, bu yüzden Microsoft ile sinerji bile rekabet ortamı çok zor olduğu için başa çıkamazdı.

Bu nokta, yönetim kararı olarak çok zor bir yerdir, ancak en azından M&A ile yeni bir iş alanına giriş yaparken, rakip araştırması zorunludur ve rakipler çok güçlüyse, yeni iş alanına girişi ertelemek de bir yönetim kararı olabilir.

Uygun PMI (Entegrasyon Çalışması) Uygulaması

Microsoft’un Nokia’yı satın almasıyla ilgili olarak, her iki şirketin kurumsal kültürünü başarılı bir şekilde entegre edememesi de başarısızlığın nedeni olarak gösterilmiştir. M&A durumunda, genellikle sorun olan şey, bu şirket entegrasyon çalışmasıdır. Uzman terimlerle PMI (Post-Merger Integration) olarak da adlandırılır.

PMI, çalışanların ve kurumsal kültürün entegrasyonu ve muhasebe işlemleri yöntemi ve diğer işlemlerle ilgili sistemlerin ve iş akışlarının entegrasyonudur.

M&A hemen sonrasında, hem satın alan şirket hem de satın alınan şirket büyük bir karmaşa yaşar. Bu tür bir karmaşayı en aza indirmek ve her iki tarafın da erken bir şekilde entegre olmasını sağlamak için, M&A uygulamasından önce PMI uygulama planını yeterince hazırlamak önemlidir.

Özet

Birleşme ve Satın Almalar (M&A) ile ilgili hataları önlemek için, öncelikle M&A uygulamasından önce avukatlar gibi uzmanların yürüttüğü bir due diligence (gerekli özen) süreci gereklidir.

Ayrıca, M&A aracı kuruluşları tarafından sunulan projelerde, aracı kuruluşun söylediklerine tamamen bağlı kalmamak ve her zaman kendi şirketinizin hazırladığı uzmanlar tarafından risklerin ve satın alma fiyatının uygunluğunun bağımsız bir şekilde incelenmesi önemlidir. Aracı kuruluşlar ve danışmanlık sözleşmeleri hakkında ayrıntılı bilgi aşağıdaki makalede bulunabilir.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

M&A başarılı olduğunda, bir şirketin performansını kısa sürede önemli ölçüde artırabilir. Bu nedenle, birçok şirket uzun süredir M&A ile satın alınacak kaliteli şirketleri aramaktadır. Bu nedenle, riskleri olabildiğince azaltarak M&A’nın en büyük etkisini elde etmek önemlidir.