Elektronik Hisse Sahibi Genel Kurul Bilgileri Sunma Sistemi Nedir? 2022'de Yürürlüğe Giren Değişikliklerle Japon Şirketler Kanunu'nun Ana Noktalarını Açıklıyoruz

2022 yılında (Japon Reiwa dönemi 4. yıl) 1 Eylül’den itibaren, genel kurul bilgi belgelerinin elektronik olarak sağlanması sistemi başlatıldı. Şirketlerin belirli işlemleri gerçekleştirmesi durumunda, hissedarlar genel kurul bilgilerini web sitesi üzerinden görüntüleyebilirler. Bu sistem sayesinde, kurumsal yatırımcılar ve benzerleri, şirketlerin gündem maddelerini değerlendirmek için yeterli zamanı garanti edebilir ve şirketler posta maliyetlerini ve dağıtım zahmetlerini azaltabilirler.

Ancak, bu genel kurul bilgi belgelerinin elektronik olarak sağlanması sistemini uygulamak için işlem ve operasyonel açıdan dikkat edilmesi gereken noktalar vardır.

Bu makalede, elektronik sağlama sisteminin uygulanması sırasında yapılması gereken işlemler hakkında ayrıntılı bir açıklama yapacağız. Ayrıca, uygulamadan sonra dikkat edilmesi gereken noktaları da aktaracağız, bu nedenle değerlendirme aşamasında olanlar için bu bilgileri mutlaka göz önünde bulundurunuz.

Elektronik Genel Kurul Bilgi Sunma Sistemi Nedir?

Elektronik Genel Kurul Bilgi Sunma Sistemi, daha önce hissedarlara genel kurul bilgilerinin yazılı olarak sunulması zorunluluğunu, şirketin kendi web sitesinde yayınlanmasıyla hissedarlara genel kurul bilgilerinin sunulduğu bir sistemdir (Japon Şirketler Kanunu Madde 325-2[ja]). 2022 yılında (Reiwa 4 yılı) 1 Eylül’de yürürlüğe giren değişiklikle, genel kurul bilgilerinin elektronik olarak sunulması mümkün hale gelmiştir.

Bu sistemde, yönetim kurulu, genel kuruldan önce bilgileri şirketin web sitesinde yayınlar ve genel kurul toplantısının çağrı bildirimi ile birlikte web sitesinin adresini hissedarlara bildirir. Böylece, genel kurul bilgilerinin yasal olarak sunulduğu kabul edilir.

Ayrıca, hissedarlar şirketten yazılı bilgi sunma talebinde bulunabilirler.

Elektronik Genel Kurul Bilgi Sunma Sistemi’nin Arka Planı

Bu sistemin yürürlüğe girmesinin ardında, genel kurul toplantılarının yoğunlaşması ve önceki sistemin yeterince işlevsel olmaması gibi nedenler bulunmaktadır.

Birçok halka açık şirket, düzenli genel kurul toplantılarını Haziran ayının sonunda gerçekleştirmektedir. Toplantıların yoğunlaşması nedeniyle, birçok halka açık şirkete yatırım yapan kurumsal yatırımcılar, genel kurul bilgilerini incelemek için yeterli zamanı ayıramadıklarını belirtmişlerdir.

Eski Şirketler Kanunu’nda da genel kurul bilgilerini internet üzerinden hissedarlara sunma mekanizması bulunmaktaydı. Ancak, bunu gerçekleştirmek için bireysel hissedarların onayını almak gerektiği için engel yüksekti ve özellikle hissedar sayısı fazla olan halka açık şirketler için gerçekçi bir yöntem değildi.

Web açıklaması ile varsayılan sunum sistemi de mevcuttu, ancak hissedarların özellikle ilgilendiği bilanço, kar ve zarar hesapları gibi konular dışında kalıyordu ve kullanışlı bir sistem olarak kabul edilmiyordu.

Bu nedenle, 2019 yılında (Reiwa 1 yılı) 4 Aralık’ta kabul edilen değişiklikle elektronik sunum sistemi oluşturuldu ve Menkul Kıymetler Saklama ve Transfer Sistemi’nin sistem iyileştirme sürecinin ardından, 2022 yılında (Reiwa 4 yılı) 1 Eylül’de resmi olarak yürürlüğe girdi.

Elektronik Sunum Sistemi Kullanılarak Genel Kurul Toplantısının Çağrılma Süreci

Elektronik Genel Kurul Bilgi Sunma Sistemi’nin uygulandığı durumlarda, genel kurul toplantısı aşağıdaki süreçle çağrılır:

1. Şirket, genel kurul toplantısının tarihinden 3 hafta önce bilgileri yayınlar (Japon Şirketler Kanunu Madde 325-2 ve 3[ja])
2. 2 hafta önce, şirket hissedarlara, bilgi yayınlanan URL’nin yer aldığı toplantı çağrısını gönderir
3. Hissedarlar siteye erişerek bilgileri kontrol ederler

İnternete erişimi zor olan hissedarlar, yazılı bilgi sunma talebinde bulunabilirler. Elektronik sunum sisteminin kapsamına giren genel kurul referans belgeleri, hissedarların karar verme sürecini etkileyen önemli belgeleri içerir.

(Japon Şirketler Kanunu Madde 325-3[ja])

• Genel Kurul’un tarih ve yeri
• Genel Kurul’un amaçları
• Genel Kurul’a katılmayan hissedarların yazılı karar yetkisinin kullanılıp kullanılamayacağı
• Genel Kurul’a katılmayan hissedarların elektronik yöntemlerle oy kullanma hakkı
• Hissedar tekliflerinin gündem özeti
• Hesap belgeleri ve iş raporları
• Konsolide mali tablolar

Elektronik Sunum Sistemi’nin Uygulandığı Koşullar

Elektronik sunum sistemi, tüm şirketlere uygulanmaz. Bu sistemin uygulandığı şirketler aşağıdaki gibidir:

• Transfer hisse senedi ihraç eden şirketler (tüm halka açık şirketler bu kapsama girer)
• Elektronik sunum sisteminin uygulanacağını belirleyen ve bu değişikliği kaydeden şirketler

Halka açık şirketler (transfer hisse senedi ihraç eden şirketler), 2022 yılından itibaren, elektronik sunum sisteminin uygulanması zorunlu hale gelmiştir. Diğer yandan, halka açık olmayan şirketler, tüzüklerini değiştirerek ve bu değişikliği kaydederek sistemi uygulayabilirler.

Genel Kurul Bilgilerinin Elektronik Sunumu Sistemi İçin Tüzük Değişikliği

Peki, bu sistemi kendi şirketinizde uygulamak için ne yapmalısınız? Aşağıda, elektronik sunum sistemini kendi şirketinizde nasıl uygulayabileceğinizi açıklıyoruz.

Hisse Senedi Transferi Yapan Şirketler (Tüm Halka Açık Şirketler Dahil)

Hisse senedi transferi yapan şirketler, 1 Eylül 2022 (2022年9月1日) tarihinde elektronik sunum önlemlerini benimseyen bir tüzük değişikliği kararı almış sayılır. Hisse senedi transferi yapan şirketler, hisse senetlerini dijitalleştiren ve şu anda halka açık olan tüm şirketlerdir.

Tüzük değişikliği için, Japon Şirketler Kanunu’na (会社法) göre genel kurulun özel kararı gereklidir (Japon Şirketler Kanunu Madde 466[ja]). Özel kararın kabul edilmesi için, oy hakkının çoğunluğuna sahip hissedarların katılımı ve oyların 3/2’sinin alınması gerekmektedir.

Elektronik sunum sistemi zorunlu hale getirilmesine rağmen, karmaşık tüzük değişikliği kararları getirilirse, halka açık şirketlerin yükü aşırı olur, bu nedenle bu tür bir geçiş önlemi getirilmiştir.

Ancak, tüzük değişikliği kararı olmasa bile, tüzük değişikliğinin tescili gereklidir.

Hisse Senedi Transferi Yapan Şirketler Dışındaki Şirketler

Halka açık olmayan şirketler, Japon yasalarına uygun olarak tüzük değişikliği için genel kurulun özel kararını almak zorundadır.

Ancak, yeni kurulan bir şirket, kuruluş sırasında oluşturulan tüzüğünde elektronik sunum sistemini benimseme niyetini belirleyebilir.

Ana Sözleşme Değişikliği Kayıt İşlemleri

Ana sözleşmenizi değiştirdiyseniz, mutlaka Adalet Bakanlığı’nda ana sözleşme değişikliği kaydını yapmanız gerekmektedir. Kaydedilmesi gereken hususlar aşağıdaki 2 maddede belirtilmiştir.

1. Elektronik sunum önlemlerini alacağınıza dair ana sözleşme hükmü
2. Değişiklik tarihi

Ana Sözleşme Değişikliğinden Sonra Kayıt Yapılması Gereken Süre

Şirketler Kanunu’na (Japon Şirketler Kanunu’nun 915. maddesi 1. fıkrası[ja]) göre, şirketin kayıt maddelerinde bir değişiklik olduğunda, ilkesel olarak değişikliğin etkin olduğu tarihten itibaren 2 hafta içinde değişiklik kaydı yapılmalıdır. Ana sözleşme değişikliği de şirketin kayıt maddelerine dahildir, bu nedenle etkinlik tarihinden itibaren 2 hafta içinde kaydı tamamlamanız gerekmektedir. Etkinlik tarihi, genel kurulda kararlaştırılan tarihtir.

Ancak, hisse senedi değişim şirketleri (halka açık şirketler) söz konusu olduğunda, elektronik sunum sistemi ana sözleşme değişikliği kararı alındığı kabul edilir, bu nedenle ana sözleşme değişikliği kaydı için son tarih 2022 (Gregorian takvimine göre) yılının 1 Eylül tarihinden itibaren 6 ay içerisinde belirlenmiştir.

Kaydedilmesi Gereken Hususlar

Kayıt başvuru formundaki “Kaydedilmesi Gereken Hususlar” bölümünde, elektronik sunum sistemini benimseyeceğinize dair hükmü, ana sözleşmede belirtildiği gibi belirtin.

Değişiklik tarihi, hisse senedi değişim şirketleri (halka açık şirketler) için 2022 (Gregorian takvimine göre) yılının 1 Eylül tarihinde yürürlüğe giren değişik Şirketler Kanunu’nun yürürlük tarihi, diğer şirketler için ise ana sözleşme değişikliğinin etkinlik tarihidir.

Ancak, bilgilerin yayınlanacağı web sitesinin adresi veya bilgilerin sadece bir kısmının elektronik olarak sunulacağına dair hükümler kaydedilemez. Ayrıca, elektronik sunum sistemini benimseyip benimsemeyeceğinizin kaydı olduğu için, “elektronik sunum önlemleri alınabilir” şeklindeki seçenekli içerikler de kaydedilemez.

Ek Belgeler

Kayıt başvurusunda eklenmesi gereken belgeler, halka açık bir şirket olup olmadığınıza bağlı olarak değişir.

Halka açık şirketlerde, ana sözleşme değişikliği özel kararı atlanır, bu nedenle “söz konusu şirketin 2022 (Gregorian takvimine göre) yılının 1 Eylül tarihinde hisse senedi değişim şirketi olduğunu belgeleyen belge” eklenir. Diğer şirketlerin ek belgeleri ise, ana sözleşme değişikliğini kararlaştıran genel kurulun toplantı tutanağı ve hissedar listesidir.

Ayrıca, halka açık bir şirket olup olmadığına bakılmaksızın, her başvuru için 30.000 yen kayıt vergisi gereklidir.

Hisse Sahibi Genel Kurul Bilgilerinin Elektronik Olarak Sağlanması Sisteminin Uygulanmasında Dikkat Edilmesi Gerekenler

Hisse Sahibi Genel Kurul bilgilerinin elektronik olarak sağlanması sistemi, hisse sahiplerinin şirketlerin gündem maddelerini yeterince inceleme süresi sağlar ve şirketlerin belge oluşturma bütçesini ve posta maliyetlerini azaltabilir.

Ancak, bilgilerin internet üzerinden yayınlanması nedeniyle, yayın süresi boyunca sunucu çökmesi veya hacking gibi sorunlar olabilir. Bu tür durumlar bilgi yayınını kesintiye uğratırsa, sadece hisse sahibi genel kurul kararlarının iptal nedeni olmakla kalmaz, aynı zamanda para cezası yaptırımına da tabi olabilir (Japon Şirketler Kanunu’nun 831. maddesi 1. fıkrası 1. bent, 976. maddesi 19. bent).

Ancak, elektronik sağlama önlemleri kesintiye uğradığında, aşağıdaki dört gereklilik karşılanırsa, elektronik sağlama önlemlerinin kesintisi hisse sahibi genel kurul kararlarını etkilemez (Japon Şirketler Kanunu’nun 325. maddesi 6. fıkrası).

<Elektronik sağlama önlemlerinin gerçekleştirildiği kabul edilen gereklilikler>

1. Elektronik sağlama önlemlerinin kesintiye uğraması durumunda, şirketin iyi niyetli ve kusursuz olduğu veya meşru bir nedeni olduğu
2. Elektronik sağlama önlemlerinin kesintiye uğradığı sürenin, sağlama önlemlerinin alındığı sürenin onda birini aşmaması
3. Elektronik sağlama önlemlerinin başlamasından hisse sahibi genel kurulun gününe kadar kesinti oluştuysa, bu süre zarfında, kesinti süresinin onda birini aşmaması
4. Kesintiyi öğrendikten hemen sonra, kesintinin gerçekleştiği, kesintinin zamanı, içeriği vb. hakkında elektronik sağlama önlemlerinin alındığı

Kesinti olduğunda, yukarıdaki dört noktayı kanıtlayabilecek şekilde, web sitesi günlüklerini saklamak gibi önlemler alınmalıdır. Ayrıca, kesinti riskini azaltmak için, birden fazla web sitesinde elektronik sağlama önlemlerini uygulamak da bir yöntemdir.

Özet: Hisse Sahibi Genel Kurulunun Elektronik Sunum Sistemi Hakkında Avukata Danışın

Hisse Sahibi Genel Kurul bilgilerinin elektronik sunum sistemi, hem hisse sahipleri hem de şirketler için avantajlı bir sistemdir.

Ancak, bu sistemi benimsemek için, tüzük değişikliği ve bu değişikliğin tescili gibi işlemler gereklidir ve ayrıca uygulamadan sonra kriz yönetimi önlemleri önemli hale gelecektir.

Elektronik sunum sisteminin benimsenmesi, sadece Japon Şirketler Kanunu’na değil, aynı zamanda internet ve sistem sorunları hakkında da bilgisi olan bir avukata danışarak ilerleyin.

Büromuz Tarafından Alınan Önlemler

Monolith Hukuk Bürosu, özellikle IT ve hukuk alanlarında yüksek uzmanlığa sahip bir hukuk bürosudur. Genel kurul toplantılarına ilişkin olarak hukuki kontrol gereklidir. Büromuz, çeşitli yasal düzenlemeleri göz önünde bulundurarak, mevcut veya başlatmayı planladığınız işletmelerle ilgili hukuki riskleri analiz eder ve işletmeyi durdurmadan mümkün olduğunca yasal hale getirir. Ayrıntılar aşağıdaki makalede belirtilmiştir.

Monolith Hukuk Bürosu’nun hizmet verdiği alanlar: IT ve Girişim Şirketleri için Kurumsal Hukuk[ja]