YouTube kanalı edinme/işletme devri ve yasal riskler hakkında

Genel şirket ilişkilerinde, şirket satın alımları veya işletme devirleri nadir değildir.

Şirketin büyüklüğünü artırmak istendiğinde, kendi iştirakinizi kurma veya yeni bir iş birimi oluşturma gibi yöntemler vardır, ancak zaten var olan bir şirketi satın almak veya bir işletme devralmak, daha çok avantaj sağlayan durumlar da sıklıkla karşımıza çıkar.

YouTube kanalları söz konusu olduğunda da, şirket ilişkileriyle aynı şekilde, satın alma veya işletme devralmanın daha çok avantaj sağladığı durumlar olabilir.

Örneğin, belirli bir abone sayısına sahip bir YouTube kanalını işleten bir şirketi satın almak veya YouTube ile ilgili bir işletmeyi devralmak, kendi abone sayınızı artırma çabaları olmadan, çok sayıda aboneye sahip bir kanalı işletme olanağı sağlar. Basitçe söylemek gerekirse, abone sayısını artırmak için gereken zaman ve çabayı para ile satın alabilme avantajı vardır.

Artık televizyonun yerini alacak kadar büyüdü ve buna bağlı olarak, çok sayıda aboneye sahip kanalların değeri arttı ve iş dünyasında ticaretin konusu haline geldi.

Bu nedenle, YouTube kanallarının satın alınması veya işletme devirleri ile ilgili sorunların ortaya çıktığı durumlar artıyor ve hangi hukuki risklerin olduğunu iyi anlamak önemli hale geliyor.

İşte bu yüzden, bu makalede, YouTube kanallarının satın alınması veya işletme devirlerinin ne olduğunu ve bu konudaki hukuki riskleri açıklıyoruz.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

YouTube Hakkında

YouTube, Google LLC tarafından sağlanan bir video paylaşım sitesidir ve dünyanın en büyük ölçeğine sahiptir.

Gençlerden nispeten yaşlı kişilere kadar herkesin keyif alabileceği içerikler bulunmaktadır ve izleyici yaş aralığı geniştir. Son zamanlarda, YouTuber olmak istenen meslekler sıralamasında üst sıralarda yer alacak kadar popüler hale gelmiştir.

Ayrıca, YouTube’a video yüklediğinizde, kanal abonelerine bildirim gönderilir ve kanal abone sayısı ne kadar çok olursa, video oynatma sayısı da o kadar artma eğilimindedir.

Satın Alma Hakkında

Bu yazıda, satın almayı “YouTube kanalını işleten bir şirketi satın almak” anlamında iş devri ile ayırt ederek açıklıyoruz.

Şirket Satın Almanın Yolları

Şirketler Hukuku’na göre, şirketler; anonim şirket, limited şirket, adi şirket ve kollektif şirket olmak üzere dört türdür. Ancak, en tipik şirket türü olan anonim şirket örneğini kullanarak açıklama yapacağız.

Anonim şirketler, hissedarlar tarafından oluşturulur ve hissedarlar hisse senetlerine sahiptirler.

Ve şirketin kararları, genellikle toplam hissedarların yarısından fazlasının katılımı ve bu katılımcıların çoğunluğunun kararı ile alınır. Bu nedenle, satın alınacak şirketin çoğunluk hisselerine sahip olursanız, temel kararları alabilirsiniz.

Ayrıca, önemli kararlar, oy hakkının çoğunluğuna sahip olan hissedarların katılımı ve bu katılımcıların 2/3’ünün kararı ile alınır. Bu nedenle, satın alınacak şirketin 2/3’ten fazla hissesine sahip olursanız, önemli kararları da alabilirsiniz.

Bu nedenle, anonim şirketlerde, genellikle tek başına karar alabilecek sayıda hisse senedi satın almak suretiyle satın alma gerçekleştirilir.

YouTube Kanalı Satın Almak

Bir YouTube kanalını bir anonim şirket işletiyorsa, bu anonim şirketin hisselerini satın almak suretiyle satın alma gerçekleştirilebilir.

YouTube kanalı satın alırken, işleten anonim şirketin halka açık olmadığı durumlar yaygındır.
Bu nedenle, hisse senedi satın alma yöntemi, hisse fiyatının hesaplanması, devralınacak hisse sayısı vb. satın alma koşullarını gözden geçirmeniz gerekmektedir.

Ayrıca, şirketin ne tür bir şirket olduğu net olarak bilinmiyorsa, değerini doğru bir şekilde değerlendiremez ve satın alıp almayacağınıza karar veremezsiniz.
Bu nedenle, bir şirket satın alırken, genellikle Due Diligence (Dürüstlük İncelemesi) yapılır.
Dürüstlük İncelemesi, şirketin içeriğini doğru bir şekilde anlamak için, hedef şirketin değeri ve riskleri gibi konuları araştırmak anlamına gelir.

YouTube kanalını işleten bir şirketi satın alırken, önceden ne tür bir şirket olduğunu tam olarak anlamanız önemlidir.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]

İşletme Devri Hakkında

İşletme devri, belirli bir birey veya kuruluşun yürüttüğü işletmenin devredildiği bir yapıdır.

Örneğin, belirli bir şirketin YouTube kanalı işletme ve yetenek yönetimi işletmelerini yürüttüğü bir durumda, söz konusu şirketin sadece yetenek yönetimi işletmesini bırakıp, YouTube kanalı işletmesini başka bir şirkete veya bireye devretmesi gibi durumlar düşünülebilir.

İşletme devri hakkında, aşağıdaki Japon Şirketler Kanunu’nun 467. maddesinin 1. fıkrasının 1. ve 2. bentlerinde hüküm bulunmaktadır.

(İşletme Devri Onayı vb.)
Anonim şirketler, aşağıda belirtilen eylemleri gerçekleştirirken, söz konusu eylemin etkisinin başladığı günün (bundan sonra bu bölümde “etkinin başladığı gün” olarak anılacaktır) bir önceki gününe kadar, genel kurul kararı ile söz konusu eyleme ilişkin sözleşmenin onayını almak zorundadır.
1. İşletmenin tümünün devri
2. İşletmenin önemli bir bölümünün devri (devredilen varlıkların defter değerinin, Adalet Bakanlığı yönetmeliği ile belirlenen yöntemle hesaplanan toplam varlık miktarının 1/5’ini aşmayanlar hariç.)

Yukarıdaki metinden işletme devrinin anlamı tam olarak anlaşılamayabilir, ancak eski Ticaret Kanunu’nun 245. maddesinin 1. fıkrasının 1. bendi, Japon Şirketler Kanunu’nun 467. maddesine denk gelir ve şöyle der:

“‘İşletmenin (işletme) tümünün veya önemli bir bölümünün devri’, belirli bir işletme (işletme) amacı için örgütlenmiş ve organik bir bütün olarak işleyen varlığın tümünün veya önemli bir bölümünün devredilmesi ve bunun sonucunda, devreden şirketin bu varlıkla yürüttüğü işletme (işletme) faaliyetlerinin tümünün veya önemli bir bölümünün devralan tarafından devralınması ve devreden şirketin bu devir sınırları içinde rekabetten kaçınma yükümlülüğü taşıması anlamına gelir.”

Yargıtay Kararı, 22 Eylül 1965 (Showa 40)

İşletme Devrinin Kapsamının Doğrulanmasının Önemi

Satın alma durumunda, şirket olduğu gibi satın alınır, bu nedenle satın almanın kapsamının ayrılması genellikle bir sorun oluşturmaz.

Ancak, işletme devri durumunda, işletme devrinin hangi kapsamda olduğunu doğrulamanın önemi ortaya çıkar.

Örneğin, bir YouTube kanalında karakter kullanılıyorsa, telif hakkının devredilmesi gerekmektedir.

YouTube Kanalı İşletme Devrinde Devir Konusu

YouTube kanalı işletme devrinin kapsamının neyi içerdiği duruma bağlıdır, ancak örneğin, aşağıdakiler dahil olabilir:

• Çekim ekipmanı seti
• Kanal ile ilgili telif hakkı vb. tüm fikri mülkiyet hakları (thumbnail orijinal verileri vb.)
• Geçmişte yayınlanan videolar ve bunlarla ilgili telif hakkı vb. tüm fikri mülkiyet hakları (video orijinal verileri vb.)
• Kanal hesabı (giriş kimliği ve şifre vb.)
• Kanalın bir web sitesi varsa, bununla ilgili sunucu hesabı, web sitesi seti ve ilgili telif hakkı vb. tüm fikri mülkiyet hakları
• Kanalın Twitter veya Instagram gibi SNS hesapları varsa, bu hesaplar ve ilgili telif hakkı vb. tüm fikri mülkiyet hakları

YouTube Kanalında Oyuncuların Bulunması Durumunda İşlem

YouTube kanalında oyuncuların bulunduğu durumlarda, söz konusu oyunculara, ileride de söz konusu YouTube kanalında performans sergilemeye devam etmeleri veya ileride söz konusu YouTube kanalında performans sergilememeleri ve belirli bir süre boyunca başka bir YouTube kanalında performans sergilememeleri konusunda anlaşma yapılabilir.

Söz konusu YouTube kanalının işletilmesi için gerekli oyuncuların bulunduğu durumlarda, işletme devrinden sonra da videolarda performans sergilemeye devam ederlerse, izlenme sayısını istikrarlı bir şekilde artırabilirsiniz. Bu nedenle, gerekirse, performanslarına devam etmeleri için bir anlaşma yapmanız gerekmektedir.

Ayrıca, ileride videolarda performans sergilememeleri ve devralan şirketin kendi başına işletmeye devam etmesi durumunda, belirli bir süre boyunca söz konusu oyuncunun başka bir YouTube kanalında performans sergilemesini yasaklamak düşünülebilir. Çünkü, söz konusu oyuncu başka bir videoda performans sergilerse, izleyicilerin oraya geçme olasılığı vardır. Ancak, başka bir YouTube kanalında performans sergilemeyi yasaklamak, söz konusu oyuncunun meslek seçme özgürlüğünü kısıtlar, bu nedenle, sürekli olarak başka bir YouTube kanalında performans sergilemeyi yasaklamak anlaşması, kamu düzenine aykırı ve geçersiz olarak kabul edilebilir. Bu nedenle, duruma bağlı olarak, makul bir süre belirlemek gerekmektedir.

Büromuz Tarafından Alınan Önlemler

Monolith Hukuk Bürosu, özellikle IT ve hukuk alanlarında yüksek uzmanlığa sahip bir hukuk firmasıdır. Günümüzde, popüler olan YouTuber ve VTuber’lar arasında bile hukuki riskler mevcuttur. Özellikle kanal devirleri gibi mali konular söz konusu olduğunda, bu durumlar ileride büyük sorunlara yol açabilir. Büromuz, YouTuber ve VTuber’ların hukuki ihtiyaçlarına da hizmet vermektedir. Ayrıntılar aşağıdaki makalede belirtilmiştir, lütfen referans alınız.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]