Природа та правоздатність компаній за японським корпоративним правом, а також доктрина заперечення юридичної особи

Для міжнародних учасників, які розгортають бізнес в Японії або ведуть торгівлю з японськими компаніями, життєво важливим є глибоке розуміння основоположних концепцій японського корпоративного права. Компанія не обмежується роллю суб’єкта економічної діяльності, а наділяється певними характеристиками за законом та визначається як істота, що має правоздатність. Крім того, концепція “заперечення юридичної особи”, коли корпоративна особистість винятково відкидається, є надзвичайно важливою з точки зору безпеки угод та справедливості.

У цій статті ми розглянемо основні характеристики компанії за японським корпоративним правом, такі як “прибутковість”, “юридична особа” та “асоціативність”. Ці характеристики чітко визначають, як компанія функціонує в суспільстві та чим вона відрізняється від інших організацій. Далі ми детально розповімо про “правоздатність компанії” – кваліфікацію, яка дозволяє компанії набувати правових прав та нести обов’язки на основі японського законодавства та судової практики. Нарешті, ми розглянемо “заперечення юридичної особи” – коли формальна незалежність компанії призводить до несправедливих результатів, і обговоримо значення, умови застосування та правові наслідки цієї концепції.

Точне розуміння цих концепцій є вкрай важливим для глибокого розуміння бізнес-середовища в Японії та прийняття відповідних правових рішень. Ця стаття прагне зробити ці складні правові концепції зрозумілими, використовуючи конкретні статті японського законодавства та судові рішення.

Характеристика компаній в Японії

Компанії в Японії мають три основні характеристики, які визначають їхню правову структуру та функціонування: прибутковість, корпоративність та асоціативність. Ці характеристики визначають, як компанія функціонує в суспільстві та чим вона відрізняється від інших організацій.

Прибутковість

Прибутковість – це характеристика бізнесу, яка полягає у розподілі отриманого від діяльності прибутку між акціонерами та співробітниками компанії. Компанії, засновані на законодавстві Японії, мають прибутковість як свою основну мету.

Існує чітка відмінність між прибутковими та неприбутковими організаціями. Прибуткові організації – це такі, що мають за мету розподіл заробленого бізнесом прибутку серед певних членів. Зазвичай, те, що ми називаємо “компанією”, відноситься до прибуткових організацій. Наприклад, акціонерні товариства прагнуть до економічної вигоди своїх акціонерів та розподіляють отриманий прибуток між ними. До прибуткових організацій також належать товариства з обмеженою відповідальністю, повні товариства та командитні товариства.

З іншого боку, неприбуткові організації – це такі, що не мають за мету розподіл прибутку серед своїх членів, як це визначено у їх статутах, або мають за мету здійснення спільних благодійних активностей. Неприбуткові організації можуть отримувати прибуток, але використовують його не для розподілу серед членів, а для соціальної діяльності або досягнення цілей організації. До них належать, наприклад, NPO (Спеціальні неприбуткові організації), загальні асоціації, загальні фонди, публічні асоціації та публічні фонди, соціальні благодійні організації, освітні установи. Загальні асоціації можуть займатися бізнесом без обмежень і навіть отримувати прибуток, але розподіл надлишкового прибутку серед членів не дозволяється.

Неприбуткові організації можуть отримувати прибуток, і це дозволяється, включаючи виплату заробітної плати співробітникам з доходів від діяльності. Це може відрізнятися від уявлень іноземних читачів про “неприбутковість” як про повну відсутність комерційної діяльності. Неприбуткові організації в Японії можуть здійснювати різноманітну діяльність та отримувати прибуток, який використовується для досягнення цілей організації, а не для розподілу серед членів. Розуміння цього аспекту може допомогти міжнародним компаніям розширити потенційні можливості співпраці та соціальної відповідальності при розгляді партнерства з японськими неприбутковими організаціями.

Корпоративний статус у Японії

Корпоративний статус – це кваліфікація, яка дозволяє компанії мати незалежні права та обов’язки відповідно до законодавства. Компанії в Японії визначаються як “юридичні особи” згідно зі статтею 3 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law).  

Завдяки наданню корпоративного статусу, компанія розглядається як окрема істота, відмінна від фізичної особи (індивідуального підприємця). Наприклад, борги компанії є відповідальністю лише компанії, а акціонери, як правило, не несуть обов’язку їх погашення. Стаття 104 Японського корпоративного закону чітко визначає, що відповідальність акціонерів обмежується сумою, сплаченою за їх акції. Це означає, що компанія має здатність укладати контракти, володіти майном та бути стороною у судових процесах від свого імені.

Одним з найважливіших наслідків визнання корпоративного статусу є обмежена відповідальність акціонерів. Цей принцип гарантує, що інвестори не несуть відповідальності за суми, що перевищують їх вклад у компанію, що сприяє залученню інвестицій у підприємства та стимулює економічну активність. Якби акціонери несли необмежену відповідальність за борги компанії, індивідуальні інвестори були б схильні вагатися ризикувати своїм повним капіталом через бізнес-ризики компанії, що могло б серйозно перешкоджати формуванню капіталу та інноваціям. Чітке визначення обмеженої відповідальності в Японському корпоративному законі є значним фактором впевненості для міжнародних інвесторів та підприємців, сприяючи прямим інвестиціям та входженню в японський ринок.

Корпоративність

Корпоративність означає властивість компанії як організації, створеної групою людей для досягнення певної мети. Компанія діє як колектив своїх членів, які є співробітниками та акціонерами.

Згідно з японським корпоративним законодавством (Japanese Corporate Law), в Японії дозволяється створення “одноосібних компаній”, тобто компаній, де є лише один учасник. Теоретично, концепція корпоративності передбачає об’єднання кількох осіб, але за тлумаченням японського права, одноосібна компанія також вважається “потенційно корпоративною”, оскільки в будь-який момент кількість учасників може збільшитися.

Дозвіл на “одноосібні компанії” показує, що японська правова система надає перевагу практичним бізнес-потребам над чисто теоретичними визначеннями. Це дозволяє підприємцям засновувати компанії без необхідності знаходження співзасновників або акціонерів, користуючись перевагами юридичної особи та обмеженою відповідальністю. Така гнучкість є значною перевагою для міжнародних підприємців і спрощує процес створення одноосібних підприємств або повністю залежних дочірніх компаній в Японії.

На відміну від компаній, які мають юридичну особу, існують також “асоціації без правоздатності”. Це організації, які мають власну структуру, діють на основі принципу більшості голосів і продовжують існувати незалежно від зміни своїх членів, але не мають юридичної особи за положеннями японського цивільного кодексу чи інших законів. Такі асоціації не можуть бути стороною угод, а їхнє майно вважається спільною власністю членів. Натомість компанії, які мають юридичну особу, можуть укладати угоди від імені компанії та володіти майном.

Правоздатність компаній в Японії

Правоздатність компаній в Японії означає здатність компанії набувати права та брати на себе обов’язки відповідно до законодавства. Як юридична особа, компанія має правоздатність у межах своєї статутної діяльності.

Значення правоздатності за японським законодавством

Правоздатність — це кваліфікація, яка дозволяє бути суб’єктом прав та обов’язків за законом. Фізичні особи (люди) мають правоздатність від народження (згідно з статтею 3, пункт 1 Японського цивільного кодексу), тоді як юридичні особи набувають правоздатність відповідно до законодавчих положень, створюючись на їх основі.

Стаття 34 Японського цивільного кодексу встановлює, що “юридичні особи мають права та несуть обов’язки в межах цілей, визначених законодавчими актами, статутом чи іншими основними угодами”. Це положення є загальним принципом, який застосовується до компаній, і служить основою для визначення меж юридичних дій компанії.

Головною темою цієї статті є японський Закон про компанії, але варто звернути увагу на те, що при поясненні таких базових понять, як правоздатність компанії, Японський цивільний кодекс часто згадується. Це свідчить про те, що японський Закон про компанії побудований на загальних принципах, встановлених у цивільному праві, яке надає основну структуру, спільну для всіх юридичних осіб, таких як набуття юридичної особи та межі правоздатності. Закон про компанії, у свою чергу, встановлює додаткові детальні положення, що стосуються організації та управління компаніями як комерційними юридичними особами. Розуміння цієї взаємозв’язку є невід’ємним для усвідомлення взаємозв’язків усієї правової системи Японії та служить допомогою міжнародним юридичним фахівцям у глибокому розумінні японського Закону про компанії.

Обсяг та обмеження правоздатності за японським правом

Компанії в Японії мають широкі правоздатності, але через свою природу, законодавчі вимоги або визначені цілі вони підлягають певним обмеженням.

Обмеження через природу

Оскільки компанії відрізняються від фізичних осіб, вони не можуть мати особистісні права, пов’язані з тілом та життям, або права, що випливають з сімейного права (наприклад, право на життя, батьківські права, обов’язок утримання тощо). Однак, компанії визнаються права на комерційну назву та права особистості, пов’язані з репутацією та кредитом компанії. Компанія також може шукати правовий захист, якщо її репутація чи кредит були пошкоджені.

Обмеження через законодавство

Правоздатність компанії може бути обмежена відповідно до певних законодавчих положень. Наприклад, якщо компанія розпускається або оголошується банкрутом, її правоздатність визнається лише в межах цілей ліквідації. Це пов’язано з переходом цілей компанії від ведення бізнесу до врегулювання активів та погашення боргів, що визначено в статті 476 Японського корпоративного закону та статті 35 Японського закону про банкрутство.

Обмеження через цілі

Компанія створюється для досягнення певних цілей, визначених у її статуті, тому існує принцип, що правоздатність компанії обмежена цими цілями. Цей принцип вважається корисним для захисту інвесторів та кредиторів. Цілі компанії зазначаються у статуті та публікуються через реєстрацію, що дає третім сторонам можливість до певної міри розуміти сферу діяльності компанії.

Однак, японська судова практика трактує “межі цілей” широко та гнучко. Дії, які не зазначені у статуті, але необхідні або корисні для досягнення цілей компанії, вважаються включеними в межі цілей статуту. Це пов’язано з побоюванням, що суворе обмеження меж цілей призведе до збільшення випадків, коли транзакції поза цими межами будуть визнані недійсними, що зашкодить безпеці угод.

Як приклад такого широкого тлумачення можна навести рішення Верховного суду Японії від 15 лютого 1952 року, яке встановило критерії для визначення необхідності дій для досягнення цілей компанії на основі об’єктивної та абстрактної необхідності. Також, щодо політичних пожертвувань компанії, рішення Верховного суду від 24 червня 1970 року визнало, що такі дії входять в межі правоздатності, якщо вони необхідні та корисні для досягнення статутних цілей. Однак, якщо сума політичного пожертвування є нераціональною, може виникнути відповідальність за порушення обов’язку добросовісного управління та відданості з боку директорів.

Таким чином, японські суди при визначенні меж правоздатності компанії звертають увагу не лише на формальні записи у статуті, але й на реальну необхідність бізнес-діяльності та безпеку угод. Цей судовий підхід знижує ризик визнання угод недійсними як “поза цілями” для третіх сторін, забезпечуючи більш передбачуване бізнес-середовище. Це дозволяє компаніям більш гнучко розвивати свою діяльність та сприяє динаміці ринку. Водночас, ця гнучкість підвищує важливість належного функціонування внутрішнього управління компанії та виконання директорами своїх обов’язків з відданістю інтересам акціонерів.

Принцип відмови від визнання юридичної особи в Японії

Принцип відмови від визнання юридичної особи є винятковим застосуванням у випадках, коли дотримання формальної незалежності компанії вважається суперечним принципам справедливості та рівності. У таких ситуаціях, юридичну особу можна не визнавати у певних правовідносинах, ідентифікуючи компанію з її учасниками (акціонерами чи керівниками) для справедливого вирішення ситуації.

Значення принципу заперечення юридичної особи

Цей принцип не передбачає повного позбавлення юридичної особи статусу, як у випадку з розпуском компанії чи анулюванням дозволу на її створення. Натомість, визнаючи існування юридичної особи, він дозволяє у певних ситуаціях зняти “вуаль” юридичної особи та покласти відповідальність на реальних осіб (фізичних чи юридичних), що стоять за нею.

Підставою для цього є визнані судовою практикою та науковими дослідженнями принципи, і часто як юридичну основу для цього використовують “принцип добросовісності”, передбачений статтею 1, пунктом 3 Японського цивільного кодексу (Japanese Civil Code). Принцип добросовісності полягає в тому, що здійснення прав та виконання обов’язків має відбуватися чесно та відповідно до принципів добросовісності.

Першим прецедентним рішенням, яке явно підтвердило принцип заперечення юридичної особи, стало рішення Верховного Суду Японії від 27 лютого 1969 року. У цьому рішенні сказано, що надання юридичної особи є результатом законодавчої політики, яка оцінює значення соціально існуючих груп, і відбувається на основі юридичних технік, коли визнається, що такі групи заслуговують на представлення як суб’єкти прав. Суд вказав, що “у випадках, коли юридична особа є лише формальністю або коли вона використовується для уникнення застосування закону, визнання юридичної особи є неприпустимим з точки зору її первісної мети, і в таких випадках вимагається заперечення юридичної особи”.

Це рішення Верховного Суду Японії чітко показує, що японська правова система не лише строго застосовує юридичні форми, але й прагне до принципів справедливості та рівності. Незалежний статус компанії як юридичної особи є невід’ємною основою для розвитку бізнесу, але коли він використовується з неправомірними цілями або перетворюється на беззмістовну формальність, проникнення через цю формальну незалежність може порушити соціальну справедливість. Цей принцип є важливим захисним механізмом для міжнародних сторін, що ведуть бізнес з японськими компаніями. Зокрема, він означає, що суди мають засоби для переслідування справжніх відповідальних осіб, навіть якщо структура або поведінка компанії здається обманливою або спрямованою на уникнення зобов’язань. Це сприяє збільшенню надійності та справедливості в міжнародних угодах.

Критерії застосування

Типові ситуації, в яких застосовується теорія заперечення юридичної особи, зазвичай поділяються на два типи.

Фіктивність юридичної особи

Випадки, коли юридична особа є лише формальністю, означають, що компанія формально існує, але насправді втрачає свою незалежність і розглядається як єдине ціле з особами або іншими юридичними особами, що стоять за нею. Конкретно це може включати нескликання загальних зборів акціонерів або засідань ради директорів, незаконне невипускання акцій, відсутність записів у бухгалтерських книгах або розділів обліку, змішування операцій та активів і так далі. Наприклад, це може стосуватися випадків, коли акціонером є лише президент компанії, і президент змішує активи компанії з особистими активами.

Як приклад такої фіктивності можна навести рішення Токійського окружного суду від 29 жовтня 1990 року (1990), в якому теорія заперечення юридичної особи була застосована до компанії, що вважалася фіктивною, і було визнано вимогу до реального власника про оплату дебіторської заборгованості. Це було результатом визнання, що за формальною юридичною особою насправді стоїть реальний індивідуальний бізнес, і що їхнє розділення фактично не має значення.

Зловживання юридичною особою

Зловживання юридичною особою відбувається, коли вона використовується для уникнення застосування закону або для неправомірних цілей. Це стосується випадків, коли компанія свавільно використовує свою незалежну юридичну особу для ухилення від контрактних або законодавчих зобов’язань.

Типовим прикладом є випадки, коли компанія з великими боргами створює нову компанію для уникнення примусового виконання з боку кредиторів, переводячи бізнес та активи старої компанії до нової. У таких випадках може бути визнано, що стара та нова компанії несуть однакову відповідальність.

Серед відповідних судових рішень, рішення Верховного суду від 9 березня 1972 року (1972) допускає застосування теорії заперечення юридичної особи до передачі активів компанії, здійсненої не представником компанії акціонером. Також, рішення Осакського апеляційного суду від 28 липня 2000 року (2000) натякає на можливість визнання однакової відповідальності старої та нової компаній у випадку, коли було встановлено, що передача бізнесу здійснена з метою уникнення примусового виконання з боку кредиторів старої компанії. Крім того, рішення Токійського окружного суду від 10 грудня 2009 року (2009) застосувало теорію заперечення юридичної особи у справі, де працівникам затримували або не виплачували зарплату, і стара компанія збанкрутувала з метою уникнення виплати заборгованості по зарплаті, а права на ведення бізнесу були передані новій компанії, яка визнала відповідальність за невиплачену зарплату.

Хоча “фіктивність” та “зловживання” описуються як різні категорії, на практиці межі між ними можуть бути нечіткими. Наприклад, зловживання юридичною особою з метою уникнення боргів часто супроводжується ознаками фіктивності, такими як змішування активів або нескликання зборів. Суди виносять рішення на основі принципів “справедливості та рівності”, враховуючи конкретні факти кожного випадку. Це підкреслює важливість для міжнародних компаній та їх юридичних відділів не лише формальної юридичної структури, але й суворого корпоративного управління та чіткого розділення активів у своїй діяльності в Японії. Зокрема, під час M&A або реструктуризації бізнесу вимагаються прозорі процедури, щоб уникнути вигляду передачі або уникнення боргів.

Юридичні наслідки

Коли застосовується принцип невизнання юридичної особи, у певних правовідносинах заперечується розділення між юридичною особою та її контролерами (фізичними особами або іншими юридичними особами). В результаті, контрагенти компанії можуть не визнавати юридичну особу компанії у транзакціях, здійснених від її імені, і вважати ці дії діями осіб, що стоять за нею, та переслідувати їх відповідальність. Навпаки, можливо також надати дії контролерів юридичну силу, що поширюється на юридичну особу. Цей принцип відіграє важливу роль у забезпеченні безпеки угод та запобіганні неправомірних наслідків.

Підсумки

Розуміння природи компанії за японським корпоративним правом (її прибутковості, корпоративності, асоціативності), правоздатності та доктрини заперечення юридичної особи є невід’ємною правовою основою для ведення бізнесу в Японії. Глибоке розуміння цих концепцій є вкрай важливим для управління юридичними ризиками та розробки відповідної бізнес-стратегії. Осмислення значення незалежної юридичної особи компанії, обсягу та обмежень її правоздатності, а також умов та наслідків виняткових випадків заперечення юридичної особи є необхідним для уникнення непередбачуваних юридичних конфліктів та забезпечення стабільності бізнесу.

Юридична фірма “Моноліт” має значний досвід у сфері японського корпоративного права та підтримувала корпоративні юридичні справи численних клієнтів, від великих публічних компаній до стартапів, на території Японії. Загальний досвід роботи з понад 1639 компаніями, зокрема, ми маємо сильні позиції у сфері корпоративного права для IT- та венчурних компаній. У нашій фірмі також працюють адвокати, які володіють англійською мовою та мають правознавчі кваліфікації з інших країн, зокрема штату Каліфорнія, що дозволяє нашій високоспеціалізованій команді використовувати міжнародну мережу для надання якісних юридичних послуг клієнтам з усього світу. Ми готові надати практичну та стратегічну підтримку у вирішенні будь-яких юридичних питань, пов’язаних з веденням бізнесу в Японії, включаючи ті, що були обговорені в цій статті, такі як юридична природа компанії, правоздатність та заперечення юридичної особи. Будь ласка, звертайтеся до нас за консультацією без будь-яких зобов’язань.