Правова структура процедур фінансової звітності в японському корпоративному праві

Коли японська акціонерна компанія здійснює свою діяльність, проведення “річного звіту” після завершення кожного фінансового року є не просто бухгалтерською процедурою. Це серія юридичних процедур, суворо визначених японським корпоративним законодавством. Ці процедури є основою корпоративного управління, що забезпечує точне розуміння фінансового стану компанії та прозорість управління для зацікавлених сторін, таких як акціонери та кредитори. У цій статті ми систематично пояснимо загальний огляд юридичних процедур, пов’язаних з річним звітом, спираючись на конкретні статті японського корпоративного законодавства. Зокрема, ми розглянемо процес від обов’язку складання фінансових документів, аудиту з боку аудиторів та бухгалтерів, затвердження радою директорів та загальними зборами акціонерів, до кінцевого розкриття інформації зацікавленим сторонам. Правильне розуміння та дотримання юридичних вимог на кожному з цих етапів є необхідним для підтримки відповідності компанії та зменшення юридичних ризиків для окремих директорів.

Загальний огляд процедур фінансової звітності в Японії

Процедури фінансової звітності, визначені японським корпоративним законодавством, є річним процесом, який завершується після закінчення кожного фінансового року (облікового періоду) з проведенням регулярних загальних зборів акціонерів (зазвичай проводяться протягом трьох місяців після закінчення фінансового року). Цей процес складається з чотирьох основних юридичних етапів.

1. Складання: Акціонерні товариства повинні складати документи, які демонструють їх фінансовий стан та результати діяльності за кожен фінансовий рік. Це є основним обов’язком, визначеним статтею 435 Японського корпоративного закону.
2. Аудит: Складені документи перевіряються аудиторськими органами, такими як аудитори або бухгалтерські аудитори, відповідно до структури органів компанії. Цей аудит є важливим процесом для забезпечення надійності документів і ґрунтується на статті 436 Японського корпоративного закону.
3. Затвердження: Документи, що пройшли аудит, спочатку затверджуються радою директорів, а потім отримують остаточне затвердження акціонерів на регулярних загальних зборах акціонерів або повідомляються акціонерам. Цей процес затвердження регулюється статтями 436 та 438 Японського корпоративного закону.
4. Розкриття: Затверджені на зборах акціонерів фінансові результати публікуються у спосіб, визначений законом, і зберігаються в головному офісі для перегляду акціонерами та кредиторами. Це є обов’язком, заснованим на статтях 440 та 442 Японського корпоративного закону.

Щоденний облік транзакцій та проведення коригувальних записів є основою для виконання цих юридичних процедур. Однак, у цій статті ми зосередимося не на конкретних методах бухгалтерського обліку, а на самих юридичних процедурах, які вимагає корпоративне законодавство Японії.

Документи, обов’язкові для складання

Стаття 435, пункт 2 Японського корпоративного закону зобов’язує акціонерні товариства складати документи, що стосуються певних розрахунків за кожний фінансовий рік, а також звіти про діяльність і супровідні детальні звіти. Ці документи, загалом відомі як “розрахункові документи тощо”, є основою для демонстрації фінансового стану та управлінської діяльності компанії зацікавленим сторонам.

Згідно з законом, документи, які необхідно скласти, включають наступне.

Розрахункові документи

Відповідно до статті 59, пункт 1 Японських правил корпоративного обліку, вони визначаються як такі, що складаються з наступних чотирьох документів.

• Баланс: документ, що показує стан активів, зобов’язань і чистих активів компанії на кінець фінансового року, розкриваючи фінансовий стан.
• Звіт про прибутки та збитки: документ, що порівнює доходи та витрати за один фінансовий рік, демонструючи прибуток або збиток, і розкриває результати управління.
• Звіт про зміни в капіталі акціонерів: документ, що показує, як змінювався розділ чистих активів у балансі протягом одного фінансового року.
• Індивідуальна примітка: документ, що містить важливі облікові політики та примітки для доповнення змісту кожного з вищезазначених розрахункових документів.

Звіт про діяльність

На відміну від розрахункових документів, які в основному надають фінансову інформацію, звіт про діяльність є звітом, що описує важливі питання щодо поточного стану компанії, такі як зміст діяльності, стан керівництва та стан акцій.

Супровідні детальні звіти

Це документи, що надають більш детальну інформацію про важливі питання, які доповнюють зміст розрахункових документів та звіту про діяльність.

Щодо відповідальних за складання цих документів, Японський корпоративний закон не визначає чітко, але зазвичай вважається, що відповідальність несе представник директора, який виконує управлінські функції компанії.

Аудит фінансових документів та інших звітів в Японії

Стаття 436 Японського корпоративного закону визначає, що створені фінансові документи та інші звіти повинні пройти аудит аудиторів або бухгалтерів-аудиторів перед їх затвердженням на засіданні ради директорів або загальних зборах акціонерів. Цей аудит є надзвичайно важливим процесом, що перевіряє правильність документів з незалежної точки зору. Японський корпоративний закон передбачає два типи аудиторських органів, залежно від розміру та форми компанії.

Аудитори

Аудитори є внутрішнім органом компанії, і їх основне завдання полягає в перевірці відповідності виконання обов’язків директорів законодавству та статуту. У процесі завершення фінансового року вони проводять аудит з точки зору “законності”, особливо щодо того, чи правильно бізнес-звіт та його додаткові деталі відображають стан компанії.

Бухгалтери-аудитори

З іншого боку, бухгалтери-аудитори повинні бути сертифікованими бухгалтерами або аудиторськими фірмами, які є незалежними зовнішніми експертами. Встановлення бухгалтерів-аудиторів є обов’язковим для великих компаній (акціонерних товариств з капіталом понад 5 мільярдів єн або загальною сумою зобов’язань понад 200 мільярдів єн). Їх завдання полягає в аудиті фінансових документів та їх додаткових деталей з точки зору “правильності” відповідно до професійних бухгалтерських стандартів.

Взаємозв’язок двох типів аудиторських органів

Ці два види аудиту не є взаємозамінними, а виконують взаємодоповнюючі ролі. Аудитори контролюють загальну законність виконання обов’язків директорів, тоді як бухгалтери-аудитори перевіряють надійність числових даних фінансових звітів з професійної точки зору. Ця подвійна система перевірки є однією з важливих характеристик японського корпоративного управління. Після завершення аудиту аудитори та бухгалтери-аудитори складають аудиторський звіт (для бухгалтерів-аудиторів це бухгалтерський аудиторський звіт), в якому зазначають результати та висновки, і повідомляють про це директорам. Цей аудиторський звіт є передумовою для наступних процедур затвердження.

Затвердження Радою директорів та Загальними зборами акціонерів

Після аудиту фінансові документи проходять двоетапний процес затвердження Радою директорів та Загальними зборами акціонерів, що дозволяє офіційно затвердити фінансовий звіт компанії.

Спочатку директори, які отримали аудиторський звіт, повинні подати фінансові документи на розгляд Ради директорів та отримати їхнє затвердження. Це є вимогою, встановленою статтею 436, пунктом 3 Японського закону про компанії.

Після затвердження Радою директорів, директори подають або надають затверджені фінансові документи на чергових Загальних зборах акціонерів (стаття 438, пункт 1 Японського закону про компанії). Процедура тут поділяється на два варіанти: основний принцип та винятки.

Згідно з основним принципом, на підставі статті 438, пункту 2 Японського закону про компанії, фінансові документи повинні отримати резолюцію про затвердження на чергових Загальних зборах акціонерів. Щодо звіту про діяльність, достатньо лише повідомити про його зміст на зборах акціонерів.

Однак, для компаній, які мають аудиторів, стаття 439 Японського закону про компанії передбачає важливе виключення. Якщо виконані всі наступні умови, резолюція про затвердження фінансових документів на зборах акціонерів не потрібна, і достатньо лише звіту директорів.

1. Аудиторський звіт від аудитора має безумовну позитивну думку.
2. У звіті аудиторів (або аудиторської ради тощо) немає заперечень щодо методів або результатів аудиту аудитора.

Це виключення демонструє велику довіру Японського закону про компанії до “сертифікації” незалежними зовнішніми експертами-аудиторами. Коли проводиться якісний зовнішній аудит і забезпечується достовірність фінансових звітів, законодавча мета полягає в спрощенні складних процедур затвердження на зборах акціонерів та підвищенні ефективності корпоративного управління.

Термін “безумовна позитивна думка” означає один з видів аудиторських висновків. Існує чотири основні типи аудиторських висновків, і їхній зміст безпосередньо впливає на довіру до компанії.

• Безумовна позитивна думка: Найкраща оцінка, яка надається, коли фінансові звіти вважаються достовірними у всіх важливих аспектах.
• Умовна позитивна думка: Висловлюється, коли є деякі недоліки, але їхній вплив обмежений, і загальна достовірність не порушена.
• Негативна думка: Висловлюється, коли фінансові звіти не є достовірними в цілому, і виявлено суттєві помилки.
• Відмова від висловлення думки: Висловлюється, коли неможливо провести важливі аудиторські процедури і отримати достатні докази для висловлення думки.

Нижче наведено таблицю, що підсумовує відносини між основним принципом та винятками.

Розкриття інформації зацікавленим сторонам

Зміст фінансових звітів, затверджених або повідомлених на загальних зборах акціонерів, не залишається лише всередині компанії. Японський Закон про компанії встановлює два основні обов’язки щодо розкриття інформації для захисту зацікавлених сторін, таких як акціонери та кредитори.

Зберігання та перегляд

Стаття 442 Японського Закону про компанії зобов’язує акціонерні товариства зберігати затверджені фінансові документи, звіти про діяльність та аудиторські звіти у своєму головному офісі протягом п’яти років, починаючи з певного періоду перед регулярними загальними зборами акціонерів. Акціонери та кредитори можуть у будь-який час під час робочих годин компанії вимагати перегляду цих документів або отримання їх копій.

Це право на перегляд не обмежується лише формальним забезпеченням прозорості. Воно є активним інструментом для захисту прав зацікавлених сторін. Наприклад, кредитори можуть використовувати це право для дослідження фінансового стану своїх контрагентів та розробки стратегій стягнення боргів. Для акціонерів це є важливим засобом для контролю за діяльністю керівництва та проведення розслідувань у разі підозри на неправомірні дії.

Важливо зазначити, що при поданні запиту на перегляд цих фінансових документів акціонери або кредитори не зобов’язані вказувати причину. Це контрастує з запитом на перегляд основних бухгалтерських книг, які містять записи щоденних операцій, що вимагає наявності обґрунтованої причини для здійснення прав. Якщо компанія без обґрунтованої причини відмовляє у такому запиті, директори можуть бути оштрафовані на суму до 1 мільйона єн відповідно до статті 976, пункту 4 Японського Закону про компанії.

Оголошення фінансових результатів

Інший обов’язок розкриття інформації стосується оголошення фінансових результатів. Стаття 440 Японського Закону про компанії вимагає від акціонерних товариств оголошувати баланс (а для великих компаній – баланс та звіт про прибутки та збитки) без затримки після завершення регулярних загальних зборів акціонерів. Оголошення означає широке інформування громадськості.

Компанія може здійснювати оголошення одним із наступних способів, визначених у статуті:

1. Офіційний бюлетень: Це офіційне видання уряду Японії. Вартість публікації відносно низька, і достатньо опублікувати лише “резюме” балансу тощо.
2. Щоденна газета: Це щоденна газета, що публікує новини. Як і в офіційному бюлетені, достатньо опублікувати “резюме”, але вартість публікації дуже висока.
3. Електронне оголошення: Це метод публікації на власному веб-сайті компанії тощо. Вартість може бути низькою, але необхідно публікувати “повний текст”, і інформація повинна залишатися доступною протягом п’яти років після завершення регулярних загальних зборів акціонерів.

Якщо компанія не виконує обов’язок оголошення фінансових результатів, директори можуть бути оштрафовані на суму до 1 мільйона єн відповідно до статті 976, пункту 2 Японського Закону про компанії.

Характеристики кожного методу оголошення наведені в таблиці нижче.

Юридичні наслідки порушення процедур: уроки з акціонерного представницького позову проти Daiwa Bank у Японії

У разі порушення положень Японського корпоративного закону щодо процедур фінансової звітності, директори можуть бути піддані адміністративним штрафам. Однак, юридичні наслідки цим не обмежуються. Якщо процедурні недоліки є ознакою більш серйозних управлінських проблем, директори можуть зіткнутися з ризиком величезної відповідальності за відшкодування збитків як фізичні особи.

Найбільш символічним прикладом цього є рішення Осацького окружного суду від 20 вересня 2000 року (Хейсей 12) у справі акціонерного представницького позову проти Daiwa Bank. У цій справі працівник нью-йоркського відділення Daiwa Bank (на той час) спричинив величезні збитки в розмірі близько 11 мільярдів доларів через позабалансові операції. Ще більш проблематичним було те, що керівництво, дізнавшись про цей факт, не повідомило про це фінансові органи США і здійснило організоване приховування. У результаті Daiwa Bank було піддано кримінальному переслідуванню в США, накладено штраф у розмірі 3,4 мільярда доларів і наказано покинути американський ринок.

Рішення суду в цій справі стало знаковим в історії японського корпоративного управління. Суд чітко визначив, що директори мають обов’язок створювати та впроваджувати внутрішню систему контролю для управління ризиками та забезпечення дотримання законодавства як частину обов’язку добросовісного управління (善管注意義務).

Описані в цій статті процедури фінансової звітності, а саме: складання належних фінансових документів, незалежний аудит і суворий процес затвердження радою директорів, є ядром цієї внутрішньої системи контролю. Директори Daiwa Bank не лише не створили систему внутрішнього контролю для запобігання та виявлення незаконних операцій, але й вчинили незаконні дії, приховуючи проблему після її виявлення, що було визнано як серйозне порушення їхніх обов’язків. Це призвело до надзвичайно суворого рішення, яке зобов’язало директорів особисто виплатити понад 8 мільярдів доларів у вигляді відшкодування збитків.

Цей прецедент показує, що процедури фінансової звітності не є простою адміністративною роботою. Вони є критерієм для оцінки того, чи директори належним чином управляють компанією. Незначні процедурні недоліки можуть стати доказом порушення обов’язку добросовісного управління, що може призвести до катастрофічної відповідальності для фізичних осіб.

Підсумок

Процедури складання фінансової звітності, визначені Японським корпоративним законодавством, охоплюють створення фінансових документів, аудит, затвердження та розкриття інформації. Це ретельно розроблена правова структура, яка забезпечує фінансову стабільність та прозорість управління компанією. Це обов’язок, якого повинні дотримуватися всі акціонерні товариства, і є невід’ємною частиною системи внутрішнього контролю компанії. Сумлінне виконання кожної процедури відповідно до законодавства є основою для здобуття довіри з боку акціонерів, кредиторів та ділових партнерів, а також підтримки стійкого зростання компанії. Як показує приклад банку Ямато, дотримання цих процедур є мінімальним захистом для директорів, щоб уникнути власної юридичної відповідальності та захистити себе від серйозних управлінських ризиків.

Юридична фірма Monolith має значний досвід у наданні послуг, пов’язаних з Японським корпоративним законодавством, включаючи процедури складання фінансової звітності, для численних клієнтів у Японії. У нашій фірмі працюють кілька англомовних юристів з іноземною кваліфікацією, що дозволяє нам надавати комплексну підтримку з професійної точки зору міжнародним клієнтам, які ведуть бізнес у Японії, щоб вони могли дотримуватися складних правових норм та ефективно управляти юридичними ризиками. Якщо вам потрібна допомога у створенні системи дотримання процедур складання фінансової звітності або консультації щодо юридичних обов’язків директорів, будь ласка, звертайтеся до нас.