Пояснення юридичного статусу та ролі дистриб'юторів у комерційному праві Японії

При розгортанні бізнесу на японському ринку глибоке розуміння місцевих комерційних звичаїв та правової системи є невід’ємним елементом успіху. Особливо важливим є точне усвідомлення правової природи різноманітних форм бізнес-суб’єктів, які посередничать у розподілі та купівлі-продажу товарів, для управління ризиками та розробки бізнес-стратегій. “Тоя” (問屋), який відіграв важливу роль в історії комерційних транзакцій в Японії, є одним із характерних типів комерційних посередників, яким японське комерційне право надає особливий статус та повноваження. Відрізняючись від простих агентів чи брокерів, тоя має унікальну правову структуру, де він здійснює купівлю та продаж товарів “від свого імені, але за рахунок іншої особи”. Ця структура має значний вплив на відносини між сторонами угоди, розподіл відповідальності та права та обов’язки сторін. У цій статті ми розпочнемо з правового визначення тоя, яке встановлене японським комерційним правом, і зробимо чітке розмежування з часто плутаними посередниками, висвітлюючи їх суттєві відмінності. Далі ми детально розглянемо суворі обов’язки, які тоя несе перед своїм довірителем, зокрема відповідальність за забезпечення виконання угод, а також права, які визнані для збалансування цих важких обов’язків, на основі конкретних законів та судових рішень. Нарешті, ми розглянемо правові заходи, які довіритель може вжити у випадку, якщо тоя не виконує свої обов’язки, надаючи практичні знання для забезпечення безперебійних комерційних транзакцій в Японії.

Юридичне визначення дистриб’ютора в Японії

Японське комерційне право чітко визначає правовий статус дистриб’ютора. Стаття 551 Японського комерційного кодексу встановлює, що “дистриб’ютором є особа, яка займається продажем або закупівлею товарів від свого імені для іншої особи”. Це визначення містить два важливих елементи, які визначають правову природу дистриб’ютора.

Перший елемент полягає в тому, що дистриб’ютор здійснює угоди “від свого імені”. Це означає, що коли дистриб’ютор укладає купівельно-продажний договір з третьою стороною (остаточним покупцем або продавцем товару), саме дистриб’ютор стає стороною цього договору. Таким чином, ім’я, що зазначене в договорі, належить дистриб’ютору, а права та обов’язки, що випливають з договору, спочатку належать дистриб’ютору. В результаті, для третьої сторони, яка є учасником угоди, дистриб’ютор виступає як продавець або покупець, а існування замовника, який стоїть за дистриб’ютором, не впливає безпосередньо на договірні відносини. Така структура функціонує як своєрідний “правовий щит” для замовника. Наприклад, якщо іноземна компанія бажає продати свої товари на японському ринку, вона може скористатися послугами дистриб’ютора, щоб уникнути безпосереднього вступу в договірні відносини з численними японськими покупцями та зосередити всі транзакції через дистриб’ютора. Це дозволяє зменшити навантаження на управління договорами та ізолювати ризик прямих вимог від третіх сторін до певної міри.

Другий елемент полягає в тому, що дистриб’ютор здійснює угоди “за рахунок іншої особи”. Це означає, що економічний прибуток або збиток, що виникає в результаті угоди, в кінцевому підсумку належить не дистриб’ютору, а замовнику, який доручив здійснити угоду. Дистриб’ютор укладає договори від свого імені, але метою є виключно інтереси замовника, тоді як власна вигода дистриб’ютора полягає в отриманні винагороди (комісії) від замовника. Прибуток, отриманий від продажу, належить замовнику, і навпаки, у разі виникнення збитків, їх також покриває замовник. Саме ця комбінація “від свого імені” та “за рахунок іншої особи” становить суть торговельної форми дистриб’ютора та створює його правові особливості, які відрізняють його від звичайного агента.

Основні відмінності між дистриб’юторами та посередниками в Японії

У японському комерційному праві існують посередники, схожі на дистриб’юторів, відомі як “накадачінін” (仲立人). Обидві категорії відіграють ключову роль у спрощенні комерційних угод, однак їхні правові характеристики та функції кардинально відрізняються. Розуміння цих відмінностей є критично важливим для вибору відповідного бізнес-партнера.

Спочатку розглянемо визначення посередника згідно з статтею 543 японського комерційного права. Згідно з цією статтею, “посередник – це особа, яка професійно займається посередництвом у комерційних діях між іншими особами”. Основна роль посередника полягає у “посередництві” укладення угод між двома сторонами (наприклад, між продавцем та покупцем), тобто у зведенні їх разом та допомозі у переговорах щодо умов контракту. Посередник докладає зусиль для укладення угоди, але сам не стає стороною цієї угоди. Контракт укладається безпосередньо між сторонами, для яких посередник виступив.

Виходячи з цього визначення, розглянемо конкретні відмінності між дистриб’юторами та посередниками. Найважливішою відмінністю є статус сторони угоди. Як зазначалося раніше, дистриб’ютори здійснюють транзакції “від свого імені” та стають стороною контракту. Натомість, посередники не стають стороною угоди, а номінальними сторонами транзакції залишаються самі продавець та покупець. Від цієї відмінності випливають інші важливі розбіжності.

Однією з них є відповідальність за виконання транзакції. Дистриб’ютори несуть значну відповідальність на основі “гарантії виконання”, зобов’язуючись перед замовником гарантувати виконання зобов’язань третьою стороною (наприклад, оплату покупцем). У той же час, посередники лише сприяють укладенню контракту і, як правило, не несуть жодної відповідальності, якщо одна зі сторін не виконує угоду. Робота посередника завершується в момент ефективного укладення контракту.

Крім того, дистриб’юторам надано право “втручання”, яке дозволяє їм ставати стороною угоди за певних умов, тоді як посередники, як правило, не мають такого права.

Ці відмінності безпосередньо впливають на стратегічне рішення підприємців щодо вибору типу посередника. Бізнес, який прагне зменшити ризики та забезпечити виконання угоди, може вибрати дистриб’ютора, навіть якщо це передбачає вищі комісійні. З іншого боку, компанії, які можуть самостійно управляти ризиками та бажають більш безпосереднього зв’язку з торговими партнерами, можуть віддати перевагу використанню послуг лише посередника.

Для чіткого розуміння відмінностей між ними, нижче наведено таблицю з ключовими пунктами.

Обов’язки оптового посередника: правові зобов’язання у відносинах з довірителем за законодавством Японії

Відносини між оптовим посередником та довірителем мають характер договору доручення за Японським цивільним кодексом, тому оптовий посередник спочатку несе обов’язок обробляти доручені справи з увагою добросовісного керуючого (обов’язок добросовісного управління) (стаття 644 Японського цивільного кодексу). Однак, Японський комерційний кодекс додає до цього більш сильні та специфічні обов’язки для захисту довірителя.

Одним з найважливіших та характерних обов’язків є “відповідальність за забезпечення виконання”. Стаття 553 Японського комерційного кодексу встановлює, що “оптовий посередник несе відповідальність за самостійне виконання у випадку, якщо протилежна сторона не виконає свої зобов’язання за продаж або купівлю, здійснену в інтересах довірителя”. Це означає, що якщо третя сторона (наприклад, покупець товару), з якою оптовий посередник провів угоду, не сплатить вартість, то сам оптовий посередник повинен сплатити цю суму довірителю. Ця відповідальність не є просто гарантією, але є первинним обов’язком, який оптовий посередник безпосередньо несе. Довіритель може вимагати виконання безпосередньо від оптового посередника, не досліджуючи фінансовий стан або чесність протилежної сторони. Сила цього положення підтверджена також японською судовою практикою. Наприклад, рішення Верховного Суду від 9 березня 1965 року чітко визначило, що ця відповідальність за забезпечення виконання є власною відповідальністю оптового посередника, яка виникає за законом навіть без спеціальної угоди між сторонами. Ця законодавча відповідальність є однією з найбільших переваг використання послуг оптового посередника та значно знижує ризики для довірителя. Можна сказати, що комісія, яку отримує оптовий посередник, включає в себе страховий внесок за прийняття цього кредитного ризику.

Крім того, оптовий посередник несе ще кілька важливих обов’язків. Якщо довіритель дає оптовому посереднику інструкції щодо ціни продажу (обов’язок дотримання вказівки ціни), оптовий посередник повинен їх дотримуватися. Стаття 552, пункт 2 Японського комерційного кодексу встановлює, що навіть якщо оптовий посередник продав за ціною нижчою за вказану або купив за ціною вищою, така угода має силу щодо довірителя, але різницю в ціні повинен покрити сам оптовий посередник. Таким чином, довіритель може бути впевнений у забезпеченні економічного результату принаймні на рівні вказаної ціни.

Оптовий посередник також зобов’язаний негайно повідомити довірителя про завершення угоди (обов’язок повідомлення, стаття 554 Японського комерційного кодексу). Завдяки цьому повідомленню довіритель може точно зрозуміти стан угоди та планувати наступні кроки у своєму бізнесі. До цього додається обов’язок подання розрахункового документа щодо угоди та забезпечення прозорості доходів та витрат. Ці строгі обов’язки є механізмом, який юридично гарантує, що оптовий посередник діє з максимальним пріоритетом інтересів довірителя.

Права оптових торговців: юридичні повноваження у відносинах з довірителями за японським комерційним правом

Оптові торговці в Японії, несучи важку відповідальність за забезпечення виконання, одночасно наділені кількома потужними правами за японським комерційним правом, щоб забезпечити плавне ведення своєї діяльності та захистити власні економічні інтереси. Ці права є важливими інституційними гарантіями для забезпечення балансу між ризиками, які несуть оптові торговці.

По-перше, оптові торговці мають право вимагати винагороду від довірителя (право на вимогу винагороди). Це є природною компенсацією за дії, які комерсант виконує в рамках своєї діяльності, і відповідає духу статті 512 японського комерційного права. Зазвичай розмір винагороди визначається за договором між сторонами, але навіть у випадку відсутності такої угоди, можна вимагати справедливу суму відповідно до комерційних звичаїв.

По-друге, оптові торговці мають дуже сильне право затримки (право затримки). Стаття 557 японського комерційного права встановлює, що оптовий торговець може утримувати товари або цінні папери, які він володіє або володіє від імені довірителя, до тих пір, поки не буде погашено зобов’язання, що виникли з оптових транзакцій з довірителем (такі як винагорода або витрати, понесені заздалегідь). Наприклад, якщо оптовий торговець зберігає товари, які йому доручено продати, і довіритель не виконує свої зобов’язання щодо оплати, оптовий торговець може відмовити у передачі цих товарів. Це право затримки є важливим засобом, який фактично гарантує стягнення боргів оптового торговця як компенсацію за взяття на себе відповідальності за забезпечення виконання. Завдяки цьому праву оптові торговці можуть з упевненістю приймати на себе ризики невиконання зобов’язань з боку іншої сторони.

По-третє, оптові торговці можуть скористатися особливим правом інтервенції. Згідно зі статтею 555 японського комерційного права, оптовий торговець, якому доручено купівлю-продаж товарів, що мають котирування на біржі, може стати покупцем або продавцем. Це називається правом інтервенції. Наприклад, оптовий торговець (типовий приклад – цінні папери), якому доручено купити певні акції, може продати власні акції довірителю замість того, щоб купувати їх на ринку. У цьому випадку ціна продажу повинна базуватися на котируваннях біржі на момент повідомлення про інтервенцію. Це право дозволяє оптовому торговцю швидко укладати угоди та забезпечувати ліквідність ринку, але оскільки інтереси довірителя та оптового торговця можуть суперечити один одному, довіритель може заборонити використання цього права за договором. Ці права є невід’ємними юридичними інструментами, які дозволяють оптовим торговцям використовувати свою спеціалізацію та позицію на ринку для успішного ведення бізнесу.

Заходи захисту замовника: як відповідати на невиконання контракту постачальником в Японії

Той факт, що постачальник несе сильні зобов’язання перед замовником, означає, що у випадку невиконання цих зобов’язань замовник може вжити потужних правових заходів захисту. У разі виникнення проблем із постачальником, замовник може захистити свої права, діючи на підставі положень Японського цивільного та комерційного законодавства.

Типовим прикладом невиконання контракту постачальником є невиконання гарантійних зобов’язань, тобто коли контрагент не сплачує гроші, а постачальник також не здійснює платежі замовнику. У такому випадку замовник може безпосередньо вимагати від постачальника виконання умов контракту (вимога виконання). Замовнику не потрібно доводити платоспроможність контрагента, достатньо просто показати, що гроші, які мали бути сплачені згідно з контрактом з постачальником, не були сплачені. Це є одним з найбазовіших заходів захисту, що випливає з прямого законодавчого обов’язку постачальника щодо гарантійних зобов’язань.

Крім того, якщо через порушення обов’язків постачальником замовник зазнає збитків, замовник може вимагати компенсації збитків на підставі статті 415 Японського цивільного кодексу. Наприклад, якщо постачальник продав товар за ціною, яка неправомірно нижча за вказану замовником, і не компенсував різницю, замовник може вимагати від постачальника компенсації цієї різниці як збитків. Так само, якщо постачальник порушив обов’язок належного управління та неналежно зберігав товар, що призвело до його пошкодження, замовник також має право вимагати компенсації збитків.

Більше того, якщо порушення обов’язків постачальником є серйозним і досягнення мети контракту стає неможливим, замовник може розірвати контракт з постачальником на підставі положень, таких як стаття 541 Японського цивільного кодексу. Розірвавши контракт, замовник звільняється від майбутніх зобов’язань і може шукати нового торговельного партнера.

Таким чином, японська правова система, з одного боку, накладає важкі зобов’язання на постачальника, а з іншого боку, у випадку невиконання цих зобов’язань, надає замовнику кілька ефективних заходів захисту. Особливо важливим є наявність гарантійних зобов’язань, які значно зменшують навантаження на замовника при доказуванні у суді та полегшують реалізацію його прав.

Підсумок

Як детально описано у цій статті, “торговельний посередник” в японському комерційному праві (商法) не є простим посередником, а є особливим видом підприємця, який здійснює угоди “від свого імені, але за рахунок іншої особи”. Основною особливістю цієї системи є те, що посередник за законом несе “відповідальність за забезпечення виконання” зобов’язань своїх торговельних партнерів. Це значне зобов’язання є великою перевагою для забезпечення безпеки угод, особливо для іноземних компаній, які не звикли до японських комерційних звичаїв. Водночас, посередникам надаються потужні права, такі як право утримання та право втручання, що забезпечує баланс між обов’язками та правами. Розуміння цієї унікальної правової структури є фундаментом для адекватної оцінки ризиків та розробки ефективних стратегій при створенні ланцюгів постачання та розвитку каналів збуту в Японії. Точне розрізнення правової природи різних видів підприємців, таких як торговельні посередники, агенти та представники, та побудова найбільш підходящого партнерства для вашої бізнес-моделі є ключем до успіху на японському ринку.

Юридична фірма “Моноліт” має значний досвід у наданні юридичних послуг з питань корпоративного права, включаючи японське комерційне право, для численних клієнтів як в Японії, так і за її межами. У нашій фірмі працюють кваліфіковані фахівці, які володіють англійською мовою та мають закордонні юридичні кваліфікації, що дозволяє нам надавати точну підтримку у вирішенні складних правових питань, що виникають у міжнародному бізнесі, подолавши мовні та культурні бар’єри. Ми сильно підтримуємо ваш бізнес в Японії з правової точки зору, включаючи підготовку та перегляд контрактів, пов’язаних з торговельними посередниками, а також переговори та судові розгляди у разі виникнення проблем. Якщо у вас є запитання або вам потрібна консультація, будь ласка, зв’яжіться з нами.