MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Будні дні 10:00-18:00 JST [Englsih Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Права та обов'язки акціонерів за законодавством Японії

General Corporate

Права та обов'язки акціонерів за законодавством Японії

Акціонерні товариства в Японії (Japan) є важливою корпоративною формою, яка формує основу економічної діяльності. Власниками цих акціонерних товариств є акціонери, які володіють акціями. Акціонери мають різноманітні права щодо компанії, а також несуть певні обов’язки. Для іноземних інвесторів та осіб, які розглядають можливість розвитку бізнесу в Японії, точне розуміння прав та обов’язків акціонерів, визначених японським корпоративним законодавством (Japanese Corporate Law), є надзвичайно важливим для прийняття інвестиційних рішень та розробки бізнес-стратегій. Це розуміння є невід’ємним для уникнення непередбачуваних ризиків та максимального використання можливостей на японському ринку. У цій статті ми детально розглянемо основні права та обов’язки акціонерів на основі конкретних статей японського корпоративного законодавства. Таким чином, ми прагнемо надати нашим читачам надійні знання про правовий статус акціонерів у рамках японського корпоративного права.

Права акціонерів: повноваження як власників компанії в Японії

Права, які акціонери мають щодо компанії в Японії, можна розділити на два основні типи. Перший – це «права на власну користь», які мають на меті отримання безпосередньої економічної вигоди від компанії, а другий – «права на спільну користь», які спрямовані на участь у керуванні компанією або на її нагляд. Розуміння цих категорій є важливим для глибокого усвідомлення ролі акціонерів згідно з японським корпоративним правом.

Нижче наведено перелік основних прав акціонерів та відповідних статей японського корпоративного закону.

Тип праваСтаття японського корпоративного законуОпис праваКласифікація права
Право на вимогу дивідендів з надлишкового прибуткуСтаття 105, пункт 1, підпункт 1Право отримувати частину прибутку компанії у вигляді дивідендів з надлишкового прибутку.Права на власну користь
Право на вимогу розподілу залишкового майнаСтаття 105, пункт 1, підпункт 2Право отримувати частку розподілу майна компанії після її ліквідації або розпуску.Права на власну користь
Право голосу на загальних зборах акціонерівСтаття 105, пункт 1, підпункт 3Право використовувати голосові права на загальних зборах акціонерів, які є найвищим органом прийняття рішень компанії.Права на спільну користь
Право акціонера на внесення пропозиційСтаття 303Право пропонувати питання для порядку денного загальних зборів акціонерів.Права на спільну користь
Право на перегляд та копіювання реєстру акціонерівСтаття 125, пункт 2Право вимагати перегляду та копіювання реєстру акціонерів.Права на спільну користь
Право на перегляд та копіювання бухгалтерських книгСтаття 433, пункт 1Право вимагати перегляду та копіювання бухгалтерських книг та супутніх документів компанії.Права на спільну користь
Право на подання позову від імені акціонерівСтаття 847Право ініціювати судовий процес від імені компанії для притягнення до відповідальності її керівників та інших осіб.Права на спільну користь
Право на вимогу зупинення дій директорівСтаття 360Право вимагати зупинення незаконних або не відповідних до цілей компанії дій директорів.Права на спільну користь
Право на оскарження рішень загальних зборів акціонерівСтаття 831Право звернутися до суду з вимогою скасування рішень загальних зборів акціонерів, які порушують законодавство або статут компанії.Права на спільну користь

Права на економічні вигоди (права на власну користь) в Японії

Право акціонерів отримувати безпосередньо економічну вигоду від компанії називається “правом на власну користь”. Це одна з основних причин, чому інвестори володіють акціями.

Право на вимогу дивідендів з надлишкового капіталу в Японії

Акціонери мають право отримувати дивіденди з надлишкового капіталу, який є частиною прибутку, отриманого компанією від її діяльності. Це право чітко визначено в статті 105, пункт 1, підпункт 1 Японського корпоративного закону . Акціонерні товариства можуть розподіляти надлишковий капітал у вигляді дивідендів серед акціонерів (стаття 453 Японського корпоративного закону ). При розподілі дивідендів необхідно визначити тип майна для дивідендів, питання розподілу серед акціонерів та дату набуття чинності дивідендів за рішенням загальних зборів акціонерів (стаття 454, пункт 1 Японського корпоративного закону ).  

Навіть якщо майно для дивідендів не є грошовими коштами, акціонери за принципом мають право вимагати розподілу у грошовій формі (право на вимогу грошового розподілу) (стаття 454, пункт 3 Японського корпоративного закону ). Однак, якщо це передбачено статутом компанії, рада директорів може здійснювати проміжні дивіденди (стаття 459 Японського корпоративного закону ). Загалом акціонери мають право вирішувати про дивіденди, але якщо статут компанії надає це право раді директорів, то це не так . Ця гнучка норма показує, що Японський корпоративний закон дозволяє різноманітні структури управління. Іноземним інвесторам важливо перевірити статут компанії, в яку вони інвестують, щоб зрозуміти, чи право на вирішення про дивіденди належить загальним зборам акціонерів, чи передано раді директорів. Це дозволяє точно зрозуміти ступінь безпосередньої участі в розподілі прибутку.  

Право на вимогу розподілу залишкового майна в Японії

Коли компанія ліквідується і процес ліквідації завершено, а після погашення зобов’язань залишається залишкове майно, акціонери мають право на його розподіл. Це право визначено в статті 105, пункт 1, підпункт 2 Японського корпоративного закону . Навіть якщо залишкове майно не є грошовими коштами, акціонери мають право вимагати його розподіл у грошовій формі від ліквідованої акціонерної компанії (стаття 505 Японського корпоративного закону ).  

Японський корпоративний закон дозволяє встановлювати різні права на розподіл залишкового майна для різних видів акцій (стаття 108, пункт 1, підпункт 2 Японського корпоративного закону ). Однак, акції, які не надають ні права на отримання дивідендів з надлишкового капіталу, ні права на розподіл залишкового майна, не допускаються (стаття 105 Японського корпоративного закону ). Ця норма встановлює юридичний мінімум, що акції повинні нести хоча б деяку економічну вигоду. На практиці, особливо при інвестуванні у венчурні компанії, часто використовуються акції з “переважним правом на розподіл залишкового майна”, які передбачають розподіл певного кратного відношення внеску перед іншими акціонерами, а також може бути визначено “умову уявної ліквідації” у статуті компанії . Це означає, що певні події, такі як продаж компанії, розглядаються як ліквідація, забезпечуючи пріоритетний розподіл інвесторам. Іноземним інвесторам, особливо тим, хто займається венчурним капіталом, необхідно детально перевіряти дизайн таких акцій та умови договорів, щоб зрозуміти, як вони впливають на економічні вигоди, додатково до законодавчо встановлених прав.  

Права на участь та нагляд у керуванні компанією (спільні інтереси) в Японії

Право акціонерів брати участь у керуванні компанією або наглядати за його веденням в Японії називається “правами спільних інтересів”. Це є невід’ємним правом для забезпечення здорового функціонування компанії.

Право голосу на загальних зборах акціонерів в Японії

Акціонери мають право голосу на загальних зборах акціонерів, які є найвищим органом прийняття рішень у компанії. Це право є одним із найбазовіших спільних прав, визначених статтею 105, пункт 1, підпункт 3 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law). Загальні збори акціонерів можуть приймати рішення щодо питань, визначених у Японському корпоративному законі та у статуті компанії (статті 295, пункт 1 та пункт 2 Японського корпоративного закону). У компаній з радою директорів питання, що виносяться на голосування на загальних зборах акціонерів, обмежені тими, що визначені законом або статутом (стаття 295, пункт 2 Японського корпоративного закону).

Голосування зазвичай відбувається за принципом “одна акція – один голос”. Однак, Японський корпоративний закон дозволяє випуск акцій без права голосу (акції без голосу) відповідно до положень статуту.

Типи та вимоги до рішень: Рішення загальних зборів акціонерів мають різні вимоги залежно від їх важливості.

  • Звичайне рішення: За винятком випадків, коли закон або статут передбачають інше, рішення приймається більшістю голосів акціонерів, які мають право голосу та присутні на зборах, та більшістю голосів присутніх акціонерів (стаття 309, пункт 1 Японського корпоративного закону). Статут може встановлювати інші вимоги до кворуму. Однак, для рішень загальних зборів акціонерів щодо призначення або звільнення керівників необхідно, щоб кворум складав не менше однієї третини голосів акціонерів, які мають право голосу (стаття 341 Японського корпоративного закону).
  • Особливе рішення: Приймається за умови присутності акціонерів, які мають більшість голосів з правом голосу, та згоди двох третин голосів присутніх акціонерів (стаття 309, пункт 2 Японського корпоративного закону). Статут може знизити вимоги до присутності до однієї третини. Такі рішення необхідні для вирішення важливих питань компанії, таких як зміни в організації, злиття, передача бізнесу тощо.
  • Особливе рішення: Існують рішення з ще більш строгими вимогами, наприклад, коли необхідна згода більш ніж половини акціонерів з правом голосу (вимога до кількості голів) та двох третин їх голосів, або згода трьох четвертин усіх голосів акціонерів (статті 309, пункти 3 та 4 Японського корпоративного закону).

Способи здійснення права голосу: Акціонери можуть здійснювати своє право голосу, беручи участь у загальних зборах акціонерів, а також за допомогою письмового або електронного голосування. Якщо всі акціонери висловили свою згоду у письмовій формі або електронним записом, таке рішення може вважатися прийнятим без проведення зборів, що називається “рішенням за згодою” (або письмовим рішенням) (стаття 319, пункт 1 Японського корпоративного закону).

У Японському корпоративному законі може застосовуватися “система одиниць акцій”. Це система, в якій певна кількість акцій (наприклад, 100 акцій) вважається однією одиницею, і право голосу надається не окремим акціям, а одиниці. Акції, які не утворюють одиницю, мають лише економічні права і не можуть здійснювати право голосу або брати участь у загальних зборах акціонерів. Токійська фондова біржа зобов’язує компанії, що котируються на біржі, встановлювати одиницю акцій у розмірі 100 акцій. Ця система може бути важливою відмінністю для іноземних інвесторів, звиклих до строгого принципу “одна акція – один голос”. Наприклад, якщо вони володіють акціями, які не досягають одиниці, вони не можуть здійснювати право голосу, навіть якщо володіють значною кількістю акцій, і тому не можуть безпосередньо впливати на управління компанією. Таким чином, іноземні інвестори повинні переконатися, що вони придбали достатню кількість акцій для здійснення права голосу в компанії, в яку вони інвестують.

Право акціонерів на подання пропозицій

Акціонери мають право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерів (згідно зі статтею 303, пункт 1 Японського корпоративного закону (2005)). Це є важливим засобом для активної участі акціонерів у керуванні компанією та відображення їхніх поглядів. У відкритих акціонерних товариствах для здійснення цього права, як правило, необхідно володіти не менше ніж однією сотою від загальної кількості голосів акціонерів або не менше ніж 300 голосами протягом шести місяців до зборів (згідно зі статтею 303, пункт 2 Японського корпоративного закону (2005)).

У 2019 році (реіва 1) було внесено зміни до корпоративного закону, які обмежують кількість пропозицій, які один акціонер може подати на одних і тих же загальних зборах, до десяти (згідно зі статтею 305, пункт 4 Японського корпоративного закону (2005)). Цей захід має на меті обмежити зловживання правом на подання пропозицій. У минулому були випадки, коли один акціонер подавав велику кількість пропозицій, що призводило до збільшення часу обговорення на зборах та витрат компанії на розгляд та підготовку повідомлень про збори, а також перешкоджало функціонуванню механізму прийняття рішень на зборах акціонерів. Ці зміни були внесені після обговорення можливості перегляду вимог до мінімальної кількості голосів, необхідних для подання пропозицій (300 голосів), але в кінцевому підсумку ці вимоги не були змінені, і вирішено було, що обмеження кількості пропозицій дозволить у певній мірі уникнути зловживань. Це показує, що Японський корпоративний закон прагне досягти балансу між повагою до прав акціонерів та забезпеченням ефективного управління компанією. Для іноземних інвесторів, які займаються акціонерним активізмом, надзвичайно важливо розуміти такі правові обмеження та політичні наміри, що стоять за ними, спрямовані на забезпечення ефективності управління компанією. Надмірне подання пропозицій може бути розглянуте як зловживання правами та відхилене.

Право на доступ та вимогу копій документів акціонерів

Акціонери мають право вимагати доступу до певної інформації та документів компанії, а також отримання їх копій, щоб забезпечити прозорість компанії та контролювати її управління.

  • Право на доступ та вимогу копій реєстру акціонерів: Акціонери можуть в будь-який час під час робочих годин компанії вимагати доступу до реєстру акціонерів та отримання його копій. Це право можна здійснювати, навіть якщо ви володієте лише однією акцією (згідно зі статтею 125, пункт 2 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law)). Однак компанія може відмовити у цьому запиті з певних причин, наприклад, якщо запит виконується не для забезпечення або здійснення прав, якщо він перешкоджає веденню бізнесу компанії, шкодить спільним інтересам акціонерів, або якщо інформація передається третім особам з метою отримання вигоди (згідно зі статтею 125, пункт 3 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law)).  
  • Право на доступ та вимогу копій бухгалтерських книг: Акціонери можуть вимагати доступу до бухгалтерських книг компанії або пов’язаних з ними документів та отримання їх копій. Для здійснення цього права, як правило, необхідно володіти не менше ніж трьома сотими від загальної кількості голосів акціонерів (згідно зі статтею 433, пункт 1 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law)).  
  • Право на доступ та вимогу копій фінансової звітності: Акціонери можуть вимагати доступу до фінансових документів (таких як баланс, звіт про прибутки та збитки) та звітів про діяльність компанії, а також отримання їх копій (згідно зі статтею 442, пункт 3 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law)).  
  • Право на доступ та вимогу копій протоколів засідань ради директорів: У компаній з радою директорів акціонери можуть вимагати доступу до протоколів засідань ради директорів та отримання їх копій за умови отримання дозволу суду (згідно зі статтею 371, пункт 2 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law)).  

Право акціонерів на доступ до інформації є важливим для забезпечення прозорості компанії та контролю за її управлінням, однак його здійснення має певні обмеження. Компанія може відмовити у задоволенні запиту, якщо він виконується не для забезпечення або здійснення прав, якщо він перешкоджає веденню бізнесу компанії, шкодить спільним інтересам акціонерів, якщо запитувач веде бізнес, який конкурує з компанією, або якщо інформація передається третім особам з метою отримання вигоди. Зокрема, у випадку запитів на доступ до бухгалтерських книг та інших документів, навіть якщо у запитувача немає суб’єктивного наміру використовувати інформацію для конкуренції, компанія може відмовити у задоволенні запиту, якщо встановлено об’єктивний факт, що запитувач є конкурентом компанії (згідно з рішенням Верховного Суду Японії від 15 січня 2009 року (2009)). Це означає, що японські суди суворо перевіряють здійснення права на доступ до інформації акціонерами, щоб не допустити шкоди законним бізнес-інтересам компанії, та демонструють захисну позицію щодо компаній. Іноземні інвестори повинні уважно ставитися до цих підстав для відмови при здійсненні запитів на доступ до інформації, щоб їхні дії були обмежені лише законним здійсненням прав акціонерів та не завдавали неправомірної шкоди компанії.  

Права на притягнення до відповідальності керівників та інших осіб

  • Право на подання позову від імені акціонерів: Акціонери мають право ініціювати судовий позов від імені компанії проти керівників (директорів, аудиторів тощо) для притягнення їх до відповідальності (згідно зі статтею 847 Японського корпоративного закону (2005)). Це важливий засіб, який дозволяє акціонерам відстоювати інтереси компанії, коли сама компанія не ініціює судовий позов проти керівників, які завдали їй шкоди.  
  • Право на вимогу припинення дій директора: Якщо директор здійснює або може здійснити дії, що виходять за межі цілей компанії, або порушують законодавство чи статут, акціонери можуть вимагати від цього директора припинити такі дії (згідно зі статтею 360 Японського корпоративного закону (2005)).  

Позов про скасування рішення загальних зборів акціонерів в Японії

Якщо рішення загальних зборів акціонерів порушує процедуру скликання, методи прийняття рішень, встановлені законодавством або статутом компанії, є надзвичайно несправедливими, або якщо зміст рішення суперечить статуту, або якщо особа зі спеціальними інтересами використала своє право голосу, що призвело до значно несправедливого рішення, акціонери можуть подати позов до суду про скасування такого рішення (згідно з статтею 831, пункт 1 Японського корпоративного закону ). Зазвичай такий позов має бути поданий протягом трьох місяців з дня прийняття рішення (згідно з статтею 831, пункт 1 Японського корпоративного закону ).  

Японські суди проводять строгий контроль законності та справедливості рішень загальних зборів акціонерів. Наприклад, у одному з рішень суду було визнано скасування рішення загальних зборів акціонерів на підставі процедурних недоліків або несправедливого використання права голосу, таких як випадки, коли виконуючий обов’язки працівник використовував право голосу вопреки попереднім інструкціям, або коли право голосу акціонерів, які були присутні на зборах, було оброблено неналежним чином (Токійський окружний суд, 8 березня 2019 року (2019)). Це рішення показує, що навіть здавалося б незначні процедурні проблеми або дії представників, що виходять за межі їхніх повноважень, можуть призвести до визнання рішення недійсним, якщо вони мають серйозний вплив на справедливість рішення. Це має велике значення для управління компанією та захисту прав меншинних акціонерів. Іноземні інвестори повинні розуміти, що управління загальними зборами акціонерів у японських компаніях підлягає строгим юридичним вимогам та детальному судовому розгляду, і що в разі несправедливого порушення їхніх прав існують такі юридичні засоби захисту.  

Обов’язки та відповідальність акціонерів: принцип обмеженої відповідальності в Японії

Принцип обмеженої відповідальності

Однією з найважливіших особливостей акціонерів у японських акціонерних товариствах є “принцип обмеженої відповідальності”. Цей принцип полягає в тому, що відповідальність акціонера перед компанією обмежується сумою, сплаченою за його акції, згідно зі статтею 104 Японського корпоративного закону (Japanese Corporate Law). Акціонер не несе прямої відповідальності перед кредиторами компанії, навіть якщо компанія не може погасити свої борги, понад суму свого внеску. Ця “непряма обмежена відповідальність” є значним захистом для інвесторів.

Принцип обмеженої відповідальності є однією з найбільших переваг при заснуванні акціонерного товариства. У випадку індивідуального підприємця, борги є особистою відповідальністю і він має нести відповідальність за їх погашення до моменту банкрутства. Натомість, акціонери акціонерного товариства несуть відповідальність лише в межах суми своїх внесків, тому особисте майно не піддається ризику через борги компанії. Цей принцип відіграє вкрай важливу роль у стимулюванні зовнішніх інвестицій та активізації бізнес-діяльності. Для іноземних інвесторів принцип обмеженої відповідальності є фундаментальним юридичним захистом, який значно знижує фінансові ризики, пов’язані з інвестуванням на японському ринку.

Як правило, акціонери не мають обов’язку додаткових внесків. Однак, якщо акціонери укладуть між собою договір, який передбачає додаткові внески, такий договір може мати юридичну силу. Внесені кошти належать компанії, і акціонери, як правило, не можуть вимагати їх повернення. Для отримання коштів назад акціонерам необхідно вдатися до таких заходів, як передача власних акцій.

Інші обов’язки

Заборона на надання вигод

Акціонерні товариства в Японії не мають права надавати будь-кому переваги, пов’язані з реалізацією прав акціонерів (стаття 120, пункт 1 Японського корпоративного закону). Ця норма має на меті усунути недобросовісний вплив, як наприклад, діяльність “зборівників”, що перешкоджає належному проведенню загальних зборів акціонерів. Заборона широко застосовується до надання матеріальних вигод, включаючи пасивні вигоди, такі як звільнення від боргу. Крім того, якщо вигоди надано конкретному акціонеру, вони можуть бути вважані пов’язаними з реалізацією прав акціонера (стаття 120, пункт 2 Японського корпоративного закону).  

У разі незаконного надання вигод, особа, яка отримала такі вигоди, зобов’язана повернути їх компанії, незалежно від того, чи діяла вона добросовісно. Крім того, директори та виконавчі директори, які були залучені до надання вигод, несуть солідарну відповідальність за виплату компанії еквіваленту отриманих вигод (стаття 120, пункт 3 Японського корпоративного закону). Заборона на надання вигод має широкий спектр застосування, а відповідальність за її порушення є суворою. Навіть без злого умислу, надання матеріальних вигод, пов’язаних з реалізацією прав акціонерів, може порушувати цю норму. Ця строга регуляція відображає рішучу позицію Японського корпоративного закону щодо забезпечення справедливості прийняття рішень акціонерами та усунення недобросовісного впливу. Іноземним компаніям та інвесторам, які ведуть бізнес в Японії, необхідно усвідомлювати, що будь-яке надання вигод акціонерам, навіть якщо воно засноване на добрих намірах, може порушувати статтю 120 Японського корпоративного закону, тому вимагається обережний підхід.  

Обов’язки контролюючого акціонера

У Японському корпоративному законі немає чітких положень або встановленої судової практики, яка б визначала прямий “обов’язок довіри (fiduciary duty)” контролюючого акціонера перед меншинними акціонерами. Це відрізняється від правових систем, де розвинулося загальне право (common law), таких як Сполучені Штати. Однак, Японський кодекс корпоративного управління встановлює принцип, згідно з яким “контролюючі акціонери повинні поважати інтереси компанії та спільні інтереси акціонерів, не поводячись несправедливо з меншинними акціонерами”, і від компаній, які мають контролюючих акціонерів, вимагається створення системи управління для захисту інтересів меншинних акціонерів.  

Правова рамка Японії, яка не передбачає прямого обов’язку довіри контролюючого акціонера перед меншинними акціонерами, може бути незнайомою для інвесторів з країн загального права. Однак це не означає, що меншинні акціонери не захищені. Японський корпоративний закон містить конкретні положення для захисту меншинних акціонерів від зловживань з боку контролюючих акціонерів. Наприклад, рішення, прийняті особами з особливими інтересами, які є явно несправедливими, можуть бути скасовані як підстава для анулювання рішень загальних зборів акціонерів (стаття 831, пункт 1, підпункт 3 Японського корпоративного закону). Також посилено регулювання розкриття інформації щодо угод між контролюючими акціонерами та залежними компаніями, що сприяє забезпеченню прозорості через розкриття інформації. Ці положення функціонують як непрямі захисні механізми, щоб запобігти несправедливому пошкодженню інтересів меншинних акціонерів з боку контролюючих акціонерів. Іноземні інвестори повинні розуміти, що механізми захисту меншинних акціонерів в Японії реалізуються не через загальний обов’язок довіри, а через конкретні регуляторні обмеження та процедурний захист, і враховувати це при розробці інвестиційної стратегії.  

Аспекти, на які повинні звернути увагу іноземні акціонери в Японії

Принцип рівності акціонерів

Закон про компанії в Японії (Закон про акціонерні товариства Японії, стаття 109, пункт 1 ) встановлює принцип рівності акціонерів, згідно з яким акціонерні товариства повинні рівноправно ставитися до акціонерів відповідно до змісту та кількості їхніх акцій. Цей принцип має на меті забезпечення справедливості між акціонерами та підвищення передбачуваності для інвесторів. Він забороняє компаніям надавати нерівні переваги або недоліки певним групам акціонерів.  

Обов’язок подання повідомлень згідно з Законом Японії про валютні операції та зовнішню торгівлю (FEFTA)

Коли іноземні інвестори набувають акції японських компаній, вони можуть зіткнутися з необхідністю подання попереднього повідомлення або здійснення подальшого звітування відповідно до Закону Японії про валютні операції та зовнішню торгівлю (FEFTA). Особливо це стосується випадків набуття акцій компаній, які займаються певними видами діяльності, пов’язаними з національною безпекою, громадським порядком або громадською безпекою Японії, а також у випадках набуття більше ніж 1% голосів у публічних компаніях, де передбачено обов’язок попереднього повідомлення.

Обов’язок подання повідомлень згідно з Законом про валютні операції та зовнішню торгівлю є важливим регуляторним бар’єром, який іноземні інвестори повинні враховувати при інвестуванні в японські компанії. Для інвестицій у певні галузі (наприклад, авіакомпанії або мовлення, які регулюються специфічними законами) можуть бути встановлені додаткові обмеження. Ці регуляції не просто інвестиційні настанови, але юридичні зобов’язання з можливими покараннями за їх порушення. Тому для іноземних інвесторів є життєво важливим провести ретельний due diligence щодо Закону про валютні операції та зовнішню торгівлю та відповідних галузевих регуляцій перед прийняттям інвестиційних рішень. Це дозволить уникнути непередбачених юридичних проблем та регуляторних обмежень, забезпечуючи гладке здійснення інвестицій.

Володіння акціями через номінального утримувача в Японії

Коли іноземні інвестори володіють акціями японських публічних компаній через номінального утримувача (наприклад, кастодіана), вони можуть не мати можливості безпосередньо здійснювати права на доступ до інформації акціонера та голосування. У такому випадку необхідно організувати здійснення цих прав через номінального утримувача.

Володіння акціями через номінального утримувача становить практичні виклики для іноземних інвесторів. Оскільки вони не можуть безпосередньо здійснювати основні права акціонера, такі як право на участь у загальних зборах акціонерів, право голосу та право доступу до інформації, необхідно чітко домовитися з номінальним утримувачем про здійснення цих прав. Це може вплинути на здатність спостерігати за управлінням компанії та активно брати участь у загальних зборах акціонерів. Іноземні інвестори повинні детально домовитися в контракті з номінальним утримувачем про політику здійснення права голосу, обсяг надання інформації та інші способи здійснення прав акціонера, щоб належним чином захистити свої інтереси.

Нижче наведено порогові значення відсотка володіння акціями та пов’язані з ними права та обов’язки.

Відсоток володіння акціями/Кількість голосівПов’язані права та обов’язки
1 одиницяПраво перегляду реєстру акціонерів, право перегляду протоколів засідань ради директорів за дозволом суду, право перегляду довіреностей та документів про здійснення права голосу, поданих на загальних зборах акціонерів
1 одиниця та володіння протягом 6 місяцівПраво ініціювати позов від імені акціонерів проти керівництва компанії, право вимагати призначення інспектора для перевірки процедур загальних зборів акціонерів
1% або 300 одиниць та володіння протягом 6 місяцівПраво робити пропозиції на загальних зборах акціонерів
1%Можливість обов’язку попереднього повідомлення за Законом про валютні операції та зовнішню торгівлю (у випадку компаній, що займаються певними видами діяльності)
3%Право перегляду та копіювання бухгалтерських книг та записів компанії, право перегляду та копіювання бухгалтерських книг та записів дочірніх компаній за дозволом суду, право вимагати призначення інспектора у випадку підозри у незаконних діях, право запобігати звільненню керівництва компанії від відповідальності, право вимагати звільнення керівництва (у випадку відхилення на загальних зборах акціонерів)
3% та володіння протягом 6 місяцівПраво вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів
5%Обов’язок подання звіту про велике володіння акціями, можливість обов’язку розпочати публічне придбання акцій
10%Можливість обов’язку попереднього повідомлення за Законом про валютні операції та зовнішню торгівлю, обов’язок повернення прибутку від короткострокових угод
20%Можливість обов’язку повідомлення про злиття та інші корпоративні дії
30%Можливість обов’язку розпочати публічне придбання акцій після набуття чинності змін до Корпоративного закону у 2024 році
33.4%Право блокувати спеціальні рішення, можливість обов’язку розпочати публічне придбання акцій до набуття чинності змін до Корпоративного закону у 2024 році
50.%Право блокувати звичайні рішення
50.1%Право забезпечити прийняття звичайних рішень
66.7%Право забезпечити прийняття спеціальних рішень (включаючи право викупу акцій у меншості акціонерів за справедливою ціною)
90%Право викупу акцій у меншості акціонерів за справедливою ціною без скликання загальних зборів акціонерів (хоча можливо і за умови проведення загальних зборів акціонерів з 66.7% голосів)

Підсумок

У цій статті ми детально розглянули права та обов’язки акціонерів згідно з японським корпоративним правом (Company Law in Japan), їхнє правове підґрунтя та практичні аспекти, на які слід звернути увагу. Принцип обмеженої відповідальності акціонерів, право на вимогу дивідендів із нерозподіленого прибутку, право на частку в залишковому майні, право голосу на загальних зборах акціонерів, право на доступ до інформації, а також право на притягнення до відповідальності керівників та інших осіб – це незамінні знання для інвестування в акціонерні товариства Японії. Ми також сподіваємося, що ви зрозуміли особливості, пов’язані з обов’язком подання заяв для іноземних інвесторів та важливість уваги до володіння акціями через номінальних власників. Юридична фірма “Моноліт” має значний досвід у сфері акціонерних відносин згідно з японським корпоративним правом, обслуговуючи численних клієнтів у Японії. У нашій фірмі працюють кілька англомовних юристів з іноземними юридичними кваліфікаціями, які можуть надати високоякісну юридичну підтримку як на японській, так і на англійській мовах іноземним акціонерам та компаніям, згаданим у цій статті. Якщо вам потрібна допомога у вирішенні складних питань, пов’язаних з японським корпоративним правом, або юридична консультація щодо розгортання бізнесу в Японії, будь ласка, звертайтеся до юридичної фірми “Моноліт”.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Повернутись до початку