Що таке стейблкоіни? Роз'яснення їхнього статусу як електронного засобу платежу за зміненим Японським законом про розрахункові послуги“ (改正資金決済法)”

На відміну від криптовалют, таких як біткоїн, які характеризуються високою волатильністю, стейблкоїни випускаються з опорою на законні платіжні засоби, такі як долар США чи японська єна, і розроблені таким чином, щоб підтримувати стабільну вартість. У Законі про розрахункові операції (Японський ~), зміненому у Рейва 4 (2022) році, вперше було встановлено регулювання стейблкоїнів.

Тому в цій статті ми розглянемо стейблкоїни, з огляду на Законопроект про зміни до Закону про розрахункові операції Рейва 4 (2022)[ja] року, зосередившись на їх відносинах з електронними платіжними засобами.

Що таке стейблкоіни

Стейблкоіни — це криптовалюти, які мають властивість підтримувати стабільну вартість у порівнянні з іншими активами або кошиком активів.

До відомих стейблкоінів належать Tether (USDT), DAI, AMPL, JPYC (Japanese JPY Coin) та інші.

Стейблкоіни мають ряд особливостей, які відрізняють їх від типових криптовалют.

Хоча криптовалюти відомі своєю високою волатильністю (ступенем коливання цін), стейблкоіни вирізняються своєю стабільною вартістю.

Крім того, криптовалюти зазвичай регулюються як засоби розрахунків, але щодо стейблкоінів існує питання, до якої категорії їх віднести: валюта, платіжний засіб чи фінансовий інструмент.

Також, хоча для криптовалют не існує регулювання відносно емітентів, у випадку стейблкоінів виникає питання, чи можливо їх регулювати в рамках чинного законодавства.

Отже, стейблкоіни мають ряд особливостей, які відрізняють їх від традиційних криптовалют.

Типи стейблкоінів

Стейблкоіни зазвичай класифікуються залежно від того, до яких активів прив’язана їхня вартість, як наступні:

Про правове регулювання стейблкоїнів

Правове регулювання стейблкоїнів залежить від їхньої специфіки. Тому нижче ми розглянемо особливості законодавчого регулювання стейблкоїнів.

Позиціонування стейблкоїнів у чинному законодавстві

Стейблкоїни можна класифікувати як тип, схожий на цифрові гроші, та як тип криптовалютних активів.

Тип, схожий на цифрові гроші, випускається з ціною, яка прив’язана до вартості фіатної валюти (наприклад: 1 монета = 1 японська єна), і передбачає обіцянку викупу за ціною емісії.

Щодо стейблкоїнів типу, схожого на цифрові гроші, у контексті чинного законодавства, вони класифікуються як активи, прив’язані до валюти.

З іншого боку, криптовалютні активи включають ті, що намагаються забезпечити стабільність вартості за допомогою алгоритмів.

Щодо стейблкоїнів типу криптовалютних активів, у контексті чинного законодавства, вони класифікуються як криптовалютні активи.

Про валютні активи та криптоактиви

Валютні активи визначаються наступним чином (згідно з пунктом 6 статті 2 Закону про платіжні послуги (Japanese Payment Services Act)):

6. У цьому Законі під “валютними активами” розуміють активи, які виражені в національній валюті країни або іноземній валюті, або в яких виконання зобов’язань, повернення коштів чи інші подібні операції (далі в цьому пункті – “виконання зобов’язань тощо”) здійснюються в національній валюті країни або іноземній валюті. У цьому випадку активи, за якими виконання зобов’язань тощо здійснюється за допомогою валютних активів, вважаються валютними активами.

З іншого боку, криптоактиви визначаються наступним чином (згідно з пунктом 5 статті 2 Закону про платіжні послуги (Japanese Payment Services Act)):

5. У цьому Законі під “криптоактивами” розуміють наступне, за винятком прав на електронні записи, що передаються, визначених у пункті 3 статті 2 Закону про фінансові інструменти та біржі (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) (Закон № 25 1948 року (1948)).
а) Майнова вартість, яку можна використовувати для оплати товарів, оренди або отримання послуг від невизначеного кола осіб, а також яку можна купувати та продавати невизначеному колу осіб, записана електронними засобами на електронних пристроях чи інших об’єктах, за винятком національної валюти країни, іноземної валюти та валютних активів (далі в цьому пункті – те саме), яку можна передавати за допомогою електронної обробки інформації;
б) Майнова вартість, яку можна взаємно обмінювати на вищезазначене від невизначеного кола осіб, яку можна передавати за допомогою електронної обробки інформації.

Таким чином, валютні активи виключені з визначення криптоактивів.

Виходячи з цього, за чинним законодавством, існують стейблкоіни, які класифікуються як валютні активи та криптоактиви, і стейблкоіни, які класифікуються як валютні активи, не вважаються криптоактивами.

Отже, за чинним законодавством, існують стейблкоіни, які не є криптоактивами.

Про передоплачені платіжні засоби та валютні активи

Передоплачені платіжні засоби регулюються статтею 3, пунктом 1 Закону про фінансові розрахунки (資金決済法) Японії, як наступне:

【Цитата】(Визначення)
Стаття 3. У цьому розділі термін “передоплачені платіжні засоби” відноситься до наступного:
1. Цінні папери, електронні пристрої чи інші об’єкти (далі в цьому розділі згадуються як “цінні папери тощо”), на яких вказано або які записано за допомогою електромагнітних методів (електронних, магнітних чи інших методів, непомітних для людського сприйняття; далі в цьому пункті вживається той самий термін) суму грошей (включаючи випадки, коли сума вказана через інші одиниці виміру, які можна перевести у грошовий еквівалент; далі в цьому пункті та пункті 3 вживається той самий термін), які випущені в обмін на відповідну вартість, а також номери, символи чи інші знаки (включаючи ті, що додаються до запису суми на цінних паперах тощо за допомогою електромагнітних методів у відповідь на отриману вартість), які можна використовувати для оплати товарів, оренди або отримання послуг від особи, яка їх випустила, або від особи, визначеної випускачем (далі в цьому пункті згадуються як “випускач тощо”), шляхом пред’явлення, передачі, повідомлення чи іншими способами
2. Цінні папери тощо, на яких вказано або які записано за допомогою електромагнітних методів кількість товарів або послуг у відповідь на отриману вартість, які випущені в обмін на відповідну вартість, а також номери, символи чи інші знаки (включаючи ті, що додаються до запису кількості товарів або послуг на цінних паперах тощо за допомогою електромагнітних методів у відповідь на отриману вартість), які можна використовувати для вимоги постачання товарів або надання послуг від випускача тощо шляхом пред’явлення, передачі, повідомлення чи іншими способами

Згідно зі статтею 3, пунктом 1 Закону про фінансові розрахунки, для визнання як передоплачені платіжні засоби необхідно визнати наступні елементи:

• Запис або зазначення вартості у вигляді суми грошей чи кількості (збереження вартості)
• Цінні папери тощо або номери, які випущені в обмін на відповідну вартість (випуск за вартість)
• Використання для оплати певній особі або для інших подібних цілей (реалізація права)

Враховуючи вищезазначені елементи, можна вважати, що передоплачені платіжні засоби також можуть відноситися до валютних активів.

Однак, щодо того, чи можна загалом вважати передоплачені платіжні засоби валютними активами, існують дискусії, тому необхідно бути уважними.

Про валютні операції та активи, номіновані у валюті

Щодо валютних операцій, у верховному судовому рішенні від 12 березня 2001 року (H13) (2001), опублікованому у 55-му томі 2-го номеру на сторінці 97, зазначено наступне:

«Валютні операції…» означають прийняття замовлення від клієнта на переказ коштів без прямої транспортування готівки між віддаленими місцями, використовуючи систему, що дозволяє переміщення коштів, або виконання такого замовлення»

Термін «кошти» зазвичай означає гроші та речі, які легко можна перетворити на гроші (наприклад, депозити, іноземна валюта), тому стейблкоїни, які класифікуються як криптоактиви, за замовчуванням не вважаються засобом валютних операцій (за винятком випадків, коли можливе повернення коштів у вигляді грошей).

З іншого боку, стейблкоїни, які класифікуються як активи, номіновані у валюті, при їх випуску та погашенні, вважаються об’єктом валютних операцій.

Тому, щодо емітентів стейблкоїнів, які є активами, номінованими у валюті, до них застосовуються регуляції банківської справи та переказу коштів, однак регуляції не поширюються на посередників.

Позиціонування стейблкоїнів у зміненому в Рейва 4 (2022) році Законі про розрахунки

У зміненому в Рейва 4 (2022) році Законі про розрахунки, стейблкоїни, які класифікуються як тип, схожий на цифрові гроші, регулюються як “електронний засіб платежу”.

Крім того, змінений в Рейва 4 (2022) році Закон про розрахунки передбачає регулятивну структуру, яка враховує бізнес-моделі, де “емітенти” та “посередники” є окремими суб’єктами.

Пов’язана стаття: Що таке регулювання криптоактивів? Роз’яснення взаємозв’язку між Законом про розрахунки та Законом про фінансові інструменти та біржі[ja]

Про засоби електронних платежів

У зміненому Законі про фінансові розрахунки Рейва 4 (2022) року визначено засоби електронних платежів у статті 2, пункт 5, як наступне:

(Змінений Закон про фінансові розрахунки, стаття 2, пункт 5)
У цьому Законі термін “засоби електронних платежів” відноситься до наступного:
1. Вартісні активи, які можна використовувати для оплати товарів або послуг перед необмеженим колом осіб, та які можна купувати та продавати перед необмеженим колом осіб, обмежені валютними активами, які електронним способом записані на електронні пристрої чи інші об’єкти, за винятком цінних паперів, електронних записаних боргових прав, визначених у статті 2, пункт 1 Закону про електронні записані боргові права (Закон № 102 від 2007 року), передоплачених платіжних засобів, визначених у статті 3, пункт 1, та інших подібних цінностей, визначених урядовими постановами, за винятком тих, що враховують обіговість та інші обставини, визначені урядовими постановами. Далі те саме.
2. Вартісні активи, які можна обмінювати з необмеженим колом осіб та які можна передавати за допомогою електронної обробки інформації, за винятком тих, що відносяться до наступного пункту.
3. Особливі права на отримання вигоди від трасту

Якщо узагальнити вимоги першого пункту вище, вони будуть наступними:

• Можна використовувати для оплати перед необмеженим колом осіб та можна обмінювати з необмеженим колом осіб
• Електронно записані та можуть бути передані
• Є валютними активами (для відмінності від криптовалют)
• Не відносяться до цінних паперів, електронних записаних боргових прав, передоплачених платіжних засобів та інших подібних цінностей, визначених урядовими постановами (для відмінності від передоплачених платіжних засобів)
• Не відносяться до особливих прав на отримання вигоди від трасту (пункт 3)

Серед стейблкоїнів, ті, що класифікуються як валютні активи, можуть вважатися засобами електронних платежів.

Що стосується передоплачених платіжних засобів, то за їх визначенням, вони, як правило, не можуть бути повернуті за допомогою грошових коштів, тому вважаються, що вони не відносяться до засобів електронних платежів, хоча залежно від їхнього змісту, вони можуть відповідати критеріям засобів електронних платежів.

Про операторів електронних платіжних засобів

У зміненому Законі про платіжні послуги (改正資金決済法), стаття 2, пункт 10, оператори електронних платіжних засобів визначені наступним чином:

(Змінений Закон про платіжні послуги, стаття 2, пункт 10)
У цьому законі термін “операції з електронними платіжними засобами” означає виконання будь-якої з нижче перелічених дій як виду діяльності, “обмін електронних платіжних засобів” відноситься до дій, зазначених у пунктах один або два, а “управління електронними платіжними засобами” – до дії, зазначеної у пункті три.
1. Купівля та продаж електронних платіжних засобів або їх обмін на інші електронні платіжні засоби.
2. Посередництво, посередництво або представництво у діях, зазначених у попередньому пункті.
3. Управління електронними платіжними засобами від імені інших осіб (за винятком випадків, визначених урядовими постановами як такі, що несуть мінімальний ризик для захисту користувачів, враховуючи їх зміст та інше).
4. Укладення угоди з виконанням однієї з нижче перелічених дій за допомогою електронної обробки інформації від імені оператора грошових переказів, на підставі доручення від такого оператора грошових переказів, і збільшення або зменшення суми кредиторської заборгованості, пов’язаної з валютними операціями, відповідно до такої угоди.
А. Переміщення коштів на підставі такої угоди та зміна суми заборгованості, пов’язаної з валютними операціями, еквівалентної сумі переміщених коштів

Якщо ви відноситеся до операторів електронних платіжних засобів, необхідно вжити відповідних заходів з огляду на захист користувачів та протидію відмиванню грошей та іншим подібним діям. Щодо конкретного змісту регулювання, слід уважно стежити за подальшими тенденціями.

Позиціонування стейблкоїнів у зміненому Законі про розрахункові операції

Якщо підсумувати позиціонування стейблкоїнів у зміненому Законі про розрахункові операції, про яке йшлося у цій статті, то воно виглядатиме наступним чином, як показано на діаграмі нижче.

Стейблкоїни, які стабілізують свою вартість за допомогою алгоритму і називаються криптовалютними, регулюються як криптовалюта. З іншого боку, стейблкоїни, схожі на цифрові гроші, які гарантують погашення за номінальною вартістю, відповідають характеристикам електронних платіжних засобів.

Що стосується криптовалюти, то для її емітентів не існує правових регуляцій, але для електронних платіжних засобів існують регуляції емітентів, тому підприємцям, які бажають випускати стейблкоїни, необхідно враховувати витрати, пов’язані з цими регуляціями.

Таким чином, залежно від характеристик стейблкоїнів, вони підпадають під різні регуляції, тому необхідно бути уважними.

Висновок: Консультації з правових питань стейблкоїнів слід звертатися до адвоката

Вище ми розглянули питання, що стосуються осіб, які здійснюють торгівлю стейблкоїнами або ведуть бізнес, пов’язаний із стейблкоїнами, зокрема в контексті відносин із зміненим Законом про розрахункові операції (Japanese Payment Services Act) та електронними платіжними засобами.

Стейблкоїни, які є криптовалютами, регулюються як криптоактиви, тоді як стейблкоїни, схожі на цифрові гроші, регулюються як електронні платіжні засоби.

Що стосується регулювання стейблкоїнів, то необхідні не лише знання законодавства, але й розуміння особливостей стейблкоїнів та криптоактивів. Тому ми рекомендуємо звертатися за консультацією до адвокатів, які мають спеціалізовані знання у цій галузі.

Інформація про заходи, що їх пропонує наша юридична фірма

Юридична фірма “Моноліт” спеціалізується на IT, зокрема на інтернет-праві, і має високу експертизу в обох цих сферах. Наша фірма надає всебічну підтримку бізнесу, пов’язаному з криптовалютами та блокчейном. Детальну інформацію ви знайдете в статті нижче.

https://monolith.law/blockchain[ja]