Phân tách công ty theo Luật Công ty Nhật Bản: Phân loại, thủ tục và giải thích chi tiết về các trường hợp đặc biệt

Việc chia tách công ty theo Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005) là một công cụ mạnh mẽ để thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả quản lý. Đây là hành động tái cấu trúc tổ chức nhằm tách biệt và độc lập hóa một bộ phận kinh doanh cụ thể hoặc chuyển giao cho công ty khác. Chia tách công ty được sử dụng trong nhiều chiến lược quản lý như lựa chọn và tập trung vào kinh doanh, tái cấu trúc nội bộ nhóm, khởi động dự án mới, và tách rời các hoạt động kinh doanh không có lợi nhuận. Cơ sở pháp lý của việc này được quy định rõ ràng trong Luật Công ty Nhật Bản, yêu cầu các thủ tục nghiêm ngặt. Bài viết này sẽ giải thích các loại hình cụ thể của chia tách công ty theo Luật Công ty Nhật Bản, các thủ tục chi tiết, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và chủ nợ liên quan, cũng như các trường hợp đặc biệt như chia tách đơn giản và chia tách rút gọn, dựa trên các điểm cần lưu ý trong thực tiễn. Chia tách công ty không chỉ đơn thuần là chuyển giao tài sản và nợ, mà còn có đặc tính chuyển giao toàn diện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến kinh doanh như hợp đồng lao động, các loại giấy phép, và quan hệ giao dịch. Tuy nhiên, nguyên tắc chuyển giao toàn diện này có các thủ tục ngoại lệ được thiết lập để bảo vệ các bên liên quan như cổ đông, chủ nợ, và người lao động. Việc thực hiện đúng các thủ tục này là cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp của việc chia tách công ty và tránh các tranh chấp trong tương lai. Bài viết này nhằm mục đích giúp các cổ đông, nhà quản lý, hoặc nhân viên pháp lý của các doanh nghiệp đang xem xét việc chia tách công ty theo Luật Công ty Nhật Bản có được sự hiểu biết sâu sắc hơn về thực tiễn.

Tổng Quan và Các Loại Hình Chia Tách Công Ty Tại Nhật Bản

Chia tách công ty, theo Luật Công ty Nhật Bản, được định nghĩa là hành vi tái cấu trúc tổ chức, trong đó một công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn (công ty chia tách) chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình cho một công ty khác (công ty kế thừa) hoặc cho một công ty được thành lập thông qua việc chia tách (công ty thành lập) (Luật Công ty Nhật Bản, Điều 2, Khoản 29 và 30). Mục đích chính của việc này là để cải thiện hiệu quả quản lý, chuyên môn hóa và tập trung hóa các bộ phận kinh doanh cụ thể, hoặc thành lập liên doanh với các công ty khác nhằm thích ứng với môi trường kinh tế đang thay đổi không ngừng.

Chia tách công ty chủ yếu có hai loại: “chia tách hấp thụ” và “chia tách thành lập mới”.

Phân Chia Hấp Thụ Dưới Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Phân chia hấp thụ là một hình thức phân chia công ty trong đó một công ty hiện có (công ty phân chia) chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình cho một công ty khác đã được thành lập (công ty kế thừa). Phương pháp này được sử dụng khi muốn chuyển giao một bộ phận kinh doanh cụ thể sang một công ty khác đã tồn tại, nhằm tái bố trí hoạt động kinh doanh và sử dụng hiệu quả các nguồn lực quản lý. Trong phân chia hấp thụ, không giống như chuyển nhượng kinh doanh, quyền và nghĩa vụ được kế thừa sẽ được chuyển giao một cách toàn diện, giúp tiết kiệm công sức trong việc chuyển giao hợp đồng riêng lẻ. Nhờ đó, việc tái cấu trúc kinh doanh có thể được thực hiện nhanh chóng.

Phân Chia Thành Lập Mới

Phân chia thành lập mới là một hình thức phân chia công ty trong đó công ty hiện có (công ty phân chia) chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình cho một công ty mới được thành lập (công ty thành lập). Phương pháp này được sử dụng khi muốn tách biệt một hoạt động kinh doanh cụ thể hoặc thành lập một công ty chuyên môn mới. Ngày có hiệu lực của phân chia thành lập mới được coi là ngày đăng ký thành lập công ty mới (theo Điều 764 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)). Phương pháp này đặc biệt hiệu quả khi muốn xây dựng một thực thể kinh doanh mới mà không bị ràng buộc bởi tổ chức hiện có.

Phân Loại Theo Phương Thức Chuyển Giao Đối Giá

Việc chia tách công ty cũng được phân loại theo phương thức chuyển giao đối giá.

Chia Tách Theo Hình Thức Công Ty Con (Chia Tách Vật Chất)

Chia tách theo hình thức công ty con, còn được gọi là “chia tách vật chất,” là việc chia tách mà trong đó cổ phiếu được sử dụng làm đối giá sẽ được công ty thực hiện việc kế thừa (công ty chia tách) nhận. Công ty kế thừa sẽ chuyển giao cổ phiếu hoặc tiền mặt cho công ty chia tách. Phương pháp này được áp dụng khi công ty chia tách muốn nhận đối giá để tái đầu tư, chẳng hạn như trong quá trình chuyển giao doanh nghiệp thành công ty con hoặc chuyển giao doanh nghiệp cho công ty khác. Công ty chia tách có thể đảm bảo vốn mới và củng cố hệ thống quản lý bằng cách nhận đối giá từ doanh nghiệp đã chuyển giao.

Chia Tách Theo Hình Thức Cổ Đông (Chia Tách Nhân Sự)

Chia tách theo hình thức cổ đông, còn được gọi là “chia tách nhân sự,” là việc chia tách mà trong đó cổ phiếu được sử dụng làm đối giá sẽ được cổ đông của công ty chia tách nhận trực tiếp. Điều này thường dẫn đến việc cổ đông của công ty chia tách trở thành cổ đông của công ty kế thừa, và lợi ích được hoàn trả trực tiếp cho cổ đông là đặc điểm nổi bật. Tuy nhiên, Luật Công ty Nhật Bản đã bãi bỏ quy định về chia tách theo hình thức cổ đông vào tháng 5 năm 2006 (Heisei 18). Hiện nay, để đạt được hiệu quả tương tự như chia tách theo hình thức cổ đông, cần thực hiện chia tách theo hình thức công ty con và sau đó công ty chia tách sẽ phân phối cổ phiếu nhận được cho cổ đông. Sự thay đổi luật này rất quan trọng để hiểu khái niệm chia tách nhân sự trong luật thương mại cũ và cách xử lý thực tế trong Luật Công ty hiện hành. Khi tiếp xúc với các tài liệu cũ hoặc cách diễn đạt theo thói quen, việc phân biệt rõ ràng giữa bối cảnh lịch sử và cách xử lý pháp lý hiện tại là cần thiết để tránh nhầm lẫn.

Thủ Tục Chia Tách Công Ty Theo Luật Công Ty Nhật Bản

Chia tách công ty, do tính chất pháp lý của nó, phải tuân theo các thủ tục nghiêm ngặt được quy định bởi Luật Công Ty Nhật Bản. Việc thực hiện đúng các thủ tục này là điều cần thiết để đảm bảo tính hiệu lực của việc chia tách và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Lập Hợp Đồng Phân Chia và Kế Hoạch Phân Chia

Khi thực hiện phân chia hấp thụ, công ty phân chia và công ty kế thừa phải ký kết “Hợp Đồng Phân Chia Hấp Thụ” theo quy định của Luật Công Ty Nhật Bản Điều 757 (năm 2005). Hợp đồng này cần bao gồm các điều khoản bắt buộc được quy định tại Điều 758 của Luật Công Ty Nhật Bản. Các điều khoản chính bao gồm tên thương mại và địa chỉ của công ty phân chia và công ty kế thừa, các tài sản, nợ, hợp đồng lao động và các quyền và nghĩa vụ khác mà công ty kế thừa sẽ tiếp nhận từ công ty phân chia, chi tiết về tiền hoặc các tài sản khác được giao như cổ phiếu của công ty kế thừa, trái phiếu công ty, quyền mua cổ phiếu mới, và ngày có hiệu lực của phân chia hấp thụ. Chi tiết về các quyền và nghĩa vụ được kế thừa thường được đính kèm dưới dạng “Bảng Chi Tiết Quyền và Nghĩa Vụ Kế Thừa” như một phụ lục.

Khi thực hiện phân chia thành lập mới, công ty phân chia phải lập “Kế Hoạch Phân Chia Thành Lập Mới” theo quy định của Luật Công Ty Nhật Bản Điều 762 (năm 2005). Kế hoạch này cần bao gồm các điều khoản bắt buộc được quy định tại Điều 763 của Luật Công Ty Nhật Bản. Các điều khoản chính bao gồm mục đích của công ty mới, tên thương mại, địa chỉ trụ sở chính, tổng số cổ phiếu có thể phát hành, tên của giám đốc thành lập, các tài sản, nợ, hợp đồng lao động và các quyền và nghĩa vụ khác mà công ty mới sẽ tiếp nhận, số lượng cổ phiếu của công ty mới được giao cho công ty phân chia và phương pháp tính toán.

Các hợp đồng phân chia và kế hoạch phân chia này không chỉ là các tài liệu hình thức. Do việc phân chia công ty có tính chất bao gồm việc kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh, việc làm rõ những gì được kế thừa và những gì không được kế thừa là cực kỳ quan trọng để ngăn ngừa các tranh chấp trong tương lai. Những tài liệu này đóng vai trò như “bản thiết kế” cho việc kế thừa doanh nghiệp. Đặc biệt, phạm vi kế thừa hợp đồng lao động và các khoản nợ cụ thể có liên quan chặt chẽ đến các thủ tục bảo vệ người lao động và bảo vệ chủ nợ được đề cập sau, do đó cần được xem xét chi tiết và cẩn thận. Nếu “bản thiết kế” này không hoàn chỉnh hoặc không rõ ràng, nguy cơ phát sinh các vấn đề hoặc tranh chấp không mong muốn như “khoản nợ đáng lẽ đã được kế thừa nhưng không được kế thừa” hoặc “có vấn đề trong việc chuyển giao hợp đồng lao động” sẽ tăng cao.

Thủ Tục Công Bố Trước

Khi thực hiện chia tách công ty, mỗi công ty liên quan phải chuẩn bị tài liệu hoặc bản ghi điện tử ghi rõ hợp đồng chia tách hấp thụ hoặc kế hoạch chia tách mới cùng với các điều khoản khác được quy định bởi Bộ Tư pháp Nhật Bản. Những tài liệu này phải được lưu giữ tại trụ sở chính từ hai tuần trước cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hoặc từ ngày thông báo cho các chủ nợ và cổ đông, cho đến khi sáu tháng sau ngày có hiệu lực của việc chia tách (theo Điều 782, Điều 794, Điều 803 của Luật Công ty Nhật Bản). Cổ đông và các chủ nợ của công ty có quyền yêu cầu xem xét hoặc nhận bản sao toàn bộ hoặc một phần của các tài liệu công bố trước này (theo Điều 782 khoản 3, Điều 794 khoản 3, Điều 803 khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản).

Các tài liệu công bố trước bao gồm nội dung của hợp đồng chia tách hấp thụ hoặc kế hoạch chia tách mới, các điều khoản liên quan đến tính hợp lý của giá trị chia tách, và các sự kiện quan trọng phát sinh sau ngày kết thúc năm tài chính cuối cùng. Sự minh bạch trong việc công bố thông tin này là cần thiết để các bên liên quan có thể hiểu rõ điều kiện của việc chia tách công ty và đưa ra quyết định đúng đắn về việc thực hiện quyền lợi của mình. Khi được cung cấp đầy đủ thông tin, cổ đông và chủ nợ có thể đánh giá ảnh hưởng của việc chia tách công ty đối với lợi ích của họ, và quyết định có thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông phản đối hoặc tiến hành thủ tục phản đối của chủ nợ hay không.

Nghị Quyết Phê Duyệt Tại Đại Hội Đồng Cổ Đông

Theo nguyên tắc, việc chia tách công ty cần phải được phê duyệt thông qua nghị quyết đặc biệt tại đại hội đồng cổ đông của mỗi công ty liên quan trước ngày có hiệu lực của việc chia tách (Điều 309 Khoản 2 Mục 12, Điều 795 Khoản 1, Điều 804 của Luật Công ty Nhật Bản). Nghị quyết đặc biệt là nghị quyết yêu cầu sự tham gia của các cổ đông chiếm đa số quyền biểu quyết và cần có sự đồng ý của ít nhất hai phần ba quyền biểu quyết của các cổ đông tham dự. Thông báo triệu tập đại hội đồng cổ đông, theo nguyên tắc, cần được thực hiện ít nhất hai tuần trước ngày tổ chức đại hội đồng cổ đông (Điều 299 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản).

Nghị quyết phê duyệt tại đại hội đồng cổ đông này cực kỳ quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp và chính đáng của việc chia tách công ty, vì nó có thể ảnh hưởng lớn đến lợi ích kinh tế của các cổ đông. Đặc biệt, từ góc độ bảo vệ cổ đông thiểu số, quy trình phê duyệt này được thực hiện một cách nghiêm ngặt. Sự phê duyệt tại đại hội đồng cổ đông là sự thể hiện ý chí quản lý rằng việc chia tách công ty sẽ mang lại lợi ích cho toàn bộ cổ đông và là nền tảng pháp lý để tiến hành các thủ tục tiếp theo.

Quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông phản đối

Khi một công ty lên kế hoạch tái cấu trúc tổ chức có ảnh hưởng đến lợi ích và quyền lợi của cổ đông, các cổ đông có ý kiến phản đối đối với việc tái cấu trúc này có thể thực hiện quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình với giá công bằng (quyền yêu cầu mua lại cổ phần) theo Luật Công ty Nhật Bản Điều 116 Khoản 1, Điều 785 Khoản 1, Điều 806 Khoản 1 (năm 2005).

“Cổ đông phản đối” có thể thực hiện quyền này, về nguyên tắc, là những cổ đông đã thông báo cho công ty về việc phản đối chia tách công ty trước khi diễn ra đại hội cổ đông, và đã bỏ phiếu phản đối tại đại hội cổ đông đó (Luật Công ty Nhật Bản Điều 116 Khoản 2 Mục 1, Điều 785 Khoản 2 Mục 1, Điều 806 Khoản 2 Mục 1). Tuy nhiên, nếu cổ đông không thể thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông hoặc đại hội cổ đông không được tổ chức, thì không cần thông báo phản đối trước hoặc bỏ phiếu phản đối.

Quy trình thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần được tiến hành qua các giai đoạn sau:

1. Thông báo và công bố từ công ty: Công ty phải thông báo hoặc công bố cho cổ đông về việc tái cấu trúc tổ chức và các điều khoản liên quan đến quyền yêu cầu mua lại cổ phần ít nhất 20 ngày trước ngày có hiệu lực (Luật Công ty Nhật Bản Điều 116 Khoản 3, Điều 785 Khoản 3, Điều 806 Khoản 3, Khoản 4).
2. Thông báo phản đối trước từ cổ đông: Cổ đông dự định thực hiện quyền phải thông báo cho công ty về việc phản đối đề án trước khi diễn ra đại hội cổ đông.
3. Bỏ phiếu phản đối tại đại hội cổ đông: Cổ đông tham dự đại hội cổ đông và bỏ phiếu phản đối đề án liên quan.
4. Thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần: Cổ đông phải nộp thông báo yêu cầu mua lại cổ phần cho công ty trong vòng 20 ngày kể từ ngày nhận được thông báo hoặc công bố từ công ty (Luật Công ty Nhật Bản Điều 116 Khoản 4, Điều 785 Khoản 4, Điều 806 Khoản 5). Yêu cầu này cần được thực hiện trong khoảng thời gian từ 20 ngày trước ngày có hiệu lực đến ngày trước ngày có hiệu lực.
5. Thỏa thuận về giá mua lại: Sau ngày có hiệu lực, cổ đông và công ty sẽ thỏa thuận về “giá công bằng” của cổ phần. Thời gian thỏa thuận được quy định là 30 ngày kể từ ngày có hiệu lực (Luật Công ty Nhật Bản Điều 117 Khoản 1, Điều 786 Khoản 1, Điều 807 Khoản 1).
6. Yêu cầu tòa án quyết định giá: Nếu không đạt được thỏa thuận trong vòng 30 ngày kể từ ngày có hiệu lực, cổ đông hoặc công ty có thể yêu cầu tòa án quyết định giá trong 30 ngày tiếp theo (từ ngày thứ 31 đến ngày thứ 60 kể từ ngày có hiệu lực) (Luật Công ty Nhật Bản Điều 117 Khoản 2, Điều 786 Khoản 2, Điều 807 Khoản 2).

Quyền yêu cầu mua lại cổ phần hoạt động như một biện pháp cuối cùng để bảo vệ lợi ích kinh tế của cổ đông. Do quy trình này phức tạp và có các thời hạn nghiêm ngặt, cổ đông cần hiểu rõ các yêu cầu và thời hạn này để có thể phản ứng một cách thích hợp khi xem xét thực hiện quyền của mình.

Thủ tục Phản đối của Chủ nợ

Do việc chia tách công ty có thể ảnh hưởng đến mối quan hệ kế thừa nợ của công ty bị chia tách, thủ tục bảo vệ chủ nợ được quy định bắt buộc bởi Luật Công ty Nhật Bản (Điều 789 và Điều 810 của Luật Công ty Nhật Bản). Thủ tục này cực kỳ quan trọng để đảm bảo tính hiệu lực của việc chia tách công ty.

Thủ tục bảo vệ chủ nợ được thực hiện theo các bước sau:

1. Đăng công báo: Các công ty tham gia chia tách phải công bố trên công báo về việc thực hiện chia tách công ty, việc tiếp nhận phản đối từ chủ nợ, sự biến động của vốn và nợ, các tài liệu tính toán, tên và địa chỉ của các công ty tham gia. Công bố này cần được thực hiện ít nhất một tháng trước ngày có hiệu lực để cho chủ nợ có thời gian ít nhất một tháng để nộp đơn phản đối.
2. Thông báo riêng lẻ đến các chủ nợ đã biết: Ngoài việc công bố trên công báo, công ty phải thông báo riêng lẻ cho các chủ nợ đã biết về việc thực hiện chia tách công ty và quyền phản đối. Tuy nhiên, nếu điều lệ công ty quy định công bố trên báo hàng ngày hoặc công bố điện tử, có thể bỏ qua thông báo riêng lẻ.
3. Tiếp nhận và xử lý phản đối: Nếu có phản đối từ chủ nợ trong thời gian quy định, công ty phải thanh toán, cung cấp bảo đảm tương xứng, hoặc ủy thác tài sản tương xứng cho công ty tín thác để thanh toán cho chủ nợ đó (Điều 789 Khoản 5 và Điều 810 Khoản 1 Mục 5 của Luật Công ty Nhật Bản). Tuy nhiên, nếu việc chia tách công ty không gây hại cho chủ nợ đó, quy định này không áp dụng. Nếu không có phản đối, công ty có thể tiến hành chia tách với sự đồng thuận của chủ nợ.

Nếu có sai sót trong thủ tục bảo vệ chủ nợ này, việc chia tách công ty có thể bị coi là vô hiệu. Do đó, việc quản lý lịch trình thủ tục, đặc biệt là đảm bảo thời gian phản đối ít nhất một tháng, cần được thực hiện cực kỳ cẩn thận để đảm bảo thành công của việc chia tách công ty.

Đăng ký

Sau khi hiệu lực của việc chia tách công ty phát sinh, các công ty liên quan cần thực hiện thủ tục đăng ký theo quy định. Trong trường hợp chia tách hấp thụ, cần nộp đơn đăng ký thay đổi cho công ty chia tách và công ty kế thừa trong vòng 2 tuần kể từ ngày hiệu lực (Điều 921 của Luật Công ty Nhật Bản). Đối với trường hợp chia tách thành lập mới, cần nộp đơn đăng ký thay đổi cho công ty chia tách và đăng ký thành lập cho công ty mới trong vòng 2 tuần kể từ ngày hiệu lực (Điều 924 của Luật Công ty Nhật Bản).

Ngày hiệu lực của việc chia tách thành lập mới được coi là ngày đăng ký thành lập công ty mới (Điều 764 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Thực hiện các thủ tục đăng ký này sẽ làm phát sinh hiệu lực của việc chia tách công ty và đáp ứng yêu cầu đối kháng đối với bên thứ ba. Thủ tục đăng ký là giai đoạn cuối cùng để hoàn tất pháp lý việc chia tách công ty và công khai nội dung của nó, và việc thực hiện kịp thời và chính xác là cần thiết để đảm bảo tính ổn định pháp lý của việc chia tách công ty.

Thủ Tục Công Bố Sau Khi Hoàn Tất

Sau khi hiệu lực của việc chia tách công ty phát sinh, công ty chia tách và công ty kế thừa (trong trường hợp chia tách để thành lập công ty mới thì là công ty mới thành lập) phải nhanh chóng lập tài liệu hoặc bản ghi điện tử (tài liệu công bố sau) ghi rõ các điều khoản liên quan đến việc chia tách công ty kể từ ngày hiệu lực. Các tài liệu này cần được lưu trữ tại trụ sở chính để đáp ứng yêu cầu xem xét hoặc cấp bản sao từ cổ đông và chủ nợ (Điều 801, Điều 811, Điều 815 của Luật Công ty Nhật Bản).

Tài liệu công bố sau bao gồm ngày mà việc chia tách công ty có hiệu lực, các điều khoản liên quan đến quyền và nghĩa vụ được kế thừa, và các điều khoản liên quan đến việc trao đổi đối giá. Thủ tục này đóng vai trò duy trì tính minh bạch bằng cách cho phép các bên liên quan tiếp tục xác nhận nội dung của việc chia tách ngay cả sau khi hoàn tất, từ đó giảm thiểu khả năng phát sinh nghi ngờ hoặc tranh chấp trong tương lai.

Thủ Tục Liên Quan Đến Kế Thừa Hợp Đồng Lao Động Dưới Luật Nhật Bản

Trong quá trình chia tách công ty tại Nhật Bản, hợp đồng lao động cũng được kế thừa cùng với hoạt động kinh doanh, do đó, từ góc độ bảo vệ người lao động, một thủ tục đặc biệt đã được quy định bởi “Luật về Kế Thừa Hợp Đồng Lao Động Liên Quan Đến Chia Tách Công Ty” (sau đây gọi là “Luật Kế Thừa Hợp Đồng Lao Động”).

Công ty chia tách, dựa trên Luật Kế Thừa Hợp Đồng Lao Động, phải thông báo bằng văn bản cho người lao động chủ yếu làm việc trong hoạt động kinh doanh thuộc đối tượng chia tách ít nhất hai tuần trước ngày có hiệu lực của việc chia tách công ty. Thông báo này phải bao gồm ý định thực hiện chia tách công ty, tóm tắt về hoạt động kinh doanh được kế thừa, việc có hay không kế thừa hợp đồng lao động, và tên thương mại của công ty kế thừa (hoặc công ty mới thành lập). Ngoài ra, nếu có ký kết thỏa ước lao động với công đoàn, cũng cần thông báo về việc có hay không kế thừa thỏa ước lao động và phạm vi của nó.

Theo Luật Kế Thừa Hợp Đồng Lao Động, nếu một người lao động cụ thể đưa ra ý kiến phản đối, có khả năng việc kế thừa hoặc không kế thừa hợp đồng lao động sẽ bị đảo ngược vào ngày có hiệu lực của việc chia tách. Công ty chia tách phải thiết lập một khoảng thời gian để tiếp nhận ý kiến phản đối từ người lao động (ít nhất 13 ngày từ ngày thông báo đến ngày hết hạn nộp ý kiến phản đối).

Cuộc thảo luận với người lao động về việc kế thừa hợp đồng lao động theo Điều 5 của Luật Kế Thừa Hợp Đồng Lao Động (gọi là “Thảo luận Điều 5”) là một thủ tục quan trọng ảnh hưởng đến hiệu lực của việc kế thừa hợp đồng lao động. Nếu cuộc thảo luận này không được thực hiện hoàn toàn với một người lao động cụ thể, hoặc nếu nội dung giải thích và thảo luận từ phía công ty chia tách bị đánh giá là cực kỳ không đầy đủ, người lao động đó có quyền tranh cãi về hiệu lực của việc kế thừa hợp đồng lao động. Về điểm này, phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 12 tháng 7 năm 2010 (vụ việc chia tách công ty của IBM Nhật Bản) đã chỉ ra khả năng ảnh hưởng của sự thiếu sót trong Thảo luận Điều 5 đến hiệu lực của việc kế thừa hợp đồng lao động. Phán quyết này làm rõ tầm quan trọng của việc không chỉ thực hiện thông báo hình thức mà còn cần có giải thích và thảo luận thực chất. Việc đạt được sự đồng thuận suôn sẻ với người lao động có liên quan trực tiếp đến sự ổn định trong hoạt động kinh doanh sau khi chia tách công ty, do đó, các nhà quản lý cần tiến hành các thủ tục này một cách cẩn thận.

Thông Báo Đến Ủy Ban Thương Mại Công Bằng Nhật Bản

Khi thực hiện chia tách công ty vượt quá một quy mô nhất định, có thể cần phải thông báo trước đến Ủy Ban Thương Mại Công Bằng Nhật Bản theo Luật Chống Độc Quyền Nhật Bản. Trong trường hợp cần thông báo, không thể tiến hành chia tách công ty trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông báo. Tuy nhiên, nếu được Ủy Ban Thương Mại Công Bằng Nhật Bản chấp thuận, thời gian cấm này có thể được rút ngắn. Ngoài ra, nếu một trong các công ty tham gia sở hữu từ 9/10 quyền biểu quyết trở lên của công ty kia, thuộc trường hợp “chia tách hấp thụ giữa các công ty thuộc cùng một tập đoàn doanh nghiệp,” thì không cần thực hiện thông báo này.

Tổng Quan về Phân Chia Đơn Giản và Phân Chia Tóm Lược

Luật Công ty Nhật Bản quy định các ngoại lệ như “phân chia đơn giản” và “phân chia tóm lược” nhằm đơn giản hóa thủ tục phân chia công ty. Những ngoại lệ này cho phép bỏ qua quyết định phê duyệt của đại hội cổ đông khi đáp ứng các điều kiện nhất định, nhằm đẩy nhanh quá trình tái cấu trúc công ty.

Phân Chia Đơn Giản

Phân chia đơn giản là thủ tục phân chia hấp thụ được thực hiện mà không cần quyết định của đại hội cổ đông của công ty phân chia hoặc công ty kế thừa trong một số trường hợp nhất định.

• Điều kiện đối với công ty phân chia: Khi tổng giá trị sổ sách của tài sản chuyển giao cho công ty kế thừa trong quá trình phân chia hấp thụ không vượt quá 1/5 giá trị tài sản ròng của công ty phân chia, công ty phân chia có thể bỏ qua quyết định phê duyệt của đại hội cổ đông (Điều 784 Khoản 3, Điều 805 Luật Công ty Nhật Bản). Điều này áp dụng khi ảnh hưởng của việc tách rời một phần kinh doanh đối với công ty phân chia là không đáng kể.
• Điều kiện đối với công ty kế thừa: Khi tổng giá trị sổ sách của tài sản giao cho công ty phân chia như là đối giá trong quá trình phân chia hấp thụ không vượt quá 1/5 giá trị tài sản ròng của công ty kế thừa, công ty kế thừa có thể bỏ qua quyết định phê duyệt của đại hội cổ đông (Điều 796 Khoản 2 Luật Công ty Nhật Bản). Ngoài ra, công ty kế thừa cũng không được phát sinh lỗ do phân chia. Điều này áp dụng khi việc thanh toán đối giá đối với công ty kế thừa là không đáng kể.

Phân chia đơn giản có lợi thế trong việc đơn giản hóa thủ tục khi ảnh hưởng đến cổ đông được coi là nhỏ, nhưng điều kiện áp dụng được quy định nghiêm ngặt. Nếu không đáp ứng các điều kiện này, cần quay lại nguyên tắc và cần có sự phê duyệt của đại hội cổ đông.

Phân Chia Tóm Lược

Phân chia tóm lược là thủ tục phân chia hấp thụ được thực hiện mà không cần quyết định của đại hội cổ đông của công ty bị kiểm soát khi một trong các công ty tham gia có “quan hệ kiểm soát đặc biệt” với công ty kia, tức là sở hữu trên 9/10 quyền biểu quyết của tổng số cổ đông của công ty kia (có thể quy định tỷ lệ cao hơn trong điều lệ) (Điều 784 Khoản 1, Điều 796 Khoản 1 Luật Công ty Nhật Bản).

Phân chia tóm lược áp dụng khi công ty bị kiểm soát là công ty kế thừa hoặc công ty phân chia. Điều này nhằm tăng cường hiệu quả thủ tục trong tình huống công ty mẹ thực sự kiểm soát công ty con, khi mà thủ tục phê duyệt của đại hội cổ đông có thể trở nên hình thức. Tuy nhiên, nếu công ty kế thừa là công ty bị kiểm soát không phải là công ty đại chúng và trong quá trình phân chia hấp thụ có việc giao cổ phiếu của công ty kế thừa, thì không thể thực hiện phân chia hấp thụ thông qua phân chia tóm lược (Điều 796 Khoản 1 Luật Công ty Nhật Bản).

Phân chia tóm lược đóng góp lớn vào việc tăng cường hiệu quả và tốc độ trong tái cấu trúc nội bộ nhóm. Do có tiêu chuẩn rõ ràng về quan hệ kiểm soát đặc biệt, việc đánh giá điều kiện áp dụng tương đối dễ dàng.

Các Án Lệ Liên Quan Đến Phân Chia Công Ty Tại Nhật Bản

Phân chia công ty, do tính chất của nó, ảnh hưởng đến nhiều bên liên quan khác nhau, vì vậy các án lệ đã được hình thành xoay quanh tính hợp pháp, phạm vi kế thừa quyền và nghĩa vụ, cũng như tính công bằng của đối giá. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ tập trung giải thích các án lệ không liên quan đến việc ngăn chặn hoặc vô hiệu hóa phân chia công ty.

Án Lệ Liên Quan Đến Kế Thừa Nợ

Việc kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ trong phân chia công ty là nguyên tắc, nhưng trong một số tình huống cụ thể, có thể có trường hợp ngoại lệ cho việc kế thừa nợ.

• Kế thừa nợ thông qua việc tiếp tục sử dụng tên thương mại: Phán quyết của Tòa án Tối cao ngày 29 tháng 10 năm 2013 (Heisei 25) đã công nhận việc áp dụng tương tự Điều 22 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (trước đây là Điều 26 Khoản 1 của Luật Thương mại cũ) trong trường hợp một công ty vận hành sân golf đã để lại nợ hoàn trả tiền ký quỹ của câu lạc bộ golf trước đó và chuyển giao hoạt động kinh doanh sân golf cho công ty mới thành lập thông qua phân chia mới, và công ty mới tiếp tục sử dụng tên thương mại của câu lạc bộ golf mà công ty phân chia trước đó đã vận hành. Phán quyết này khẳng định trách nhiệm hoàn trả tiền ký quỹ đối với các thành viên câu lạc bộ golf (chủ nợ) của công ty mới. Điều này cho thấy rằng, ngay cả khi nợ không được ghi trong kế hoạch phân chia công ty, người nhận chuyển giao hoạt động kinh doanh có thể chịu trách nhiệm về nợ phát sinh từ hoạt động kinh doanh đó nếu tiếp tục sử dụng tên thương mại của người chuyển nhượng. Điều này được công nhận từ quan điểm bảo vệ chủ nợ, vì việc tiếp tục sử dụng tên thương mại có thể gây hiểu lầm cho chủ nợ rằng chủ thể kinh doanh vẫn là một.
• Kế thừa hợp đồng thuê và nợ vi phạm: Quyết định của Tòa án Tối cao ngày 19 tháng 12 năm 2017 (Heisei 29) đã phán quyết rằng, trong hợp đồng thuê nhà quy định rằng chủ nhà có thể hủy hợp đồng và yêu cầu bồi thường vi phạm khi người thuê thay đổi thực chất bên tham gia hợp đồng, việc người thuê kế thừa vị trí hợp đồng thông qua phân chia hấp thụ không làm cho người thuê thoát khỏi trách nhiệm nợ vi phạm. Quyết định này, mặc dù là phán quyết trong một trường hợp cụ thể, nhưng gợi ý rằng việc kế thừa vị trí hợp đồng thông qua phân chia công ty có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ theo nguyên tắc thiện chí giữa các bên tham gia hợp đồng. Khi xem xét phân chia công ty, cần thiết phải xem xét chi tiết các điều khoản hợp đồng cụ thể và cách chúng bị ảnh hưởng bởi phân chia công ty.

Thảo Luận Về Tính Công Bằng Của Đối Giá

Trong phân chia công ty, việc công ty phân chia nhận được đối giá tương xứng với giá trị tài sản chuyển giao là quan trọng từ quan điểm bảo vệ lợi ích của cổ đông và chủ nợ. Tuy nhiên, đặc biệt trong trường hợp công ty thực tế đang trong tình trạng phá sản thực hiện phân chia công ty, có khả năng công ty phân chia không nhận được đối giá thích hợp, dẫn đến việc chủ nợ có thể chịu thiệt hại không mong đợi. Việc đảm bảo tính công bằng của đối giá và bảo vệ chủ nợ trong những tình huống như vậy vẫn là đối tượng của các cuộc thảo luận. Đánh giá đối giá trong phân chia công ty cần phải khách quan và hợp lý, vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích kinh tế của các bên liên quan.

Tóm tắt

Trong Luật Công ty Nhật Bản, chia tách công ty là một công cụ pháp lý mạnh mẽ cho phép tái cấu trúc chiến lược doanh nghiệp. Có hai loại chính là chia tách hấp thụ và chia tách thành lập mới, mỗi loại được sử dụng tùy theo mục tiêu quản lý khác nhau như tái bố trí các hoạt động kinh doanh hiện có hoặc độc lập hóa các hoạt động kinh doanh mới. Ngoài ra, dựa trên phương thức trao đổi đối giá, chia tách công ty được phân loại thành chia tách theo hình thức công ty con và chia tách theo hình thức phân chia, trong đó loại sau được thực hiện dưới hình thức “chia tách tài sản + cổ tức” theo Luật Công ty hiện hành.

Quy trình chia tách công ty bắt đầu từ việc lập hợp đồng và kế hoạch chia tách, bao gồm công bố trước, thông qua quyết định tại đại hội cổ đông, quyền yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông phản đối, thủ tục phản đối của chủ nợ, đăng ký, công bố sau, và thủ tục liên quan đến chuyển giao hợp đồng lao động. Tất cả đều được quy định nghiêm ngặt bởi Luật Công ty Nhật Bản. Những quy trình này là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan như cổ đông, chủ nợ, và người lao động, đồng thời đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch của việc chia tách công ty. Đặc biệt, trong việc chuyển giao hợp đồng lao động, việc thông báo và thảo luận theo Luật Chuyển giao Hợp đồng Lao động cần được thực hiện đúng cách, vì sự thiếu sót có thể ảnh hưởng đến hiệu lực của việc chuyển giao hợp đồng lao động. Hơn nữa, nếu đáp ứng được các điều kiện nhất định, việc đơn giản hóa quy trình như chia tách đơn giản hoặc chia tách rút gọn có thể được chấp nhận, cho phép tái cấu trúc tổ chức nhanh chóng.

Các án lệ liên quan đến chia tách công ty tại Nhật Bản đã làm sáng tỏ những điểm phức tạp trong thực tiễn như khả năng kế thừa nợ ngoại lệ đối với nguyên tắc kế thừa toàn diện, và tầm quan trọng của thảo luận trong việc chuyển giao hợp đồng lao động. Những án lệ này cho thấy tầm quan trọng của việc đánh giá đúng rủi ro pháp lý và quản lý cẩn thận mối quan hệ với các bên liên quan trong quá trình lập kế hoạch và thực hiện chia tách công ty.

Văn phòng Luật Monolith có nhiều kinh nghiệm trong việc cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến chủ đề này cho nhiều khách hàng tại Nhật Bản. Chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh có bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp hỗ trợ chuyên môn từ nhiều góc độ đối với các vấn đề pháp lý phức tạp liên quan đến chia tách công ty theo Luật Công ty Nhật Bản. Từ việc xem xét chia tách công ty, thực hiện quy trình, đến giải quyết các vấn đề pháp lý sau đó, chúng tôi hỗ trợ doanh nghiệp thông qua dịch vụ pháp lý toàn diện để đảm bảo tái cấu trúc kinh doanh suôn sẻ.