Khung pháp lý của quy trình quyết toán trong Luật Công ty Nhật Bản

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của các công ty cổ phần tại Nhật Bản, “quyết toán” được thực hiện sau khi kết thúc mỗi năm tài chính không chỉ đơn thuần là một công việc kế toán. Đây là một loạt các thủ tục pháp lý được quy định chặt chẽ bởi Luật Công ty Nhật Bản. Thủ tục này đóng vai trò cốt lõi trong quản trị doanh nghiệp, nhằm đảm bảo tính minh bạch trong quản lý đối với các bên liên quan như cổ đông và chủ nợ, thông qua việc nắm bắt chính xác tình hình tài sản và lợi nhuận của công ty. Bài viết này sẽ giải thích một cách có hệ thống toàn bộ quy trình pháp lý liên quan đến quyết toán, dựa trên các điều khoản cụ thể của Luật Công ty Nhật Bản. Cụ thể, chúng tôi sẽ theo dõi từ nghĩa vụ lập các tài liệu kế toán, kiểm toán bởi kiểm toán viên và kiểm toán viên kế toán, phê duyệt bởi hội đồng quản trị và đại hội cổ đông, cho đến việc công bố thông tin cuối cùng cho các bên liên quan. Việc hiểu và tuân thủ đúng các yêu cầu pháp lý ở từng giai đoạn này là điều cần thiết để duy trì sự tuân thủ pháp luật của công ty và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho từng cá nhân trong ban giám đốc.

Toàn Cảnh Quy Trình Quyết Toán

Quy trình quyết toán theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản là một chuỗi các bước hàng năm, kết thúc khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên (thường được tổ chức trong vòng 3 tháng sau khi kết thúc năm tài chính). Quy trình này bao gồm bốn giai đoạn pháp lý chính sau đây.

1. Lập Báo Cáo: Công ty cổ phần phải lập các tài liệu để thể hiện tình hình tài sản và kết quả kinh doanh của mình cho mỗi năm tài chính. Đây là nghĩa vụ cơ bản được quy định tại Điều 435 của Luật Công ty Nhật Bản.
2. Kiểm Toán: Các tài liệu đã lập sẽ được kiểm tra bởi các cơ quan kiểm toán như kiểm toán viên hoặc kiểm toán viên kế toán, tùy thuộc vào thiết kế cơ quan của công ty. Đây là một quá trình quan trọng để đảm bảo độ tin cậy của tài liệu, và được căn cứ theo Điều 436 của Luật Công ty Nhật Bản.
3. Phê Duyệt: Các tài liệu đã qua kiểm toán sẽ được phê duyệt đầu tiên bởi Hội đồng quản trị, sau đó được phê duyệt cuối cùng bởi cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, hoặc được báo cáo cho cổ đông. Quá trình phê duyệt này được điều chỉnh bởi Điều 436 và Điều 438 của Luật Công ty Nhật Bản.
4. Công Bố: Nội dung quyết toán đã được xác định tại Đại hội đồng cổ đông sẽ được công bố công khai theo phương pháp do pháp luật quy định, đồng thời được lưu trữ tại trụ sở chính và các địa điểm khác để cổ đông và chủ nợ có thể xem xét. Đây là nghĩa vụ dựa trên Điều 440 và Điều 442 của Luật Công ty Nhật Bản.

Việc ghi chép các giao dịch hàng ngày vào sổ sách và thực hiện các bút toán điều chỉnh quyết toán là những công việc kế toán thực tiễn cần thiết để thực hiện các thủ tục pháp lý này. Tuy nhiên, bài viết này sẽ không tập trung vào phương pháp xử lý kế toán cụ thể mà sẽ giải thích về chính các thủ tục pháp lý mà Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu.

Các Tài Liệu Kế Toán Bắt Buộc Phải Lập

Điều 435 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005) yêu cầu các công ty cổ phần phải lập các tài liệu liên quan đến các tính toán cụ thể và báo cáo kinh doanh cho từng năm tài chính, cùng với các phụ lục chi tiết kèm theo. Những tài liệu này được gọi chung là “các tài liệu kế toán,” và là cơ sở để thể hiện tình hình tài chính và thực trạng kinh doanh của công ty cho các bên liên quan.

Theo quy định pháp luật, các tài liệu cần phải lập bao gồm như sau.

Tài Liệu Kế Toán

Theo Điều 59 Khoản 1 của Quy tắc Kế toán Công ty Nhật Bản (năm 2005), tài liệu kế toán được định nghĩa bao gồm 4 loại tài liệu sau:

• Bảng cân đối kế toán: Tài liệu này thể hiện tình trạng tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu của công ty tại thời điểm cuối năm tài chính, làm rõ tình hình tài chính.
• Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh: Tài liệu này so sánh doanh thu và chi phí trong một năm tài chính để thể hiện lợi nhuận hoặc lỗ, làm rõ kết quả kinh doanh.
• Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu: Tài liệu này thể hiện sự biến động của phần vốn chủ sở hữu trong bảng cân đối kế toán trong suốt một năm tài chính.
• Bảng thuyết minh: Tài liệu này ghi chép các chính sách kế toán quan trọng và các chú thích để bổ sung cho nội dung của các tài liệu kế toán trên.

Báo Cáo Kinh Doanh

Trong khi các tài liệu kế toán chủ yếu cung cấp thông tin tài chính, báo cáo kinh doanh là báo cáo giải thích bằng văn bản về các vấn đề quan trọng liên quan đến tình hình hiện tại của công ty, như nội dung kinh doanh, tình hình của các giám đốc, và tình trạng cổ phiếu.

Phụ Lục Chi Tiết

Đây là các tài liệu cung cấp thông tin chi tiết hơn về các vấn đề quan trọng để bổ sung cho nội dung của các tài liệu kế toán và báo cáo kinh doanh.

Về trách nhiệm lập các tài liệu này, Luật Công ty Nhật Bản không quy định rõ ràng, nhưng thông thường, giám đốc đại diện chịu trách nhiệm thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty sẽ đảm nhận trách nhiệm này.

Kiểm Toán Đối Với Tài Liệu Kế Toán và Các Tài Liệu Khác

Điều 436 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng các tài liệu kế toán được lập phải được kiểm toán bởi kiểm toán viên hoặc kiểm toán viên kế toán trước khi được phê duyệt bởi hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông. Đây là một quy trình cực kỳ quan trọng nhằm kiểm tra tính chính xác của các tài liệu từ một góc độ độc lập với ban quản lý. Luật Công ty Nhật Bản thiết lập hai loại cơ quan kiểm toán tùy theo quy mô và hình thức của công ty.

Kiểm Toán Viên

Kiểm toán viên là cơ quan nội bộ của công ty, với nhiệm vụ chính là kiểm tra xem việc thực hiện nhiệm vụ của giám đốc có tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty hay không. Trong quy trình quyết toán, kiểm toán viên thực hiện kiểm toán từ góc độ “tính hợp pháp,” đặc biệt là đối với báo cáo kinh doanh và các phụ lục của nó, để đảm bảo rằng chúng phản ánh đúng tình hình của công ty.

Kiểm Toán Viên Kế Toán

Ngược lại, kiểm toán viên kế toán phải là kế toán viên công chứng hoặc công ty kiểm toán, và là chuyên gia bên ngoài độc lập với công ty. Việc bổ nhiệm kiểm toán viên kế toán là bắt buộc đối với các công ty lớn (công ty cổ phần có vốn điều lệ từ 5 tỷ yên trở lên hoặc tổng nợ từ 200 tỷ yên trở lên). Nhiệm vụ của họ là kiểm toán “tính chính xác” của các tài liệu kế toán và các phụ lục của chúng theo các tiêu chuẩn kế toán chuyên môn.

Mối Quan Hệ Giữa Hai Loại Cơ Quan Kiểm Toán

Hai loại kiểm toán này không trùng lặp mà đóng vai trò bổ sung cho nhau. Trong khi kiểm toán viên giám sát tính hợp pháp của toàn bộ hoạt động của giám đốc, kiểm toán viên kế toán kiểm tra độ tin cậy của các con số trong báo cáo tài chính từ góc độ chuyên môn. Hệ thống kiểm tra kép này là một trong những đặc điểm quan trọng của quản trị doanh nghiệp Nhật Bản. Sau khi hoàn thành kiểm toán, kiểm toán viên và kiểm toán viên kế toán sẽ lập báo cáo kiểm toán (đối với kiểm toán viên kế toán là báo cáo kiểm toán kế toán) ghi lại kết quả và ý kiến của họ, và thông báo cho giám đốc. Báo cáo kiểm toán này là điều kiện tiên quyết cho quy trình phê duyệt tiếp theo.

Phê Duyệt Bởi Hội Đồng Quản Trị và Đại Hội Cổ Đông

Các tài liệu kế toán sau khi được kiểm toán sẽ trải qua quy trình phê duyệt hai giai đoạn bởi Hội đồng quản trị và Đại hội cổ đông, từ đó xác nhận quyết toán chính thức của công ty.

Trước tiên, giám đốc nhận báo cáo kiểm toán phải trình bày các tài liệu kế toán cho Hội đồng quản trị và cần nhận được sự phê duyệt. Đây là yêu cầu được quy định tại Điều 436 Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản (2005).

Sau khi được Hội đồng quản trị phê duyệt, giám đốc sẽ trình bày hoặc cung cấp các tài liệu kế toán đã được phê duyệt cho Đại hội cổ đông thường niên (theo Điều 438 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Quy trình này được chia thành hai mô hình: nguyên tắc và ngoại lệ.

Theo nguyên tắc, dựa trên Điều 438 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản, các tài liệu kế toán phải nhận được nghị quyết phê duyệt từ Đại hội cổ đông thường niên. Đối với báo cáo kinh doanh, chỉ cần báo cáo nội dung cho Đại hội cổ đông là đủ.

Tuy nhiên, đối với các công ty có thiết lập kiểm toán viên, Điều 439 của Luật Công ty Nhật Bản đưa ra quy định ngoại lệ quan trọng. Nếu đáp ứng tất cả các yêu cầu sau, nghị quyết phê duyệt từ Đại hội cổ đông đối với các tài liệu kế toán không cần thiết, chỉ cần báo cáo từ giám đốc là đủ.

1. Báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên phải là ý kiến chấp nhận toàn phần không có điều kiện.
2. Trong báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên (hoặc hội đồng kiểm toán), không có ý kiến cho rằng phương pháp hoặc kết quả kiểm toán của kiểm toán viên là không phù hợp.

Quy định ngoại lệ này cho thấy Luật Công ty Nhật Bản đặt niềm tin lớn vào sự “chứng nhận” của kiểm toán viên độc lập bên ngoài. Khi có kiểm toán chất lượng cao từ bên ngoài và tính chính xác của báo cáo tài chính được đảm bảo, quy trình phê duyệt phức tạp tại Đại hội cổ đông có thể được lược bỏ, nhằm nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

“Ý kiến chấp nhận toàn phần không có điều kiện” ở đây là một loại ý kiến kiểm toán do kiểm toán viên đưa ra. Ý kiến kiểm toán chủ yếu có 4 loại sau, và nội dung của chúng liên quan trực tiếp đến độ tin cậy của công ty.

• Ý kiến chấp nhận toàn phần không có điều kiện: Đây là đánh giá tốt nhất, được đưa ra khi báo cáo tài chính được cho là thể hiện chính xác ở mọi khía cạnh quan trọng.
• Ý kiến chấp nhận có điều kiện: Được đưa ra khi có một số điểm không phù hợp, nhưng ảnh hưởng của chúng là hạn chế và tính chính xác tổng thể không bị ảnh hưởng.
• Ý kiến không chấp nhận: Được đưa ra khi báo cáo tài chính không thể hiện chính xác tổng thể và có sai sót nghiêm trọng.
• Ý kiến không thể đưa ra: Được đưa ra khi không thể thực hiện các thủ tục kiểm toán quan trọng và không thu thập được đủ bằng chứng để đưa ra ý kiến.

Bảng dưới đây tóm tắt mối quan hệ giữa nguyên tắc và ngoại lệ.

Công Bố Thông Tin Đến Các Bên Liên Quan

Nội dung quyết toán được phê duyệt hoặc báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông không chỉ được giữ lại trong nội bộ công ty. Luật Công ty Nhật Bản quy định hai nghĩa vụ công bố thông tin chính nhằm bảo vệ các bên liên quan như cổ đông và chủ nợ.

Lưu Trữ và Xem Xét

Điều 442 của Luật Công ty Nhật Bản yêu cầu các công ty cổ phần phải lưu trữ các tài liệu kế toán đã được xác nhận, báo cáo kinh doanh và báo cáo kiểm toán tại trụ sở chính trong vòng 5 năm, bắt đầu từ một khoảng thời gian nhất định trước Đại hội đồng cổ đông thường niên. Cổ đông và chủ nợ có thể yêu cầu xem xét hoặc nhận bản sao của các tài liệu này bất cứ lúc nào trong giờ làm việc của công ty.

Quyền yêu cầu xem xét này không chỉ đơn thuần là đảm bảo tính minh bạch hình thức. Đây là công cụ tích cực để các bên liên quan bảo vệ quyền lợi của mình. Ví dụ, chủ nợ có thể sử dụng quyền này để điều tra tình hình tài chính của đối tác và lập chiến lược thu hồi nợ. Đối với cổ đông, đây là phương tiện quan trọng để giám sát hoạt động của ban quản lý và điều tra khi có nghi ngờ về hành vi sai trái.

Điểm quan trọng là khi yêu cầu xem xét các tài liệu kế toán, cổ đông và chủ nợ không cần phải nêu rõ lý do. Điều này trái ngược với việc yêu cầu xem xét sổ sách kế toán chính, nơi cần có lý do chính đáng như điều tra để thực hiện quyền lợi. Nếu công ty từ chối yêu cầu xem xét này mà không có lý do chính đáng, giám đốc có thể bị phạt hành chính lên đến 1 triệu yên theo Điều 976, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản.

Công Bố Quyết Toán

Một nghĩa vụ công bố khác là công bố quyết toán. Điều 440 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng các công ty cổ phần phải công bố bảng cân đối kế toán (và bảng cân đối kế toán cùng báo cáo kết quả kinh doanh đối với các công ty lớn) ngay sau khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên mà không được chậm trễ. Công bố có nghĩa là thông báo rộng rãi thông tin đến công chúng.

Công ty có thể thực hiện công bố theo một trong các phương thức sau, được quy định trong điều lệ công ty:

1. Công báo: Là tờ báo chính thức do Chính phủ Nhật Bản phát hành. Chi phí đăng tải tương đối thấp và chỉ cần công bố “tóm tắt” của bảng cân đối kế toán.
2. Báo hàng ngày: Là báo hàng ngày đăng tải các vấn đề thời sự. Tương tự như công báo, chỉ cần công bố “tóm tắt” nhưng chi phí đăng tải rất cao.
3. Công bố điện tử: Là phương thức đăng tải trên trang web của công ty. Chi phí có thể được giảm thấp, nhưng nội dung đăng tải phải là “toàn văn” và phải duy trì liên tục trong 5 năm kể từ ngày kết thúc Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Nếu không thực hiện công bố quyết toán, giám đốc có thể bị phạt hành chính lên đến 1 triệu yên theo Điều 976, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản.

Đặc điểm của từng phương thức công bố được thể hiện trong bảng dưới đây:

Hậu Quả Pháp Lý Của Vi Phạm Thủ Tục: Bài Học Từ Vụ Kiện Đại Diện Cổ Đông Ngân Hàng Daiwa

Theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản, khi vi phạm các thủ tục quyết toán, các giám đốc có thể bị xử phạt hành chính dưới hình thức phạt tiền. Tuy nhiên, hậu quả pháp lý không chỉ dừng lại ở đó. Nếu sự thiếu sót trong thủ tục là dấu hiệu của vấn đề quản lý nghiêm trọng hơn, các giám đốc có thể đối mặt với rủi ro bị yêu cầu bồi thường thiệt hại cá nhân khổng lồ.

Bài học này được thể hiện rõ ràng nhất qua phán quyết ngày 20 tháng 9 năm 2000 của Tòa án Quận Osaka liên quan đến vụ kiện đại diện cổ đông của Ngân hàng Daiwa. Trong vụ việc này, một nhân viên của chi nhánh New York của Ngân hàng Daiwa (thời điểm đó) đã gây ra khoản lỗ khổng lồ lên tới khoảng 11 tỷ USD thông qua các giao dịch ngoài sổ sách. Vấn đề nghiêm trọng hơn là ban lãnh đạo đã không báo cáo sự việc này cho cơ quan tài chính Hoa Kỳ sau khi phát hiện, và đã tiến hành che giấu có tổ chức. Kết quả là, Ngân hàng Daiwa bị truy tố hình sự tại Hoa Kỳ, bị phạt 340 triệu USD và bị cấm hoạt động trên thị trường Hoa Kỳ.

Phán quyết của tòa án trong vụ việc này là một bước ngoặt trong lịch sử quản trị doanh nghiệp của Nhật Bản. Phán quyết đã làm rõ rằng các giám đốc có nghĩa vụ xây dựng và vận hành hệ thống kiểm soát nội bộ để quản lý rủi ro trong công ty và đảm bảo tuân thủ pháp luật như một phần của nghĩa vụ chú ý của người quản lý tốt (nghĩa vụ chú ý của người quản lý tốt).

Chuỗi thủ tục quyết toán mà bài viết này đã giải thích, bao gồm việc lập các tài liệu kế toán chính xác, kiểm toán từ một vị trí độc lập, và quy trình phê duyệt nghiêm ngặt bởi hội đồng quản trị, chính là cốt lõi của hệ thống kiểm soát nội bộ này. Các giám đốc của Ngân hàng Daiwa không chỉ thất bại trong việc xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để ngăn chặn và phát hiện các giao dịch bất hợp pháp, mà còn vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của họ thông qua hành vi che giấu sau khi vấn đề được phát hiện. Kết quả là, không chỉ bị phạt tiền, mà các giám đốc còn bị yêu cầu bồi thường thiệt hại cá nhân với tổng số tiền vượt quá 8 tỷ USD, một hình phạt cực kỳ nghiêm khắc.

Án lệ này cho thấy rằng thủ tục quyết toán không chỉ là công việc hành chính đơn thuần. Nó là thước đo để đánh giá liệu các giám đốc có quản trị công ty một cách thích hợp hay không. Những sai sót nhỏ trong thủ tục có thể là bằng chứng của vi phạm nghĩa vụ chú ý của người quản lý tốt, dẫn đến trách nhiệm cá nhân nghiêm trọng.

Tóm tắt

Quy trình quyết toán do Luật Công ty Nhật Bản quy định, từ việc lập báo cáo tài chính đến kiểm toán, phê duyệt và công khai, là một khung pháp lý được thiết kế tinh vi nhằm đảm bảo tính lành mạnh về tài chính và minh bạch trong quản lý của doanh nghiệp. Đây là nghĩa vụ mà tất cả các công ty cổ phần phải tuân thủ và là yếu tố không thể thiếu trong hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp. Việc thực hiện chắc chắn từng quy trình theo quy định pháp luật là nền tảng để giành được sự tin tưởng từ các bên liên quan như cổ đông, chủ nợ và đối tác kinh doanh, đồng thời hỗ trợ sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Như trường hợp của Ngân hàng Daiwa (Ngân hàng Đại Hòa) cho thấy, việc tuân thủ quy trình này cũng là tuyến phòng thủ tối thiểu để giám đốc tránh trách nhiệm pháp lý của mình và bảo vệ khỏi các rủi ro quản lý nghiêm trọng.

Văn phòng Luật Monolith có nhiều kinh nghiệm trong việc cung cấp dịch vụ liên quan đến Luật Công ty Nhật Bản, bao gồm quy trình quyết toán được giải thích trong bài viết này, cho nhiều khách hàng trong nước Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh có bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp hỗ trợ toàn diện từ góc độ chuyên môn để giúp các khách hàng kinh doanh quốc tế tuân thủ các quy định pháp luật phức tạp của Nhật Bản và quản lý rủi ro pháp lý một cách thích hợp. Nếu cần sự hỗ trợ từ chuyên gia trong việc xây dựng hệ thống tuân thủ quy trình quyết toán hoặc tư vấn về nghĩa vụ pháp lý của giám đốc, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.