Chế độ kiện tụng đại diện đa tầng trong Luật Công ty Nhật Bản và các án lệ quan trọng

Môi trường xung quanh các doanh nghiệp hiện đại được đặc trưng bởi cấu trúc nhóm công ty phức tạp, trong đó một công ty mẹ cuối cùng duy nhất quản lý nhiều công ty con. Cấu trúc này mang lại lợi thế chiến lược, nhưng đồng thời cũng đặt ra những thách thức đặc thù về quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là liên quan đến trách nhiệm của các giám đốc công ty con. Theo truyền thống, cổ đông của công ty có thể khởi kiện đại diện cổ đông để truy cứu trách nhiệm đối với giám đốc của công ty đó. Tuy nhiên, hệ thống này không đủ để xử lý tình huống khi hành vi sai trái của công ty con gây thiệt hại gián tiếp cho công ty mẹ và cổ đông của công ty mẹ.

Nhận thức được thách thức này, Nhật Bản đã thông qua hệ thống khởi kiện đại diện đa tầng thông qua việc sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản vào năm 2014 (Heisei 26), và hệ thống này đã có hiệu lực vào năm 2015 (Heisei 27). Hệ thống này, được gọi chính thức là “Khởi kiện Truy cứu Trách nhiệm Đặc biệt” theo Luật Công ty Nhật Bản, cho phép cổ đông của công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng khởi kiện để truy cứu trách nhiệm đối với giám đốc của công ty con hoàn toàn hoặc công ty con quan trọng. Hệ thống pháp luật này đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong việc tăng cường quản trị doanh nghiệp trong nhóm công ty. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về khung pháp lý quan trọng này, bao gồm mục tiêu, yêu cầu, thủ tục, và các án lệ liên quan, nhằm cung cấp một cái nhìn toàn diện về vai trò của nó trong việc tăng cường quản trị doanh nghiệp trong các nhóm công ty tại Nhật Bản.

Tổng quan về hệ thống kiện đại diện đa tầng trong Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law)

Định nghĩa và mục đích của hệ thống

Hệ thống kiện tụng đại diện đa tầng trong Luật Công ty Nhật Bản cho phép cổ đông của công ty cổ phần đứng đầu trong một tập đoàn, tức là “công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng,” khởi kiện để truy cứu trách nhiệm của các giám đốc, kiểm toán viên, giám đốc điều hành, kiểm toán viên kế toán, hoặc người thanh lý của công ty con hoàn toàn (bao gồm cả công ty cháu). Hệ thống này được quy định là “kiện tụng truy cứu trách nhiệm đặc biệt” theo Điều 847-3, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (2005).

Hệ thống này có hai mục đích chính. Thứ nhất, bảo vệ cổ đông của công ty mẹ khi các sự cố hoặc sai sót trong quản lý của công ty con gây thiệt hại cho công ty mẹ, dẫn đến thiệt hại kinh tế cho cổ đông của công ty mẹ. Bối cảnh ra đời của hệ thống này là do sự gia tăng nhanh chóng của các công ty mẹ thuần túy sau khi Luật Chống Độc quyền Nhật Bản được sửa đổi vào năm Heisei 9 (1997) để cho phép thành lập công ty mẹ và sau khi Luật Thương mại Nhật Bản được sửa đổi vào năm Heisei 11 (1999) để tạo ra hệ thống trao đổi cổ phiếu và chuyển nhượng cổ phiếu. Điều này làm tăng đáng kể ảnh hưởng của hành vi của công ty con đối với công ty mẹ, đồng thời tăng cường nhu cầu giám sát công ty con từ công ty mẹ và kiểm tra từ cổ đông của công ty mẹ.

Mục đích thứ hai là mở ra con đường cho cổ đông của công ty mẹ truy cứu trách nhiệm của giám đốc công ty con trong trường hợp công ty mẹ có khả năng không khởi kiện, tức là “khả năng không khởi kiện.” Công ty mẹ có quyền khởi kiện với tư cách là cổ đông của công ty con, nhưng có thể tránh khởi kiện do mối quan hệ cá nhân với các giám đốc của công ty con hoặc do lợi ích rộng lớn trong tập đoàn. Hệ thống này giúp tránh xung đột lợi ích tiềm ẩn ở cấp độ công ty mẹ và đảm bảo việc truy cứu trách nhiệm được thực hiện một cách thích hợp. Điều này không chỉ kỳ vọng vào chức năng phục hồi thiệt hại mà còn vào chức năng ngăn chặn hành vi vi phạm pháp luật. Hệ thống pháp luật này cung cấp chức năng kiểm soát từ bên ngoài đối với quyết định trong tập đoàn và củng cố khung quản trị doanh nghiệp tổng thể.

Cơ Sở Pháp Lý: Điều 847-3 của Luật Công Ty Nhật Bản

Hệ thống khởi kiện đại diện đa tầng được quy định rõ ràng trong Điều 847-3 của Luật Công Ty Nhật Bản. Điều luật này được thiết lập mới trong lần sửa đổi Luật Công Ty Nhật Bản vào năm Bình Thành 26 (2014) và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 5 năm Bình Thành 27 (2015). Trước khi hệ thống này được đưa vào, không có quy định rõ ràng nào về khởi kiện đại diện đa tầng trong Luật Công Ty Nhật Bản, và về nguyên tắc cũng không được công nhận trong án lệ.

Việc sửa đổi pháp luật này là một bước đột phá trong việc lấp đầy khoảng trống trách nhiệm trong các tập đoàn doanh nghiệp. Đây là sự ghi đè của lập pháp lên các phán quyết tư pháp trước đây, cho thấy hệ thống pháp luật doanh nghiệp Nhật Bản đang tiến hóa thành một khung quản trị tập đoàn toàn diện và rõ ràng hơn. Việc đưa vào hệ thống này thể hiện quyết định chính sách tích cực của cơ quan lập pháp nhằm đáp ứng với thực tế kinh doanh hiện đại ngày càng phức tạp, đặc biệt là trong các tình huống mà rủi ro và trách nhiệm lưu chuyển qua các cấu trúc tập đoàn phức tạp. Nhờ đó, tình trạng mà các cổ đông của công ty mẹ không được bảo vệ đầy đủ trong các vụ kiện đại diện cổ đông truyền thống đã được cải thiện, và việc truy cứu trách nhiệm trên toàn bộ các cấp bậc doanh nghiệp được đảm bảo.

Sự Khác Biệt Giữa Khởi Kiện Đại Diện Cổ Đông

Mặc dù khởi kiện đại diện đa tầng có tính chất tương tự với khởi kiện đại diện cổ đông thông thường (Điều 847 của Luật Công ty Nhật Bản), nhưng có sự khác biệt lớn về người có quyền khởi kiện. Khởi kiện đại diện cổ đông thông thường là khi cổ đông của “công ty liên quan” khởi kiện giám đốc hoặc các thành viên quản lý của công ty đó. Ví dụ, cổ đông của công ty A có thể khởi kiện đại diện cổ đông đối với giám đốc của công ty A.

Ngược lại, khởi kiện đại diện đa tầng là hệ thống cho phép cổ đông của “công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng” khởi kiện trách nhiệm đối với các thành viên quản lý của công ty con, thay vì công ty con đó. Nói cách khác, cổ đông của công ty mẹ có thể khởi kiện các thành viên quản lý của công ty con, tạo ra một mối quan hệ gián tiếp trong việc truy cứu trách nhiệm. Điều này cung cấp một phương tiện giám sát cho cổ đông của công ty mẹ khi công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần của công ty con nhưng không khởi kiện với tư cách là cổ đông của công ty con.

Sự khác biệt này cho thấy cách nhìn nhận về trách nhiệm doanh nghiệp đang chuyển từ quan điểm đơn vị pháp nhân thuần túy sang nhận thức doanh nghiệp nhóm như một đơn vị kinh tế tích hợp. Thực tế kinh tế là ảnh hưởng kinh tế cuối cùng từ hành vi sai trái của công ty con sẽ tác động đến công ty mẹ cuối cùng và cổ đông của nó. Hệ thống pháp luật này đảm bảo rằng cổ đông của công ty mẹ, là người thụ hưởng kinh tế cuối cùng, có phương tiện bảo vệ lợi ích của mình ngay cả khi công ty con, là thực thể pháp lý trực tiếp, hoặc công ty mẹ, là cổ đông trực tiếp, không hành động. Điều này củng cố việc áp dụng tư tưởng như “nguyên tắc phủ nhận tư cách pháp nhân” trong bối cảnh cụ thể và hạn chế nhằm mục đích truy cứu trách nhiệm.

Các Yêu Cầu và Thủ Tục của Vụ Kiện Đại Diện Đa Trọng

Để khởi kiện vụ kiện đại diện đa trọng, cần phải đáp ứng các yêu cầu nghiêm ngặt được quy định tại Điều 847-3 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005). Những yêu cầu này được thiết lập nhằm ngăn chặn việc lạm dụng kiện tụng, đồng thời chỉ công nhận quyền khởi kiện trong những trường hợp thực sự cần được bảo vệ.

Quyền Khởi Kiện: Tư Cách Cổ Đông của Công Ty Mẹ Hoàn Toàn Cuối Cùng tại Nhật Bản

Người có thể khởi kiện đa đại diện là cổ đông của “công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng” tại Nhật Bản. Công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng là công ty mẹ hoàn toàn của một công ty cổ phần nào đó và không có công ty mẹ hoàn toàn nào khác. Nói cách khác, đây là công ty cổ phần đứng đầu trong một tập đoàn doanh nghiệp.  

Cổ đông có quyền khởi kiện, theo nguyên tắc, cần phải nắm giữ liên tục từ 6 tháng trước ngày yêu cầu khởi kiện ít nhất 1% quyền biểu quyết của tổng số cổ đông hoặc ít nhất 1% cổ phiếu đã phát hành của công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng đó. Tuy nhiên, đối với công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng không phải là công ty đại chúng, yêu cầu về thời gian nắm giữ liên tục 6 tháng này không được áp dụng. Yêu cầu này nhằm xác nhận rằng cổ đông có mối quan tâm liên tục đối với vụ việc sẽ bị kiện.  

Điều quan trọng ở đây là nguyên đơn phải là cổ đông của “công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng” và công ty con liên quan phải là “công ty con hoàn toàn”. Thiết kế nghiêm ngặt này cho thấy ý định của nhà lập pháp trong việc giới hạn áp dụng hệ thống vào các tập đoàn doanh nghiệp được quản lý chặt chẽ, tránh xung đột phức tạp của cổ đông thiểu số ở các giai đoạn trung gian. Nếu công ty con không phải là công ty con hoàn toàn, có thể tồn tại cổ đông thiểu số trong công ty con đó, và họ có thể trực tiếp khởi kiện đại diện cổ đông. Do đó, Luật Công ty Nhật Bản được thiết kế để tránh sự phức tạp do nhiều tầng lớp cổ đông (cổ đông của công ty mẹ và cổ đông thiểu số của công ty con) cùng theo đuổi các vụ kiện tương tự, cũng như tránh việc thu hồi kép tiềm năng và xung đột lợi ích. Yêu cầu nghiêm ngặt về “công ty con hoàn toàn” và “công ty mẹ cuối cùng” này nhằm hợp lý hóa việc áp dụng khởi kiện đa đại diện, tập trung vào tình huống mà cổ đông của công ty mẹ cuối cùng là người hưởng lợi gián tiếp duy nhất từ kết quả hoạt động của công ty con, và việc công ty mẹ không hành động là rào cản chính trong việc truy cứu trách nhiệm.  

Các Công Ty Con Được Áp Dụng và Phạm Vi Truy Cứu Trách Nhiệm

Các công ty con được áp dụng trong vụ kiện đại diện đa tầng chỉ giới hạn ở những công ty con hoàn toàn có tầm quan trọng nhất định. Cụ thể, theo Điều 847-3, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản (năm 2005), vào ngày xảy ra sự kiện gây ra trách nhiệm của người sáng lập, giá trị sổ sách của cổ phiếu của công ty con đó tại công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng và các công ty con hoàn toàn của nó phải vượt quá 1/5 tổng tài sản của công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng (hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu được quy định trong điều lệ công ty). Tiêu chuẩn này được thiết lập theo tiêu chuẩn tái cấu trúc tổ chức đơn giản của Luật Công ty Nhật Bản (Điều 467, Khoản 1, Mục 2, v.v.) và tập trung vào các công ty con quan trọng có thể ảnh hưởng lớn đến quản lý của công ty mẹ.

Tiêu chuẩn “1/5 tổng tài sản” này hoạt động như một bộ lọc thực chất để đảm bảo rằng vụ kiện đại diện đa tầng được giữ lại cho các công ty con quan trọng có thể thực sự ảnh hưởng đến tình trạng tài chính của công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng, và do đó là giá trị cổ đông của nó. Tiêu chuẩn này ngăn cản cổ đông khởi kiện tốn kém và có thể gây rối loạn về các vấn đề nhỏ của các công ty con có tầm quan trọng thấp. Các nhà lập pháp được cho là đã ngầm thừa nhận rằng chỉ có thiệt hại thực chất đối với các công ty con chính mới có thể chuyển thành thiệt hại nghiêm trọng đối với công ty mẹ cuối cùng. Yêu cầu này đảm bảo rằng vụ kiện đại diện đa tầng là công cụ để giải quyết các thất bại lớn trong quản trị doanh nghiệp trong nhóm công ty, chứ không phải là cơ chế để quản lý chi tiết mọi hoạt động kinh doanh, cân bằng giữa bảo vệ cổ đông và nhu cầu quản lý doanh nghiệp hiệu quả.

Phạm vi truy cứu trách nhiệm chỉ giới hạn ở “trách nhiệm cụ thể” của người sáng lập công ty con. Điều này được thiết lập hẹp hơn so với những người có thể bị kiện trong vụ kiện đại diện cổ đông theo Điều 847, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản, ví dụ như yêu cầu hoàn trả từ người nhận lợi ích hoặc truy cứu trách nhiệm của người nộp tiền giả mạo đã bị loại trừ có chủ ý. Điều này là do các nhà lập pháp đã xác định rằng khả năng trì hoãn khởi kiện không phải là vấn đề trong những trường hợp này.

Khi Không Được Chấp Nhận Khởi Kiện

Khởi kiện đại diện đa tầng không thể thực hiện nếu rơi vào một trong các trường hợp sau đây. Những quy định này quan trọng để ngăn chặn việc lạm dụng quyền khởi kiện và loại bỏ những vụ kiện không phù hợp với mục đích của hệ thống.

1. Nếu vụ kiện truy cứu trách nhiệm cụ thể nhằm mục đích thu lợi bất chính cho cổ đông hoặc bên thứ ba, hoặc gây thiệt hại cho công ty cổ phần hoặc công ty mẹ cuối cùng, v.v. (Điều 847-3, Khoản 1, Mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)).  
2. Nếu không có thiệt hại nào phát sinh cho công ty mẹ cuối cùng, v.v. do sự kiện gây ra trách nhiệm cụ thể đó (Điều 847-3, Khoản 1, Mục 2 của Luật Công ty Nhật Bản (2005)).  

Yêu cầu “thiệt hại” thứ hai này đặc biệt quan trọng. Yêu cầu này giả định các trường hợp mà cổ đông của công ty mẹ không có lợi ích trực tiếp, chẳng hạn như khi công ty con chịu thiệt hại nhưng không ảnh hưởng đến giá trị cổ phiếu của công ty mẹ cuối cùng, hoặc khi lợi nhuận được chuyển giao cho công ty mẹ. Yêu cầu này làm rõ rằng mục tiêu chính của hệ thống khởi kiện đại diện đa tầng không chỉ là trừng phạt hành vi sai trái của công ty con mà còn cho phép khôi phục tổn thất ảnh hưởng trực tiếp đến công ty mẹ cuối cùng và cổ đông của nó. Điều này tăng cường tính hợp lý về kinh tế của hệ thống, ngăn chặn việc khởi kiện trong trường hợp công ty con chịu thiệt hại nhưng tình hình tài chính của công ty mẹ cuối cùng không bị ảnh hưởng do xử lý kế toán hoặc quyết định chiến lược trong nội bộ nhóm (ví dụ: hấp thụ lỗ, chuyển giao lợi nhuận), hoặc thậm chí có lợi nhuận. Quy định này đảm bảo rằng khởi kiện đại diện đa tầng tập trung vào việc bảo vệ cổ đông của công ty mẹ cuối cùng khỏi những tổn thất gián tiếp phát sinh từ sai sót quản lý nghiêm trọng của công ty con.  

Quy Trình Trước Khi Khởi Kiện

Quy trình trước khi khởi kiện trong vụ kiện đại diện đa tầng ở Nhật Bản được tiến hành theo khung tương tự như vụ kiện đại diện cổ đông. Đầu tiên, cổ đông của công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng sẽ yêu cầu công ty con chịu trách nhiệm cụ thể phải khởi kiện thông qua văn bản hoặc các phương thức khác do Bộ Tư pháp Nhật Bản quy định.

Nếu công ty con không khởi kiện trong vòng 60 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, cổ đông của công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng có thể tự mình khởi kiện thay cho công ty con. Tuy nhiên, nếu có nguy cơ gây ra thiệt hại không thể khắc phục cho công ty con khi chờ đợi hết thời hạn 60 ngày, người yêu cầu có thể khởi kiện ngay lập tức, trừ khi thuộc trường hợp “không được phép khởi kiện” đã nêu trên.

Các yêu cầu trong quy trình này bắt buộc cổ đông phải yêu cầu công ty con khởi kiện trước khi tự mình khởi kiện. Điều này nhấn mạnh rằng vụ kiện đại diện đa tầng là một cơ chế sửa chữa thứ cấp, chỉ được kích hoạt khi thực thể chính (công ty con) hoặc cổ đông trực tiếp của nó (công ty mẹ) không hành động. Thiết kế này có nghĩa là vụ kiện đại diện đa tầng không hoàn toàn bỏ qua cơ chế quản trị doanh nghiệp của công ty con, mà thay vào đó hoạt động như một biện pháp kiểm tra khi các cơ chế nội bộ không hoạt động hoặc bị cố ý bỏ qua. Thiết kế quy trình này củng cố nguyên tắc tự chủ của doanh nghiệp, đồng thời cung cấp các kích hoạt bên ngoài cần thiết cho trách nhiệm giải trình, đảm bảo rằng hệ thống được sử dụng như một biện pháp cuối cùng để sửa chữa thất bại trong quản trị nội bộ.

Bối Cảnh và Ý Nghĩa của Chế Độ Tố Tụng Đại Diện Đa Tầng tại Nhật Bản

Quá Trình Lịch Sử Hình Thành Chế Độ

Trước khi chế độ tố tụng đại diện đa tầng được đưa vào Luật Công ty Nhật Bản một cách rõ ràng, tòa án Nhật Bản về nguyên tắc không công nhận tố tụng đại diện đa tầng. Tuy nhiên, phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản trong vụ Mitsui Kōzan vào năm Heisei 5 (1993) đã trở thành cơ hội cho các cuộc thảo luận về sự cần thiết của tố tụng đại diện đa tầng. Mặc dù phán quyết này không trực tiếp công nhận tố tụng đại diện đa tầng, nhưng nó đã thúc đẩy các cuộc thảo luận sôi nổi trong giới học thuật và thực tiễn về cách thức truy cứu trách nhiệm trong các tập đoàn doanh nghiệp.  

Hơn nữa, sự thay đổi lịch sử của lý thuyết án lệ tại Hoa Kỳ cũng được cho là đã ảnh hưởng đến thiết kế chế độ của Nhật Bản. Tại Hoa Kỳ, tố tụng đại diện đa tầng đã được công nhận từ sớm, với ví dụ điển hình là phán quyết trong vụ Holmes v. Camp của Tòa án Trung cấp New York năm 1917. Dựa trên những xu hướng quốc tế này, hệ thống pháp luật Nhật Bản đã chuyển hướng để đối phó với sự phức tạp của các tập đoàn doanh nghiệp và thực hiện quản trị doanh nghiệp hiệu quả hơn thông qua việc đưa vào chế độ tố tụng đại diện đa tầng. Những cuộc thảo luận này đã kết tinh và dẫn đến việc chế độ tố tụng đại diện đa tầng được xác định rõ ràng trong hệ thống pháp luật Nhật Bản thông qua việc sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản năm 2014 (có hiệu lực năm 2015). Đây có thể được coi là một bước quan trọng để hệ thống pháp luật doanh nghiệp Nhật Bản trưởng thành và thích ứng với môi trường kinh doanh hiện đại.  

Vai Trò và Hiệu Quả Kỳ Vọng trong Quản Trị Doanh Nghiệp

Chế độ tố tụng đại diện đa tầng đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong việc tăng cường quản trị doanh nghiệp trong các tập đoàn. Chế độ này được thiết kế để giải quyết vấn đề cấu trúc là khả năng lơ là việc khởi kiện của công ty mẹ đối với các sai phạm của công ty con, tức là “khả năng lơ là khởi kiện.” Khi công ty mẹ do mối quan hệ cá nhân với các giám đốc của công ty con hoặc do lợi ích của toàn bộ tập đoàn mà do dự trong việc truy cứu trách nhiệm của giám đốc công ty con, chế độ này mở ra con đường cho cổ đông của công ty mẹ hành động trực tiếp, từ đó thúc đẩy tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của toàn bộ tập đoàn.  

Với sự ra đời của chế độ này, các giám đốc của công ty con không chỉ chịu sự giám sát từ công ty mẹ mà còn từ cổ đông cuối cùng của công ty mẹ. Điều này làm tăng hiệu quả ngăn chặn hành vi vi phạm pháp luật và nâng cao ý thức tuân thủ pháp luật cũng như đạo đức của toàn bộ tập đoàn. Ngoài ra, chế độ này cũng có chức năng thúc đẩy việc khôi phục thiệt hại nếu có thiệt hại thực tế xảy ra. Chế độ này cho thấy quản trị doanh nghiệp Nhật Bản đang tiến hóa theo hướng không chỉ giới hạn trong một tư cách pháp nhân đơn lẻ mà còn theo đuổi hiệu quả của toàn bộ tập đoàn, đồng thời nâng cao sự tương thích với các thực tiễn quản trị doanh nghiệp tốt nhất trên thế giới.  

Các Án Lệ Chính Về Chế Độ Khởi Kiện Đại Diện Đa Tầng Dưới Luật Nhật Bản

Thảo Luận Trước Khi Áp Dụng Chế Độ và Xu Hướng Án Lệ

Trước khi chế độ khởi kiện đại diện đa tầng được đưa vào Luật Công ty Nhật Bản một cách rõ ràng, tòa án Nhật Bản thường không chấp nhận khởi kiện đại diện đa tầng. Ví dụ, trong phán quyết ngày 29 tháng 3 năm 2001 của Tòa án Địa phương Tokyo và một số phán quyết cấp dưới khác, có xu hướng từ chối việc khởi kiện đại diện đa tầng. Những phán quyết này phản ánh cách giải thích pháp luật Nhật Bản thời đó, chỉ giới hạn tư cách nguyên đơn của cổ đông đại diện trong công ty chịu trách nhiệm.

Tuy nhiên, vụ án Mitsui Kōzan năm 1993 của Tòa án Tối cao, mặc dù không trực tiếp công nhận khởi kiện đại diện đa tầng, đã thúc đẩy các cuộc thảo luận sôi nổi trong giới học thuật và thực tiễn về sự cần thiết bảo vệ cổ đông của công ty mẹ trong nhóm doanh nghiệp. Vụ án này đã làm nổi bật những thách thức trong việc truy cứu trách nhiệm đặc thù của nhóm doanh nghiệp mà hệ thống pháp luật truyền thống không thể giải quyết, trở thành một trong những điểm quan trọng hướng tới việc sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản sau này. Quá trình lịch sử này cho thấy rằng, việc sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản năm 2015 không chỉ đơn thuần là một sự thay đổi pháp luật, mà còn là một bước ngoặt quan trọng trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Nhật Bản để đáp ứng thực tế phức tạp hóa của nhóm doanh nghiệp.

Tình Hình Vận Hành Sau Khi Áp Dụng Chế Độ và Hiện Trạng Án Lệ

Kể từ khi chế độ khởi kiện đại diện đa tầng được áp dụng vào năm 2015, các án lệ trực tiếp dựa trên Điều 847-3 của Luật Công ty Nhật Bản hiện chưa được báo cáo nhiều. Có một số yếu tố có thể giải thích cho sự ít ỏi này.

Thứ nhất, do yêu cầu khắt khe để khởi kiện đại diện đa tầng, các trường hợp có thể khởi kiện thực tế bị giới hạn. Ví dụ, công ty con phải là công ty con hoàn toàn, giá trị sổ sách của cổ phiếu phải vượt quá 1/5 tổng tài sản của công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng, và công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng phải chịu thiệt hại. Những yêu cầu này có thể hoạt động như một bộ lọc để ngăn chặn các vụ kiện không cần thiết hoặc lạm dụng.

Thứ hai, sự tồn tại của chế độ này có thể hoạt động như một lực cản mạnh mẽ đối với các giám đốc trong nhóm doanh nghiệp. Nhận thức về rủi ro bị truy cứu trách nhiệm thông qua khởi kiện đại diện đa tầng có thể thúc đẩy các quyết định quản lý thận trọng hơn và tăng cường quản trị doanh nghiệp.

Thứ ba, có một vấn đề cấu trúc là công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng, kiểm soát quản lý của công ty con hoàn toàn trung gian, khó có thể tự mình khởi kiện truy cứu trách nhiệm của giám đốc. Chế độ khởi kiện đại diện đa tầng được tạo ra để đối phó với khả năng “lơ là khởi kiện” của công ty mẹ như vậy. Do đó, việc ít có vụ kiện không có nghĩa là chế độ không hoạt động, mà có thể cho thấy hiệu quả ngăn chặn của nó hoặc khả năng giải quyết nội bộ trước khi dẫn đến kiện tụng.

Mặc dù có ít án lệ trực tiếp về khởi kiện đại diện đa tầng, các án lệ về trách nhiệm của giám đốc trong các vụ kiện đại diện cổ đông thông thường, như vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng của giám đốc, có thể tham khảo để hiểu tiêu chuẩn phán quyết của tòa án khi khởi kiện đại diện đa tầng. Ví dụ, trong phán quyết ngày 25 tháng 9 năm 2014 của Tòa án Địa phương Tokyo, trong vụ việc công ty niêm yết vi phạm Luật Quy định Quỹ Chính trị và thực hiện quyên góp chính trị, tòa án đã công nhận vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng của giám đốc liên quan và chấp nhận yêu cầu đối với một số giám đốc. Ngoài ra, trong phán quyết ngày 27 tháng 3 năm 2014 của Tòa án Địa phương Tokyo, tòa án đã công nhận trách nhiệm bồi thường thiệt hại của giám đốc công ty niêm yết khi thực hiện việc nhận trái phiếu, được coi là “chuyển nhượng và nhận tài sản quan trọng” theo Điều 362 Khoản 4 Mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản, mà không thông qua quyết định của hội đồng quản trị, gây thiệt hại cho công ty. Những án lệ này chỉ ra phạm vi trách nhiệm và tiêu chuẩn nghĩa vụ cẩn trọng của giám đốc, và có thể áp dụng tương tự trong khởi kiện đại diện đa tầng.

Tóm tắt

Hệ thống kiện tụng đại diện đa tầng trong Luật Công ty Nhật Bản (Japanese Corporate Law) là một cơ chế pháp lý cực kỳ quan trọng được đưa vào để giải quyết các thách thức về quản trị doanh nghiệp vốn có trong cấu trúc nhóm công ty phức tạp hiện đại. Hệ thống này mở ra con đường cho các cổ đông của công ty mẹ hoàn toàn cuối cùng và các công ty con quan trọng trong việc truy cứu trách nhiệm của các giám đốc, qua đó khắc phục vấn đề cấu trúc “khả năng trì hoãn kiện tụng” của công ty mẹ, đồng thời tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của toàn bộ nhóm công ty. Các yêu cầu nghiêm ngặt của hệ thống này phản ánh tư tưởng thiết kế cân bằng, ngăn chặn việc lạm dụng hệ thống trong khi chỉ công nhận quyền kiện tụng trong những trường hợp thực sự cần bảo vệ.

Văn phòng luật của chúng tôi có nhiều kinh nghiệm phong phú trong việc hỗ trợ nhiều khách hàng trong nước Nhật Bản liên quan đến hệ thống kiện tụng đại diện đa tầng và lĩnh vực quản trị doanh nghiệp liên quan trong Luật Công ty Nhật Bản. Chúng tôi kết hợp kiến thức sâu rộng và kinh nghiệm thực tiễn trong việc truy cứu trách nhiệm trong cấu trúc nhóm công ty phức tạp, nghĩa vụ pháp lý của giám đốc, và việc thực thi quyền của cổ đông. Ngoài ra, văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh có bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp dịch vụ pháp lý chất lượng cao và giao tiếp trôi chảy bằng cả tiếng Nhật và tiếng Anh từ góc độ quốc tế. Nếu bạn cần tư vấn về hệ thống kiện tụng đại diện đa tầng hoặc hỗ trợ pháp lý về quản trị doanh nghiệp nói chung, xin vui lòng liên hệ với văn phòng chúng tôi.