Khung pháp lý về hoạt động môi giới trong Luật Thương mại Nhật Bản: Nghĩa vụ và Quyền lợi của người môi giới

Trong giao dịch thương mại ở Nhật Bản, các chuyên gia trung gian đóng vai trò quan trọng trong nhiều lĩnh vực như bất động sản, bảo hiểm, M&A, vận tải biển, và nhiều hơn nữa. Để thúc đẩy các giao dịch này một cách trôi chảy, sự tồn tại của những chuyên gia được gọi là “người môi giới” là điều không thể thiếu. Tuy nhiên, người môi giới không chỉ đơn thuần là người giới thiệu hay hỗ trợ đàm phán. Luật Thương mại của Nhật Bản đã định nghĩa hoạt động môi giới dưới danh nghĩa “kinh doanh môi giới” và đặt ra các quy định chi tiết về địa vị, nghĩa vụ và quyền lợi của họ. Khung pháp lý này được thiết kế để đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong giao dịch, bảo vệ lợi ích của cả hai bên liên quan. Đặc biệt, khi sử dụng người môi giới trên thị trường Nhật Bản trong việc kinh doanh quốc tế, việc hiểu rõ vị thế pháp lý đặc biệt này là chìa khóa để tránh rủi ro không lường trước và dẫn dắt giao dịch đến thành công. Việc nắm vững người môi giới phải chịu trách nhiệm với ai, dưới những điều kiện nào có thể yêu cầu được thanh toán, là vô cùng quan trọng trong việc xây dựng chiến lược hợp đồng. Bài viết này sẽ bắt đầu bằng việc định nghĩa người môi giới trong Luật Thương mại Nhật Bản, sau đó làm rõ sự khác biệt giữa họ và các nhân viên thương mại khác như đại lý. Tiếp theo, chúng tôi sẽ chi tiết giải thích các vấn đề pháp lý cốt lõi của kinh doanh môi giới như bản chất pháp lý của hợp đồng môi giới, nghĩa vụ đặc thù được áp đặt lên người môi giới, các điều kiện để yêu cầu thanh toán phí môi giới, cũng như các hạn chế về hợp đồng tự mình, dựa trên các quy định pháp luật cụ thể và các ví dụ án lệ.

Khái niệm về “Người môi giới” trong Luật Thương mại của Nhật Bản

Điều 543 của Luật Thương mại Nhật Bản định nghĩa rõ ràng “người môi giới” là người “chuyên nghiệp trong việc làm trung gian các giao dịch thương mại giữa các bên” . Trong định nghĩa này, có một số yếu tố quan trọng giúp hiểu rõ về vị thế pháp lý của người môi giới. Thứ nhất, người môi giới thực hiện việc trung gian “giữa các bên” khác nhau. Điều này có nghĩa là người môi giới không phải là một bên trong hợp đồng mà chỉ đóng vai trò là một bên thứ ba trung lập, nỗ lực để hai bên có thể ký kết hợp đồng. Thứ hai, đối tượng của việc môi giới phải là “giao dịch thương mại”. Ví dụ, nếu nội dung môi giới không phải là giao dịch thương mại như trung gian hôn nhân, người đó sẽ được gọi là người môi giới dân sự chứ không phải người môi giới thương mại, và những quy định nghiêm ngặt của Luật Thương mại Nhật Bản về hoạt động môi giới thương mại không được áp dụng trực tiếp .

Luật Thương mại Nhật Bản cũng quy định các vai trò khác nhau hỗ trợ giao dịch, và việc hiểu rõ sự khác biệt giữa “người môi giới”, “đại lý” và “nhà bán buôn” là vô cùng quan trọng trong thực tiễn.

Đại lý là người thực hiện việc đại diện hoặc môi giới các giao dịch thuộc loại hình kinh doanh cụ thể cho một thương nhân nhất định một cách liên tục . Ngược lại với người môi giới, người hoạt động cho các bên không xác định trong từng giao dịch cụ thể, đại lý có mối quan hệ liên tục với một thương nhân cụ thể, điều này tạo nên sự khác biệt cơ bản .

Trong khi đó, nhà bán buôn là người chuyên nghiệp trong việc mua hoặc bán hàng hóa thay mặt cho người khác dưới tên của mình . Người môi giới không trở thành bên trong giao dịch, nhưng nhà bán buôn lại ký kết hợp đồng dưới tên của mình và chịu các hậu quả pháp lý của hợp đồng đó.

Việc hiểu rõ những khác biệt này là cần thiết để chọn lựa đúng người môi giới phù hợp khi kinh doanh tại Nhật Bản và nắm vững phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của họ.

Bản chất pháp lý và sự thành lập của Hợp đồng Trung gian

Khi sử dụng dịch vụ của người trung gian, hợp đồng trung gian được ký kết thường được phân loại là “Hợp đồng ủy thác hình thức” theo Bộ luật Dân sự của Nhật Bản (Minpō). Trái ngược với hợp đồng ủy thác, nơi mà việc ký kết hợp đồng và các “hành vi pháp lý” khác được ủy thác, hợp đồng ủy thác hình thức nhằm mục đích ủy thác các “hành vi thực tế” không phải là hành vi pháp lý. Do công việc chính của người trung gian là thúc đẩy việc đàm phán giữa các bên và hỗ trợ việc thành lập hợp đồng, nên họ phù hợp với loại hợp đồng ủy thác hình thức này.

Việc được xác định là hợp đồng ủy thác hình thức có nghĩa là nghĩa vụ cơ bản nhất mà người trung gian phải chịu là “nghĩa vụ chú ý của người quản lý tốt” (nghĩa vụ chú ý tốt), có nguồn gốc từ Điều 644 của Bộ luật Dân sự Nhật Bản. Điều này đòi hỏi người trung gian phải thực hiện công việc môi giới với sự chú ý mà một người quản lý tốt, phù hợp với nghề nghiệp và vị thế chuyên môn của họ, được kỳ vọng một cách khách quan.

Bản chất pháp lý này có ý nghĩa quan trọng trong thực tiễn. Hợp đồng ủy thác hình thức không đảm bảo việc hoàn thành một “kết quả” cụ thể, mà mục tiêu là thực hiện một “quá trình” thích hợp. Do đó, người trung gian không có nghĩa vụ phải đảm bảo việc thành lập giao dịch. Thay vào đó, họ được yêu cầu phải sử dụng kiến thức và khả năng chuyên môn của mình để nỗ lực thành tâm hướng tới việc thành lập hợp đồng. Điểm này khác biệt rõ ràng so với hợp đồng nhận thầu, nơi mà tiền công được trả cho việc hoàn thành sản phẩm. Vì vậy, khi ký kết hợp đồng trung gian, việc xác định rõ ràng phạm vi công việc mà người trung gian cần thực hiện, tần suất báo cáo nghĩa vụ, và điều kiện phát sinh tiền công (ví dụ, tiền thưởng thành công dựa trên việc giao dịch được thành lập hay phí dựa trên thời gian hoạt động) trong hợp đồng là cực kỳ quan trọng để tránh xung đột sau này.

Nghĩa vụ đặc biệt của người trung gian trong Luật Thương mại Nhật Bản

Luật Thương mại Nhật Bản không chỉ quy định nghĩa vụ chung về việc quản lý cẩn trọng mà còn áp đặt một số nghĩa vụ đặc biệt cho người trung gian, nhằm mục đích làm rõ các giao dịch và bảo vệ các bên liên quan. Những nghĩa vụ này đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính lành mạnh của hoạt động trung gian.

Đầu tiên, có “nghĩa vụ bảo quản mẫu” (theo Điều 545 của Luật Thương mại Nhật Bản). Khi nhận được mẫu sản phẩm trong giao dịch mà mình trung gian, người trung gian phải bảo quản mẫu đó cho đến khi giao dịch hoàn tất. Điều này giúp cung cấp bằng chứng trong trường hợp sau này có tranh chấp về chất lượng sản phẩm.

Thứ hai, một trong những nghĩa vụ quan trọng nhất là “nghĩa vụ cung cấp hợp đồng” (theo Điều 546 của Luật Thương mại Nhật Bản). Khi một hợp đồng được ký kết thông qua sự trung gian của người trung gian, người này phải không chậm trễ tạo ra một văn bản (hợp đồng) ghi rõ tên hoặc tên công ty của các bên, ngày tháng ký kết và nội dung cơ bản của hợp đồng, sau đó ký tên hoặc đóng dấu và cung cấp cho mỗi bên liên quan. Hợp đồng này là bản ghi chép chính thức chứng minh sự thành lập của hợp đồng và đóng vai trò trung tâm trong việc làm rõ nội dung giao dịch.

Thứ ba, “nghĩa vụ liên quan đến sổ sách” được quy định (theo Điều 547 của Luật Thương mại Nhật Bản). Người trung gian phải ghi chép nội dung của hợp đồng mà mình trung gian vào sổ sách dựa trên hợp đồng và bảo quản chúng. Ngoài ra, các bên trong hợp đồng có quyền yêu cầu cung cấp bản sao sổ sách liên quan đến giao dịch của mình bất cứ lúc nào.

Cuối cùng, trong những tình huống đặc biệt, có “nghĩa vụ giữ kín thông tin cá nhân” và nghĩa vụ liên quan là “nghĩa vụ can thiệp”. Khi một trong các bên yêu cầu người trung gian không tiết lộ tên hoặc tên công ty của mình cho bên kia, người trung gian phải tuân theo chỉ thị đó (theo Điều 548 của Luật Thương mại Nhật Bản). Tuy nhiên, khi bảo vệ sự ẩn danh của một bên, người trung gian sẽ phải chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng thay cho bên ẩn danh đó đối với bên kia (theo Điều 549 của Luật Thương mại Nhật Bản). Đây được gọi là “nghĩa vụ can thiệp” hoặc “trách nhiệm thực hiện”, và là rủi ro lớn mà người trung gian phải chấp nhận khi cho phép sự ẩn danh. Người trung gian không chỉ giữ bí mật thông tin mà còn phải đảm bảo việc thực hiện giao dịch đó.

Quyền Yêu Cầu Thù Lao của Người Trung Gian Dưới Luật Thương Mại Nhật Bản

Người trung gian, với tư cách là thương nhân, thực hiện các hành vi vì lợi ích của người khác trong phạm vi kinh doanh của mình, do đó có quyền yêu cầu một khoản thù lao xứng đáng dựa trên Điều 512 của Luật Thương mại Nhật Bản. Tuy nhiên, đối với hoạt động trung gian, Điều 550 của Luật Thương mại Nhật Bản đặt ra những yêu cầu cụ thể hơn cho quyền yêu cầu thù lao này.

Yêu cầu quan trọng nhất là quyền yêu cầu thù lao phải gắn liền chặt chẽ với việc thực hiện nghĩa vụ của người trung gian. Điều 550, Khoản 1 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định rằng người trung gian chỉ có thể yêu cầu thù lao sau khi hoàn thành các thủ tục liên quan đến nghĩa vụ giao kết hợp đồng (theo Điều 546 của Luật Thương mại Nhật Bản). Điều này cho thấy chỉ khi người trung gian thực hiện vai trò quan trọng của mình trong việc làm rõ sự thành lập và nội dung của giao dịch, họ mới có quyền nhận thù lao tương ứng. Người trung gian bỏ qua nghĩa vụ thủ tục có thể mất quyền yêu cầu thù lao theo pháp luật, ngay cả khi nhờ vào nỗ lực của họ mà hợp đồng được ký kết.

Ngoài ra, Điều 550, Khoản 2 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định rằng, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên, nguyên tắc chung là cả hai bên trong hợp đồng phải chịu thù lao với tỷ lệ ngang nhau. Quy định này phản ánh nguyên tắc pháp lý rằng người trung gian nên thực hiện vai trò môi giới của mình một cách trung lập, không thiên vị bất kỳ bên nào.

Hơn nữa, theo các phán quyết của tòa án Nhật Bản, để quyền yêu cầu thù lao được công nhận, phải có “mối quan hệ nhân quả hợp lý” giữa hành động môi giới của người trung gian và việc ký kết hợp đồng. Một phán quyết quan trọng liên quan đến vấn đề này là phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 22 tháng 10 năm 1970. Trong vụ việc này, một người môi giới bất động sản đã bị các bên liên quan cố ý loại bỏ khỏi giai đoạn cuối cùng của đàm phán hợp đồng, và hợp đồng cuối cùng được ký kết trực tiếp giữa các bên. Tòa án Tối cao đã phán quyết rằng, ngay cả khi người trung gian không có mặt tại thời điểm ký kết hợp đồng, nếu hoạt động môi giới của họ đã tạo nền tảng cho việc thành lập hợp đồng và các bên đã cố tình loại bỏ người trung gian để tránh thanh toán thù lao, thì quyền yêu cầu thù lao của người trung gian vẫn nên được công nhận. Phán quyết này thể hiện quan điểm của tư pháp rằng sự đóng góp của người trung gian cần được đánh giá một cách công bằng và quyền lợi của họ cần được bảo vệ.

Hạn chế về Hợp đồng Tự thực hiện và Đại diện Cả hai bên

Ở cốt lõi của vị thế pháp lý của người trung gian là nguyên tắc trung lập và công bằng. Từ nguyên tắc này, những hạn chế quan trọng đối với việc tự thực hiện hợp đồng và đại diện cả hai bên được suy ra.

Trong Luật Thương mại của Nhật Bản (Japan), không có quy định cụ thể nào cấm trực tiếp người trung gian tự thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, lệnh cấm này được suy luận một cách logic từ định nghĩa của người trung gian trong Điều 543 của Luật Thương mại Nhật Bản. Người trung gian được định nghĩa là người môi giới “các giao dịch thương mại giữa người khác”, và việc họ trở thành một trong những “người khác” đó là điều không thể theo định nghĩa. Việc người trung gian tham gia vào giao dịch mà họ môi giới như một bên liên quan là việc từ bỏ hoàn toàn lập trường trung lập của mình, và là một ví dụ điển hình về xung đột lợi ích. Do đó, việc tự thực hiện hợp đồng không thể chấp nhận được vì nó không phù hợp với vai trò cốt lõi của người trung gian.

Thuật ngữ “đại diện cả hai bên” thường gây hiểu lầm. Việc đại diện cả hai bên mà Luật Dân sự Nhật Bản nguyên tắc cấm là khi một người đại diện cho cả hai bên trong một hợp đồng. Tuy nhiên, vai trò của người trung gian về bản chất là đứng giữa hai bên để môi giới giao dịch. Người trung gian không giống như người đại diện chỉ hành động để tối đa hóa lợi ích của một bên, mà họ có trách nhiệm điều chỉnh lợi ích của cả hai bên để đạt được một giao dịch công bằng và trôi chảy.

Sự khác biệt này trở nên rõ ràng hơn khi so sánh với vai trò của các cố vấn trong các giao dịch M&A hiện đại. “Công ty môi giới” trong M&A gần giống với người trung gian theo Luật Thương mại Nhật Bản, đứng giữa người bán và người mua, giữ vị thế trung lập để truyền đạt thông tin và điều phối đàm phán, nhằm mục tiêu hoàn thành giao dịch. Ngược lại, “Cố vấn Tài chính (FA)” chỉ ký hợp đồng với một trong hai bên, người bán hoặc người mua, và nhiệm vụ của họ là tối đa hóa lợi ích cho khách hàng của mình. FA có vị thế gần giống với người đại diện thương mại, và nghĩa vụ của họ chỉ hướng đến một bên liên quan.

Do đó, khi một doanh nghiệp tại Nhật Bản thuê một người trung gian, việc làm rõ mục đích của họ là điều cần thiết. Nếu họ tìm kiếm một người điều phối trung lập, người trung gian (hoặc công ty môi giới) sẽ phù hợp, nhưng nếu họ muốn một người đại diện đàm phán để theo đuổi lợi ích tối đa cho công ty mình, họ cần chọn một cố vấn như người đại diện thương mại hoặc FA, người chỉ đại diện cho một bên. Sự lựa chọn này là một quyết định pháp lý quan trọng liên quan trực tiếp đến bản chất và chiến lược của giao dịch.

Tóm lược

Hệ thống kinh doanh trung gian trong Luật Thương mại của Nhật Bản là một khuôn khổ tinh tế được thiết kế để làm rõ vai trò của người trung gian trong giao dịch thương mại, đồng thời đảm bảo công bằng và an toàn trong giao dịch. Người trung gian không chỉ là người giới thiệu đơn thuần mà còn là chuyên gia mang trách nhiệm nghiêm ngặt về thủ tục như nghĩa vụ cung cấp hợp đồng và nghĩa vụ lập sổ sách. Việc thực hiện trung thực những nghĩa vụ này là điều kiện tiên quyết để họ có thể yêu cầu phí tổn. Nguyên tắc trung lập được suy ra từ định nghĩa này cũng quy định hành vi của người trung gian thông qua việc cấm tự ký kết hợp đồng, nhằm ngăn chặn xung đột lợi ích. Việc hiểu biết những quy định pháp lý này là cần thiết cho mọi công ty thực hiện giao dịch thông qua người trung gian tại Nhật Bản để bảo vệ quyền lợi của mình và thúc đẩy hoạt động kinh doanh một cách suôn sẻ.

Văn phòng luật sư Monolith của chúng tôi có kinh nghiệm cung cấp lời khuyên sâu rộng cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước liên quan đến giao dịch dưới sự điều chỉnh của Luật Thương mại Nhật Bản, bao gồm cả kinh doanh trung gian. Chúng tôi không chỉ có các luật sư có chứng chỉ hành nghề tại Nhật Bản mà còn có các luật sư nói tiếng Anh có chứng chỉ hành nghề ở nước ngoài, cho phép chúng tôi hiểu chính xác các vấn đề pháp lý phức tạp trong giao dịch thương mại quốc tế và đề xuất giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp của khách hàng. Từ việc soạn thảo và xem xét hợp đồng trung gian và đại lý, cho đến giải quyết tranh chấp trong giao dịch, chúng tôi cung cấp hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp.