Tính toán xen kẽ trong Luật Thương mại Nhật Bản: Hiệu lực pháp lý đặc biệt và những lưu ý trong thực tiễn

Trong các giao dịch liên tục giữa các doanh nghiệp, đặc biệt là trong kinh doanh xuyên biên giới, việc xây dựng một hệ thống thanh toán hiệu quả và an toàn là điều không thể thiếu. Hệ thống pháp luật về giao dịch thương mại của Nhật Bản có những cơ chế độc đáo để đáp ứng nhu cầu này. Một trong số đó là “kế toán giao hợp” được quy định trong Chương 3, Phần 2 của Luật Thương mại Nhật Bản. Cơ chế này nhằm mục đích định kỳ đối trừ các khoản nợ phải thu phải trả lặp đi lặp lại giữa các bên và chỉ thanh toán số dư cuối cùng. Ban đầu, có thể có vẻ giống với giao dịch tài khoản tiền gửi thanh toán của ngân hàng, nhưng cơ sở pháp lý và hiệu quả của nó có những khác biệt cơ bản, và việc giao dịch mà không hiểu rõ những khác biệt này có thể dẫn đến rủi ro pháp lý không lường trước được. Hợp đồng kế toán giao hợp không chỉ là công cụ để tiện lợi trong kế toán. Đó là một cơ chế pháp lý có ảnh hưởng mạnh mẽ đến quan hệ pháp lý giữa các bên và thay đổi bản chất của từng khoản nợ phải thu phát sinh từ giao dịch. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về các yêu cầu thành lập hợp đồng kế toán giao hợp, hiệu quả pháp lý đặc trưng nhất của nó là “nguyên tắc không thể chia cắt” và “hiệu lực của việc công nhận số dư”, cũng như các nguyên nhân chấm dứt hợp đồng, dựa trên các quy định pháp luật cụ thể và các ví dụ án lệ. Ngoài ra, bằng cách làm rõ sự khác biệt rõ ràng với giao dịch tài khoản tiền gửi thanh toán của ngân hàng mà nhiều nhà kinh doanh thường nhầm lẫn, mục tiêu là thúc đẩy sự hiểu biết chính xác trong thực tiễn kinh doanh.

Yêu cầu thành lập hợp đồng tính toán lẫn nhau theo Luật Thương mại Nhật Bản

Để một hợp đồng tính toán lẫn nhau có hiệu lực pháp lý một cách hợp pháp, cần phải đáp ứng một số yêu cầu theo Luật Thương mại của Nhật Bản. Những yêu cầu này tạo nên cơ sở để biện minh cho quyền lực pháp lý đặc biệt mà cơ chế này mang lại.

Đầu tiên, cần có sự đồng thuận giữa các bên về việc “thực hiện tính toán lẫn nhau”. Điều 529 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định rằng tính toán lẫn nhau “phát sinh hiệu lực bằng cách thỏa thuận việc trừ lẫn các khoản nợ và tài sản phát sinh từ giao dịch trong một khoảng thời gian nhất định và thanh toán số dư còn lại” . Điều này yêu cầu sự đồng ý rõ ràng giữa các bên về việc áp dụng phương thức thanh toán đặc biệt này, tức là không thanh toán từng khoản nợ một cách riêng lẻ mà là quyết toán chung cho một khoảng thời gian nhất định.

Thứ hai, có yêu cầu liên quan đến tư cách của các bên. Tính toán lẫn nhau cần được ký kết “giữa các thương nhân hoặc giữa thương nhân và người không phải là thương nhân” . Nghĩa là, ít nhất một bên trong các bên liên quan phải là “thương nhân” theo định nghĩa của Luật Thương mại Nhật Bản, và không thể sử dụng cơ chế này giữa những người không phải là thương nhân.

Thứ ba, và là yêu cầu cốt lõi nhất, là sự tồn tại của mối quan hệ “giao dịch thường xuyên” giữa các bên, tức là một mối quan hệ giao dịch liên tục . Chính mối quan hệ giao dịch thường xuyên này là trụ cột lý luận cho cơ chế tính toán lẫn nhau. Bởi vì, như sẽ được giải thích sau đây, những hiệu ứng mạnh mẽ như nguyên tắc không thể chia cắt, không xem xét từng khoản nợ như một quyền lợi độc lập và không cho phép bên thứ ba phong tỏa, sẽ khó có thể giải thích nếu chỉ dựa trên mối quan hệ giao dịch thông thường. Tuy nhiên, chính vì có một mối quan hệ giao dịch ổn định và liên tục giữa các bên, pháp luật mới có thể biện minh cho việc ưu tiên sự ổn định và hiệu quả trong việc thanh toán nội bộ so với quyền lợi của bên thứ ba từ bên ngoài. Chính cơ sở thực tế này của mối quan hệ liên tục hỗ trợ cho khung pháp lý của tính toán lẫn nhau.

Cuối cùng, việc xác định kỳ hạn tính toán (thời hạn đóng sổ kế toán) là thông thường. Các bên có thể tự do thỏa thuận về thời hạn này , nhưng theo Điều 531 của Luật Thương mại Nhật Bản, nếu không xác định thời hạn, thì thời hạn đó sẽ là 6 tháng .

Hiệu lực pháp lý của việc tính toán chéo (1): Nguyên tắc không thể phân chia và hiệu lực đối với bên thứ ba

Khi hợp đồng tính toán chéo được thiết lập, nguyên tắc không thể phân chia – một trong những hiệu lực pháp lý mạnh mẽ và đặc trưng nhất – sẽ phát sinh. Đây còn được gọi là “hiệu lực tiêu cực” của việc tính toán chéo, có ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của các bên trong hợp đồng cũng như của bên thứ ba.

Bản chất của nguyên tắc không thể phân chia là việc mất đi tính độc lập của các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch thông thường khi chúng được tích hợp vào việc tính toán chéo. Những quyền và nghĩa vụ này không còn tồn tại riêng lẻ nữa mà hợp nhất thành một thể thống nhất không thể tách rời. Kết quả là, các bên trong hợp đồng không thể yêu cầu thực hiện một quyền lợi cụ thể, chuyển nhượng nó cho người khác, hoặc sử dụng nó làm tài sản đảm bảo trong suốt thời gian tính toán.

Nguyên tắc này đặc biệt quan trọng trong mối quan hệ với bên thứ ba. Các phán quyết của tòa án Nhật Bản đã rõ ràng khẳng định rằng nguyên tắc không thể phân chia có hiệu lực đối với cả những người không phải là bên trong hợp đồng. Một phán quyết mang tính bước ngoặt là quyết định của Tòa án Tối cao (tương đương với Tòa án Tối cao hiện nay) vào ngày 11 tháng 3 năm 1936 (Showa 11). Phán quyết này đã xác định rằng các quyền lợi riêng lẻ được tích hợp vào việc tính toán chéo không thể bị bên thứ ba phong tỏa. Tòa án đã giải thích rằng những quyền lợi này không chỉ bị hạn chế chuyển nhượng do một điều khoản cấm chuyển nhượng giữa các bên, mà chúng đã biến đổi thành “bản chất không cho phép chuyển nhượng” do việc được tích hợp vào việc tính toán chéo. Cấu trúc pháp lý này vô cùng quan trọng bởi nó bảo vệ các giao dịch giữa các bên khỏi sự can thiệp từ bên ngoài, bất kể bên thứ ba có biết đến sự tồn tại của hợp đồng tính toán chéo hay không, việc phong tỏa sẽ trở nên vô hiệu. Điều này cho thấy hợp đồng tính toán chéo hoạt động như một bức tường phòng thủ pháp lý mạnh mẽ bảo vệ mối quan hệ giao dịch giữa các bên khỏi sự can thiệp từ bên ngoài.

Tuy nhiên, nguyên tắc nghiêm ngặt này có những ngoại lệ. Điều 530 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định rằng, trong trường hợp các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ séc và các chứng từ thương mại khác được tích hợp vào việc tính toán chéo, nếu người nợ của chứng từ không thanh toán, bên trong hợp đồng có thể loại bỏ mục nghĩa vụ liên quan đó khỏi việc tính toán chéo. Điều này nhằm tránh tình huống không công bằng khi một bên phải gánh chịu rủi ro không thanh toán của bên thứ ba, trong khi nghĩa vụ của họ đã được quyết toán hoàn toàn thông qua việc tính toán chéo.

Hiệu lực pháp lý của việc tính toán lẫn nhau (2): Sức mạnh của việc chốt sổ và xác nhận số dư

Khi kỳ tính toán kết thúc, việc tính toán lẫn nhau bước vào giai đoạn được gọi là “hiệu lực tích cực”. Trọng tâm của giai đoạn này là việc chốt sổ kế toán và việc xác nhận số dư sau đó. Hành động xác nhận số dư này không chỉ là công việc kiểm tra kế toán thông thường mà còn mang hiệu lực pháp lý quyết định, làm xác định mối quan hệ pháp lý giữa các bên liên quan.

Vào ngày cuối cùng của kỳ tính toán, các bên liên quan sẽ lập bảng kê tất cả các khoản phải thu phải trả đã phát sinh và tiến hành chốt sổ. Sau đó, bên đối tác sẽ xem xét nội dung của bảng kê và tiến hành xác nhận. “Xác nhận” này chính là điểm chuyển mình pháp lý cực kỳ quan trọng.

Theo học thuyết và tiền lệ pháp luật thương mại của Nhật Bản, việc xác nhận số dư này được công nhận có “hiệu lực thay đổi” . Thay đổi ở đây có nghĩa là hợp đồng làm cho nghĩa vụ gốc bị tiêu diệt và thay vào đó là việc thiết lập một nghĩa vụ mới. Trong bối cảnh của việc tính toán lẫn nhau, ngay khi số dư được xác nhận, tất cả các khoản phải thu phải trả từng tồn tại trong kỳ tính toán sẽ bị tiêu diệt về mặt pháp lý. Thay vào đó, một khoản nợ mới đơn lẻ, chính là số dư đã được xác nhận, sẽ được thiết lập .

Hiệu lực thay đổi này liên quan chặt chẽ đến hạn chế khiếu nại được quy định trong Điều 532 của Luật Thương mại Nhật Bản. Theo điều khoản này, sau khi một bên đã xác nhận bảng kê, họ không thể đưa ra khiếu nại về các khoản mục riêng lẻ được bao gồm trong bảng kê đó . Ví dụ, ngay cả khi có sự không hài lòng về chất lượng sản phẩm trong một giao dịch, nếu bảng kê bao gồm khoản nợ phát sinh từ giao dịch đó đã được xác nhận, sau đó việc từ chối thanh toán khoản nợ dư dựa trên vấn đề chất lượng là nguyên tắc không được phép.

Hệ thống này mạnh mẽ thúc đẩy các bên liên quan kiểm tra toàn bộ nội dung giao dịch trước khi xác nhận số dư và giải quyết mọi tranh chấp có thể xảy ra. Việc xác nhận số dư hoạt động như một hạn chót pháp lý cuối cùng, làm thanh toán các mối quan hệ giao dịch phức tạp trong quá khứ và chuyển đổi chúng thành một nghĩa vụ xác định duy nhất.

Tất nhiên, cũng có ngoại lệ cho quy tắc nghiêm ngặt này. Phần “tuy nhiên” của Điều 532 Luật Thương mại Nhật Bản quy định rằng, ngay cả sau khi xác nhận, nếu có “sai sót hoặc bỏ sót” trong bảng kê, việc đưa ra khiếu nại vẫn là khả thi . Điều này đảm bảo cơ hội sửa chữa những sai lầm hành chính như tính toán sai hoặc bỏ sót trong ghi chép, và không cho phép việc khơi lại tranh cãi về nội dung thực chất của giao dịch ban đầu.

Các Lý Do Kết Thúc Hợp Đồng Tính Toán Lẫn Nhau Theo Luật Thương Mại Nhật Bản

Hợp đồng tính toán lẫn nhau, bản chất dựa trên mối quan hệ tin cậy liên tục giữa các bên liên quan. Do đó, Luật Thương mại Nhật Bản quy định các biện pháp rõ ràng để kết thúc hợp đồng khi mối quan hệ tin cậy này không còn hoặc việc tiếp tục hợp đồng trở nên khó khăn. Các lý do kết thúc chủ yếu được chia thành hai loại: chấm dứt do ý muốn của các bên và chấm dứt tự động theo quy định của pháp luật.

Thứ nhất là chấm dứt do ý muốn của các bên. Điều 534 của Luật Thương mại Nhật Bản quy định, “Các bên có thể chấm dứt hợp đồng tính toán lẫn nhau bất cứ lúc nào” . Điều này, trái ngược với nhiều hợp đồng liên tục khác yêu cầu lý do cụ thể hoặc thời gian thông báo trước, cho phép một bên chấm dứt hợp đồng mà không cần lý do và vào bất kỳ thời điểm nào chỉ bằng một lời tuyên bố ý định, là quyền lực mạnh mẽ được công nhận. Đằng sau quy định này là sự hiểu biết rằng hợp đồng tính toán lẫn nhau dựa trên mối quan hệ tin cậy cao độ (quan hệ nhân thân) giữa các bên . Nếu một bên cảm thấy không an tâm về tình hình tín dụng hoặc thái độ giao dịch của đối tác, pháp luật cho phép bên đó nhanh chóng rút khỏi mối quan hệ thanh toán phức tạp. Quyền chấm dứt này hoạt động như một phương tiện quan trọng để quản lý rủi ro khi mối quan hệ giao dịch xấu đi. Khi hợp đồng bị chấm dứt, việc tính toán sẽ ngay lập tức được đóng lại và có thể yêu cầu thanh toán số dư đã xác định .

Thứ hai là lý do kết thúc theo quy định của pháp luật. Bất kể ý muốn của các bên hợp đồng, khi một sự kiện cụ thể được pháp luật quy định xảy ra, hợp đồng tính toán lẫn nhau sẽ tự động kết thúc. Ví dụ quan trọng nhất là khi một trong các bên bắt đầu thủ tục phá sản. Điều 59, khoản 1 của Luật Phá sản Nhật Bản rõ ràng quy định rằng hợp đồng tính toán lẫn nhau sẽ kết thúc khi thủ tục phá sản được bắt đầu đối với một trong các bên . Đây cũng là một quy định nhằm sớm xác định mối quan hệ thanh toán khi khả năng thanh toán của một bên bị nghi ngờ nghiêm trọng, đảm bảo sự phân phối công bằng giữa tất cả các chủ nợ.

Sự Khác Biệt Giữa Tài Khoản Đương Điếu (Giao Dịch Đương Điếu Chung) và Tài Khoản Thanh Toán Tại Ngân Hàng Dưới Luật Thương Mại Nhật Bản

Luật Thương mại Nhật Bản quy định về hệ thống tính toán xen kẽ, thường bị nhầm lẫn với “tài khoản đương điếu” hoặc “tài khoản tiền gửi đương điếu” mà các doanh nghiệp mở với ngân hàng. Tuy nhiên, hai hệ thống này có bản chất pháp lý hoàn toàn khác nhau. Việc hiểu rõ sự khác biệt này là vô cùng quan trọng trong việc quản lý rủi ro trong kinh doanh.

Theo Điều 529 trở đi của Luật Thương mại Nhật Bản, hệ thống tính toán xen kẽ dựa trên mô hình “tính toán xen kẽ cổ điển”. Trong mô hình này, các quyền và nghĩa vụ riêng lẻ mất đi tính độc lập và việc thanh toán được hoãn lại cho đến khi kết thúc kỳ hạn tính toán đã định trước. Chỉ khi kỳ hạn kết thúc, tất cả các quyền và nghĩa vụ mới được đối trừ một lần và số dư còn lại được xác định. Trong khoảng thời gian này, nguyên tắc không thể chia cắt được áp dụng, và các quyền lẻ không thể bị bên thứ ba phong tỏa.

Ngược lại, giao dịch tài khoản đương điếu với ngân hàng được giải thích thông qua mô hình “tính toán xen kẽ theo từng giai đoạn”. Trong mô hình này, mỗi khi có giao dịch như nạp tiền vào tài khoản hoặc phát hành séc, quyền lợi dư nợ đơn lẻ sẽ thay đổi ngay lập tức. Không có khái niệm “kỳ hạn tính toán” hay “thanh toán cuối cùng khi kỳ hạn kết thúc” như trong mô hình cổ điển. Mỗi giao dịch ngay lập tức phản ánh vào số dư và chỉ tồn tại một quyền lợi dư nợ đơn lẻ luôn thay đổi. Do đó, nguyên tắc không thể chia cắt không được áp dụng ở đây, và chủ nợ của người gửi tiền có thể phong tỏa số dư tài khoản tại bất kỳ thời điểm nào.

Hơn nữa, cơ sở pháp lý điều chỉnh cả hai cũng khác nhau. Hệ thống tính toán xen kẽ theo luật thương mại được điều chỉnh trực tiếp bởi các điều khoản của Luật Thương mại Nhật Bản. Trong khi đó, giao dịch tài khoản đương điếu của ngân hàng chủ yếu được điều chỉnh bởi hợp đồng giữa ngân hàng và khách hàng, như “Hợp đồng Tài khoản Đương Điếu Ngân Hàng”.

Dưới đây là bảng so sánh các khác biệt giữa hai hệ thống này.

Như vậy, hệ thống tính toán xen kẽ theo luật thương mại và tài khoản đương điếu tại ngân hàng là hai hệ thống có những điểm tương đồng nhưng lại hoàn toàn khác biệt. Đặc biệt, việc áp dụng hay không áp dụng nguyên tắc không thể chia cắt là một sự khác biệt quan trọng đối với bên thứ ba khi xem xét việc bảo vệ quyền lợi của mình.

Tổng kết

Hệ thống tính toán chéo trong Luật Thương mại của Nhật Bản là một cơ chế pháp lý tinh vi nhằm tối ưu hóa việc thanh toán trong các giao dịch thương mại liên tục và đảm bảo sự tin cậy giữa các bên liên quan. Tuy nhiên, hiệu quả của nó dựa trên sự hiểu biết sâu sắc về những hiệu ứng pháp lý đặc biệt mà hệ thống này mang lại. Đặc biệt, “nguyên tắc không thể chia cắt” làm mất đi tính độc lập của từng khoản nợ và loại trừ sự cưỡng chế từ bên thứ ba, cùng với “hiệu lực thay đổi của việc công nhận số dư” làm quét sạch tranh chấp về các giao dịch trong quá khứ và tạo ra một khoản nợ số dư mới, là những hiệu ứng mạnh mẽ tạo nên cốt lõi của hợp đồng tính toán chéo. Những hiệu ứng này cung cấp một môi trường giao dịch ổn định cho các bên hợp đồng, nhưng nếu không được hiểu và quản lý chính xác, chúng cũng có thể dẫn đến mất quyền lợi không mong muốn và nguyên nhân của tranh chấp. Do đó, việc ký kết và vận hành hợp đồng tính toán chéo không chỉ cần xem xét kỹ lưỡng về mặt kế toán mà còn cần sự cân nhắc cẩn thận từ góc độ pháp lý.

Văn phòng luật sư Monolith có nhiều thành tích trong việc cung cấp dịch vụ liên quan đến Luật Thương mại và Luật Công ty của Nhật Bản, bao gồm cả hệ thống tính toán chéo mà bài viết này đã giải thích, cho nhiều khách hàng trong nước. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng cung cấp lời khuyên chính xác và chiến lược cho các vấn đề pháp lý phức tạp phát sinh trong bối cảnh kinh doanh quốc tế. Nếu bạn cần hỗ trợ chuyên nghiệp cho việc triển khai hợp đồng tính toán chéo, xem xét hợp đồng, hoặc giải quyết các tranh chấp liên quan, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi.