Bức tranh tổng thể và phân chia vai trò của 'cơ quan công ty' trong luật công ty Nhật Bản

Trong luật công ty Nhật Bản, “cơ quan của công ty” ám chỉ các tổ chức đảm nhận việc quyết định ý chí, thực hiện công việc, và giám sát công ty. Những cơ quan này là những thực thể không thể thiếu cho sự hoạt động phù hợp và quản trị của công ty. Đối với công ty cổ phần, những cơ quan cơ bản và bắt buộc nhất bao gồm đại hội cổ đông và ít nhất một giám đốc .  

Luật công ty Nhật Bản cung cấp các lựa chọn linh hoạt cho việc thiết kế cấu trúc nội bộ phù hợp với quy mô, bản chất và mục tiêu kinh doanh của công ty. Nhờ đó, các doanh nghiệp có thể lựa chọn sự kết hợp của các cơ quan khác nhau, từ cấu trúc đơn giản nhất đến công ty có thiết lập các ủy ban phức tạp hơn.

Cơ quan cơ bản trong công ty Nhật Bản: Cổ đông và Ban giám đốc

Đại hội đồng cổ đông: Cơ quan quyết định cao nhất

Vai trò, quyền hạn và các loại nghị quyết

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, được cấu thành từ các cổ đông của công ty. Quyền hạn của họ rất rộng lớn, có thể đưa ra quyết định về mọi vấn đề được quy định trong Luật Công ty của Nhật Bản và điều lệ công ty. Tuy nhiên, đối với công ty có hội đồng quản trị, quyền hạn của đại hội đồng cổ đông thường bị giới hạn trong những vấn đề được quy định cụ thể trong Luật Công ty của Nhật Bản hoặc điều lệ công ty.

Các quyền hạn chính của đại hội đồng cổ đông bao gồm việc quyết định các vấn đề liên quan đến việc thành lập công ty như bầu cử các giám đốc và kiểm soát viên thời kỳ thành lập, thay đổi điều lệ lúc thành lập, quyết định về việc thành lập hoặc giải thể công ty. Đối với các vấn đề liên quan đến cổ phiếu, đại hội đồng cổ đông quyết định về việc công ty mua lại cổ phiếu của chính mình có trả tiền, mua lại cổ phiếu loại có điều khoản mua lại toàn bộ, yêu cầu chuyển nhượng đối với người thừa kế và các quyết định khác. Ngoài ra, về các vấn đề liên quan đến cơ cấu tổ chức, đại hội đồng cổ đông quyết định việc bầu cử và miễn nhiệm giám đốc, kiểm soát viên, cộng tác viên kế toán và kiểm toán viên. Đối với quyết định về việc thực hiện các công việc quan trọng, mặc dù hầu hết các công việc này được ủy thác cho giám đốc, nhưng đối với công ty không có hội đồng quản trị, việc xử lý tài sản quan trọng hoặc vay mượn số tiền lớn và các vấn đề quan trọng khác có thể cần sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.

Các loại nghị quyết của đại hội đồng cổ đông bao gồm nghị quyết thông thường, nghị quyết đặc biệt và nghị quyết đặc thù, tùy thuộc vào mức độ quan trọng của vấn đề quyết định mà yêu cầu loại nghị quyết khác nhau.

Nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông và đại hội đồng cổ đông

Trách nhiệm cơ bản của cổ đông được giới hạn bởi “trách nhiệm hữu hạn”, tức là giới hạn trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ nắm giữ. Điều này có nghĩa là cổ đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân vượt quá số tiền đầu tư của mình đối với nợ của công ty.

Nghĩa vụ của công ty liên quan đến đại hội đồng cổ đông (thường do giám đốc đảm nhiệm) bao gồm nghĩa vụ triệu tập đại hội đồng cổ đông một cách kịp thời và thích hợp, bao gồm việc gửi thông báo triệu tập. Ngoài ra, công ty cũng có nghĩa vụ cung cấp thông tin cần thiết cho cổ đông về các vấn đề thảo luận và lưu trữ biên bản của đại hội đồng cổ đông.

Mặc dù đại hội đồng cổ đông không trực tiếp chịu trách nhiệm, nhưng những người sáng lập công ty, giám đốc và kiểm soát viên thời kỳ thành lập có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu họ bỏ qua nhiệm vụ liên quan đến việc thành lập công ty, như giá trị tài sản không đủ hoặc giả mạo góp vốn.

Hội đồng quản trị và Ban giám đốc: Quản lý và Giám sát theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Vai trò, Quyền hạn và Cấu trúc

Trong pháp luật Nhật Bản, giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh của công ty và chịu trách nhiệm về quản lý hoạt động hàng ngày. Mọi công ty cổ phần đều phải có ít nhất một giám đốc . Tại các công ty có hội đồng quản trị, hội đồng quản trị được cấu thành từ tất cả các giám đốc. Những vai trò chính của hội đồng quản trị bao gồm việc đưa ra quyết định về điều hành công việc kinh doanh của công ty, giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của từng giám đốc và bầu chọn cũng như miễn nhiệm giám đốc đại diện, người đại diện pháp lý cho công ty .  

Hội đồng quản trị không thể ủy quyền quyết định về việc thực hiện các nhiệm vụ kinh doanh quan trọng cho từng giám đốc. Điều này bao gồm việc xử lý và chuyển nhượng tài sản quan trọng, vay mượn số tiền lớn, bổ nhiệm và miễn nhiệm người quản lý và nhân viên quan trọng khác, thiết lập, thay đổi và giải thể các chi nhánh hoặc tổ chức quan trọng khác, các vấn đề quan trọng liên quan đến việc phát hành trái phiếu công ty, và việc thiết lập hệ thống để đảm bảo việc thực hiện nhiệm vụ phù hợp với pháp luật và điều lệ công ty . Đối với các công ty lớn có hội đồng quản trị, việc xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để đảm bảo việc thực hiện công việc một cách chính xác và tuân thủ pháp luật và điều lệ là bắt buộc .  

Nghĩa vụ chính: Nghĩa vụ quản lý cẩn trọng và nghĩa vụ trung thành

Mối quan hệ giữa công ty và các thành viên hội đồng quản trị dựa trên “ủy thác”. Điều này có nghĩa là các thành viên hội đồng quản trị được công ty ủy quyền thực hiện công việc kinh doanh thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.  

Theo nghĩa vụ quản lý cẩn trọng, các thành viên hội đồng quản trị, với tư cách là người nhận ủy thác, phải thực hiện nghĩa vụ quản lý cẩn trọng đối với công ty. Điều này có nghĩa là họ phải thực hiện công việc với sự chú ý mà một “người quản lý giỏi” được mong đợi. Tiêu chuẩn này là khách quan và phụ thuộc vào vị trí, kiến thức chuyên môn và hoàn cảnh cụ thể của thành viên hội đồng quản trị. Theo nghĩa vụ trung thành, ngoài nghĩa vụ quản lý cẩn trọng chung, các thành viên hội đồng quản trị còn phải tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, và phải thực hiện công việc của mình một cách trung thành vì lợi ích của công ty cổ phần, như được quy định rõ ràng trong Luật Công ty của Nhật Bản.  

Từ những nghĩa vụ chính này, phát sinh các nghĩa vụ cụ thể như sau. Về lệnh cấm giao dịch xung đột lợi ích, các thành viên hội đồng quản trị bị cấm nguyên tắc thực hiện giao dịch với công ty nếu lợi ích cá nhân của họ xung đột với lợi ích của công ty. Điều này đòi hỏi sự chấp thuận của hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông. Về nghĩa vụ tránh cạnh tranh, các thành viên hội đồng quản trị không được phép tham gia vào hoạt động kinh doanh cạnh tranh với công ty hoặc thực hiện giao dịch thuộc về hoạt động kinh doanh của công ty cho bản thân hoặc người thứ ba mà không có sự chấp thuận trước của hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông.  

Trách nhiệm và Trách nhiệm Pháp lý dưới Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Trong vai trò của một giám đốc, nếu vi phạm nghĩa vụ quản lý cẩn trọng hoặc nghĩa vụ trung thành và gây thiệt hại cho công ty, họ sẽ phải chịu trách nhiệm về những tổn thất đó. Trách nhiệm này có thể được công ty tự mình theo đuổi hoặc thông qua một cổ đông có tư cách pháp lý thực hiện kiện đại diện cổ đông. Đối với trách nhiệm với bên thứ ba, giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm về thiệt hại gây ra cho bên thứ ba (ví dụ như chủ nợ, cổ đông) nếu họ hành động với ác ý hoặc sơ suất nghiêm trọng trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Về việc giới hạn trách nhiệm và bảo hiểm D&O, Luật Doanh nghiệp Nhật Bản cho phép giới hạn trách nhiệm của giám đốc thông qua các quy định cụ thể như miễn trách nhiệm do quyết định đặc biệt của đại hội cổ đông hoặc hợp đồng giới hạn trách nhiệm với giám đốc không phụ trách điều hành. Ngoài ra, trong thực tiễn, bảo hiểm trách nhiệm giám đốc thường được sử dụng như một biện pháp phổ biến để đối phó với các yêu cầu bồi thường tiềm năng.

Áp dụng Nguyên tắc Quyết định Quản lý

Khi đánh giá việc liệu có vi phạm nghĩa vụ chú ý cẩn trọng của người quản lý trong quyết định quản lý hay không, các tòa án Nhật Bản áp dụng “Nguyên tắc Quyết định Quản lý”. Nguyên tắc này nhận thức được rủi ro và sự không chắc chắn tồn tại trong quyết định kinh doanh và cho phép người quản lý có quyền lựa chọn rộng rãi. Hành động của người quản lý thường không được coi là vi phạm nghĩa vụ trừ khi có “lỗi nghiêm trọng và không chú ý đến những sự kiện quan trọng làm cơ sở cho quyết định” hoặc “quá trình và nội dung quyết định đặc biệt không hợp lý hoặc không phù hợp với người quản lý doanh nghiệp”.

Trong một ví dụ về phán quyết, vụ kiện đại diện cổ đông của Apaman Shop (Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 15 tháng 7 năm 2010) đã đưa ra một phán quyết mang tính bước ngoặt, trong đó Tòa án Tối cao đã hủy bỏ phán quyết của Tòa án Cao cấp đã thừa nhận trách nhiệm của người quản lý đã mua cổ phiếu của công ty con với giá cao hơn đáng kể so với đánh giá bên ngoài. Tòa án Tối cao nhấn mạnh rằng việc xây dựng kế hoạch tái cấu trúc doanh nghiệp, đặc biệt là việc xác định giá cổ phiếu, là do quyết định quản lý chuyên nghiệp dựa trên dự đoán tương lai. Tòa án đã xem xét nhu cầu mua lại trơn tru, duy trì mối quan hệ tốt với các cửa hàng nhượng quyền và sự rộng lớn trong việc đánh giá cổ phiếu không công bố, và kết luận rằng quyết định của người quản lý không “đặc biệt không hợp lý”. Phán quyết này cho thấy cách tiếp cận tinh tế của tòa án đối với việc cân bằng giữa giám sát tư pháp và quyền lựa chọn của người quản lý.

“Nguyên tắc Quyết định Quản lý” là một khái niệm cực kỳ quan trọng để hiểu trách nhiệm của người quản lý tại Nhật Bản. Trường hợp của Apaman Shop đã rõ ràng minh họa việc áp dụng nguyên tắc này và những căng thẳng nội tại đi kèm. Tòa án, mặc dù công nhận quyền lựa chọn rộng rãi của người quản lý, nhưng vẫn kiểm tra nghiêm ngặt xem “quá trình và nội dung” quyết định có “đặc biệt không hợp lý” hay không. Sự khác biệt trong quan điểm giữa các tòa án cấp dưới, cấp cao và Tòa án Tối cao trong trường hợp này làm nổi bật tính chủ quan trong việc đánh giá này. Điều này có nghĩa là người quản lý không thể đơn giản sử dụng “quyết định quản lý” làm lý do biện minh và cần phải chứng minh một “quá trình hợp lý và cần mẫn” trong việc thu thập thông tin, phân tích và quyết định, ngay cả khi kết quả không như mong đợi. Đối với các công ty nước ngoài, điều này ngụ ý rằng trong khi pháp luật Nhật Bản bảo vệ quyết định quản lý hợp lý, việc ghi chép kỹ lưỡng quá trình ra quyết định là cực kỳ quan trọng.

Cơ quan Kiểm toán và Giám sát: Bảo đảm Sức khỏe Doanh nghiệp tại Nhật Bản

Kiểm soát viên và Hội đồng kiểm soát viên theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Vai trò và phạm vi kiểm soát

Kiểm soát viên, được bầu chọn bởi Đại hội đồng cổ đông, là cơ quan pháp lý có nhiệm vụ kiểm soát việc thực hiện công việc của ban giám đốc. Nhiệm vụ chính của họ là đảm bảo rằng ban giám đốc thực hiện công việc một cách thích hợp và hoạt động như một chức năng kiểm tra độc lập đối với ban quản trị. Kiểm soát viên không tham gia vào việc thực hiện công việc kinh doanh.

Phạm vi kiểm soát của kiểm soát viên thường bao gồm cả kiểm soát hoạt động kinh doanh và kiểm toán tài chính. Đối với các công ty không niêm yết, điều lệ công ty có thể giới hạn phạm vi kiểm soát của kiểm soát viên chỉ trong kiểm toán tài chính.

Kiểm soát viên có trách nhiệm tạo ra báo cáo kiểm soát tổng kết kết quả kiểm soát trong một năm.

Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm

Để đảm bảo giám sát hiệu quả, kiểm soát viên được trao các quyền hạn quan trọng sau: quyền kiểm soát việc thực hiện công việc của ban giám đốc, quyền yêu cầu báo cáo kinh doanh từ ban giám đốc, quyền điều tra tình hình hoạt động kinh doanh và tài sản của công ty, quyền điều tra công ty con, nghĩa vụ và quyền phát biểu ý kiến tại hội đồng quản trị, quyền yêu cầu và quyền triệu tập hội đồng quản trị, quyền yêu cầu ngăn chặn hành vi phạm pháp của ban giám đốc, quyền đại diện công ty trong các vụ kiện giữa công ty và ban giám đốc, quyền đồng ý với các đề xuất liên quan đến việc miễn trách nhiệm một phần cho ban giám đốc, quyền quyết định nội dung của các đề xuất liên quan đến việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc không tái bổ nhiệm kiểm toán viên tài chính, và quyền đồng ý với quyết định về phí bổ nhiệm kiểm toán viên tài chính.

Nghĩa vụ chính bao gồm việc tham dự hội đồng quản trị, điều tra và báo cáo các đề xuất tại Đại hội đồng cổ đông, và báo cáo cho hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty nếu họ không thực hiện đúng nhiệm vụ của mình.

Yêu cầu về trình độ và tính độc lập

Những người có tiền án nhất định hoặc đang kiêm nhiệm vị trí ban giám đốc, quản lý, nhân viên khác, người tham gia kế toán, hoặc giám đốc điều hành tại công ty hoặc công ty con không đủ điều kiện để trở thành kiểm soát viên. Điều này nhằm đảm bảo tính độc lập từ ban quản trị.

Công ty có hội đồng kiểm soát viên cần phải có ít nhất ba kiểm soát viên, trong đó đa số phải là kiểm soát viên ngoài công ty đáp ứng các tiêu chuẩn độc lập nhất định.

Tâm điểm pháp lý: Các phán quyết chính về trách nhiệm của kiểm soát viên

Theo pháp lý, phán quyết của Tòa án Cấp cao Tokyo ngày 25 tháng 7 năm 2012 (2012) đã công nhận quyền của kiểm soát viên, theo yêu cầu của cổ đông, trong việc khởi kiện ban giám đốc để truy cứu trách nhiệm và yêu cầu công ty hoàn trả chi phí cần thiết. Ngay cả khi vụ kiện không chứng minh được trách nhiệm của ban giám đốc, miễn là hành động của kiểm soát viên tổng thể phù hợp với lợi ích của công ty, công ty không thể từ chối yêu cầu trừ khi có thể chứng minh rằng chi phí không “cần thiết cho việc thực hiện nhiệm vụ của kiểm soát viên”.

Ngoài ra, phán quyết của Tòa án Tối cao ngày 19 tháng 7 năm 2021 (2021) đã làm rõ trách nhiệm của kiểm soát viên giới hạn chỉ trong lĩnh vực kế toán. Tòa án Tối cao đã hủy bỏ phán quyết của Tòa án Cấp cao từ chối trách nhiệm của kiểm soát viên đã bỏ qua hành vi tham ô, nêu rõ rằng ngay cả khi là kiểm soát viên giới hạn kế toán, họ không nên mặc định cho rằng sổ sách kế toán là chính xác. Họ cần phải thực hiện các biện pháp như yêu cầu báo cáo từ ban giám đốc và xác minh tài liệu cơ bản để đảm bảo rằng các tài liệu kế toán phản ánh chính xác tình hình tài sản và lợi nhuận/lỗ của công ty. Điều này cho thấy ngay cả đối với kiểm soát viên có phạm vi kiểm soát hạn chế, một tiêu chuẩn nghĩa vụ cảnh giác cao hơn được yêu cầu.

Hỗ Trợ Chuyên Nghiệp Trong Việc Lập Tài Liệu Kế Toán Dưới Hệ Thống Pháp Luật Nhật Bản

Vai trò, Trình độ chuyên môn và Trách nhiệm Liên đới

Người tham gia kế toán là cơ quan được thiết lập để nâng cao độ tin cậy của các tài liệu kế toán của công ty. Họ có đặc điểm khác biệt so với các cơ quan khác ở chỗ cùng với ban giám đốc, họ tham gia vào việc lập các tài liệu kế toán, bảng kê chi tiết kèm theo, và các tài liệu kế toán hợp nhất.  

Để đảm bảo kiến thức chuyên môn, người tham gia kế toán phải là kiểm toán viên công chứng, công ty kiểm toán, kế toán viên thuế, hoặc công ty kế toán viên thuế.  

Việc thiết lập người tham gia kế toán có thể được quy định một cách tự nguyện trong điều lệ của công ty.  

Quyền hạn, Nghĩa vụ và Trách nhiệm

Người tham gia kế toán có quyền xem xét và sao chép sổ sách kế toán và tài liệu liên quan, và có thể yêu cầu báo cáo về kế toán từ ban giám đốc, người tham gia kế toán, người quản lý và nhân viên khác.  

Về nghĩa vụ, họ phải lập báo cáo người tham gia kế toán cho cổ đông và chủ nợ. Nếu phát hiện ra việc ban giám đốc vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, họ phải báo cáo ngay lập tức cho cổ đông (hoặc cho kiểm toán viên nếu công ty có thiết lập kiểm toán viên). Họ cũng có nghĩa vụ tham dự cuộc họp của hội đồng quản trị phê duyệt các tài liệu kế toán và phát biểu ý kiến khi cần thiết, giải thích về các tài liệu kế toán khi được yêu cầu tại đại hội cổ đông, và lưu trữ các tài liệu kế toán và báo cáo người tham gia kế toán trong vòng 5 năm.  

Về trách nhiệm, người tham gia kế toán phải chịu trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng. Nếu họ bỏ qua nhiệm vụ trong quá trình lập tài liệu kế toán hoặc các nhiệm vụ khác và gây thiệt hại cho công ty, cổ đông, nhà đầu tư hoặc chủ nợ, họ có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường. Mối quan hệ của họ với công ty dựa trên hợp đồng ủy thác và họ phải tuân thủ nghĩa vụ quản lý cẩn trọng.  

Người tham gia kế toán là chuyên gia bên ngoài và cùng với ban giám đốc “phối hợp” lập tài liệu kế toán, yêu cầu này tạo ra một cơ chế độc đáo. Điều này nhằm mục đích không chỉ tiến hành kiểm toán bên ngoài mà còn nâng cao độ chính xác và độ tin cậy của thông tin tài chính ngay từ giai đoạn lập tài liệu, bằng cách tích hợp trực tiếp kiến thức chuyên môn bên ngoài vào quá trình báo cáo tài chính. Cấu trúc này cung cấp một lớp bổ sung để tăng cường tính minh bạch và độ tin cậy tài chính, đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ không bắt buộc phải có kiểm toán viên, và là yếu tố quan trọng giúp các doanh nghiệp nước ngoài hiểu rõ về sự lành mạnh của báo cáo tài chính tại Nhật Bản.

Kiểm Toán Viên Kế Toán: Kiểm Toán Tài Chính Từ Bên Ngoài

Vai Trò và Nghĩa Vụ Thiết Lập

Kiểm toán viên kế toán là chuyên gia độc lập từ bên ngoài, là kiểm toán viên công chứng hoặc công ty kiểm toán, có nhiệm vụ chính là kiểm toán các tài liệu kế toán và các bảng chi tiết kèm theo của công ty.  

Việc thiết lập kiểm toán viên kế toán là bắt buộc đối với các công ty sau đây tại Nhật Bản: các công ty lớn có vốn điều lệ trong bảng cân đối kế toán của năm tài chính cuối cùng từ 500 triệu yên trở lên, hoặc tổng số nợ từ 20 tỷ yên trở lên. Ngoài ra, các công ty có cơ cấu quản trị nâng cao như công ty thiết lập ủy ban kiểm toán và công ty thiết lập ủy ban chỉ định cũng bắt buộc phải bổ nhiệm kiểm toán viên kế toán. Hơn nữa, các công ty tự nguyện quy định việc thiết lập kiểm toán viên kế toán trong điều lệ của mình cũng sẽ bị ràng buộc bởi nghĩa vụ kiểm toán theo quy định của pháp luật một khi đã thiết lập.  

Quyền Hạn, Nghĩa Vụ và Tiêu Chuẩn

Kiểm toán viên kế toán có quyền lực để xem xét và sao chép các sổ sách kế toán và tài liệu liên quan bất cứ lúc nào, yêu cầu báo cáo về kế toán từ các giám đốc, cố vấn kế toán, quản lý và nhân viên khác. Họ cũng có khả năng điều tra các công ty con.  

Nghĩa vụ chính của họ là thực hiện kiểm toán các tài liệu kế toán của công ty và soạn thảo báo cáo kiểm toán kế toán.  

Về tiêu chuẩn, chỉ có kiểm toán viên công chứng hoặc công ty kiểm toán mới có thể trở thành kiểm toán viên kế toán.  

Về phần thù lao, mặc dù quyết định về thù lao của kiểm toán viên kế toán do ban giám đốc đưa ra, nhưng cần có sự đồng ý của kiểm toán viên hoặc hội đồng kiểm toán. Cơ chế này nhằm mục đích đảm bảo tính độc lập của kiểm toán viên kế toán khỏi ban quản trị.  

Nghĩa vụ thiết lập kiểm toán viên kế toán đối với các công ty lớn và công ty có ủy ban tại Nhật Bản cho thấy rõ ràng quốc gia này coi trọng việc kiểm toán tài chính độc lập từ bên ngoài. Trong khi cố vấn kế toán cùng với ban quản trị soạn thảo các tài liệu, kiểm toán viên kế toán cung cấp chức năng kiểm tra từ bên ngoài, nâng cao độ tin cậy đối với nhà đầu tư và chủ nợ. Đặc biệt, cơ chế yêu cầu sự đồng ý của kiểm toán viên đối với quyết định về thù lao của kiểm toán viên kế toán là một cơ chế tinh tế nhưng quan trọng, bảo vệ tính độc lập của họ để họ có thể thực hiện nhiệm vụ một cách độc lập khỏi ban quản trị mà họ kiểm toán. Cấu trúc này phản ánh cam kết mạnh mẽ đối với báo cáo tài chính vững chắc và minh bạch, là yếu tố thiết yếu để thu hút và giữ chân nhà đầu tư nước ngoài.

Cấu trúc Quản trị Nâng cao: Công ty Thiết lập Ủy ban theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Công ty Có Thiết lập Các Ủy ban Đề cử, v.v.

Cấu trúc và Tư tưởng

Cấu trúc quản trị này được thiết kế theo mô hình của phương Tây, nhằm mục đích phân chia rõ ràng chức năng giám sát của hội đồng quản trị và chức năng thực thi công việc của các giám đốc điều hành. Công ty ở Nhật Bản theo mô hình này bắt buộc phải thiết lập ba ủy ban theo quy định pháp luật: Ủy ban Đề cử, Ủy ban Kiểm toán và Ủy ban Tiền lương. Ủy ban Đề cử quyết định nội dung của các đề án liên quan đến việc bổ nhiệm và miễn nhiệm các giám đốc và cố vấn kế toán. Ủy ban Kiểm toán thực hiện việc kiểm toán công việc của các giám đốc điều hành và hội đồng quản trị. Ủy ban Tiền lương quyết định nội dung liên quan đến tiền lương cá nhân của các giám đốc điều hành và hội đồng quản trị.

Một đặc điểm quan trọng của cấu trúc này là việc thiết lập kiểm toán viên là bắt buộc. Công ty áp dụng cấu trúc này không thể thiết lập kiểm toán viên hoặc hội đồng kiểm toán vì chức năng của họ đã được Ủy ban Kiểm toán hấp thụ.

Vai trò và Quyền hạn của Mỗi Ủy ban

Ủy ban Đề cử quyết định nội dung của các đề án liên quan đến việc bổ nhiệm và miễn nhiệm các giám đốc và cố vấn kế toán, để trình lên đại hội đồng cổ đông. Ủy ban Kiểm toán thực hiện việc kiểm toán công việc của các giám đốc điều hành và hội đồng quản trị, cũng như quyết định nội dung của các đề án liên quan đến việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc không tái bổ nhiệm kiểm toán viên. Hơn nửa số thành viên của Ủy ban Kiểm toán phải là giám đốc độc lập, khác biệt so với hội đồng kiểm toán không có quyền biểu quyết, Ủy ban Kiểm toán có quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị và các thành viên của họ có thể tham gia trực tiếp vào quá trình ra quyết định. Họ chịu trách nhiệm lập báo cáo kiểm toán và phụ thuộc nhiều vào hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty để thực hiện kiểm toán hiệu quả.

Ủy ban Tiền lương quyết định nội dung liên quan đến tiền lương cá nhân của các giám đốc điều hành và hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị trong cấu trúc này chủ yếu có chức năng quyết định các chính sách kinh doanh cơ bản và giám sát công việc của các giám đốc điều hành và hội đồng quản trị. Họ không thể ủy quyền các quyết định chiến lược quan trọng cho giám đốc điều hành.

Mô hình Công ty Có Thiết lập Các Ủy ban Đề cử, v.v. đánh dấu một bước ngoặt lớn từ hệ thống trung tâm kiểm toán viên truyền thống. Tư tưởng cốt lõi của nó là sự phân chia giữa chức năng giám sát và chức năng thực thi, với việc đặt trọng tâm vào sự giám sát độc lập từ bên ngoài bằng cách có hơn nửa số thành viên của Ủy ban Kiểm toán là giám đốc độc lập. Ngoài ra, quyền biểu quyết của Ủy ban Kiểm toán trong hội đồng quản trị là một điểm khác biệt quan trọng so với hội đồng kiểm toán không có quyền biểu quyết, cho thấy một vai trò trực tiếp và tích cực hơn trong quản trị. Mô hình này được thiết kế để tăng cường minh bạch, trách nhiệm giải trình và khả năng đáp ứng với các tiêu chuẩn quản trị toàn cầu, làm cho nó trở thành một lựa chọn hấp dẫn đặc biệt đối với các nhà đầu tư nước ngoài.

Công ty Có Thiết lập Ủy ban Kiểm toán và các Vấn đề Liên quan tại Nhật Bản

Cấu trúc và Mục đích

Cấu trúc này, được giới thiệu trong sửa đổi Luật Công ty Nhật Bản năm 2014 (2014), được xem là mô hình trung gian giữa hệ thống kiểm toán truyền thống và hệ thống công ty hoàn toàn có thiết lập ủy ban. Đặc biệt, việc áp dụng nó đang ngày càng tăng trong số các công ty đang hướng tới IPO.

Đặc điểm của cấu trúc này là việc thiết lập một ủy ban kiểm toán và các vấn đề liên quan bên trong hội đồng quản trị.

Giống như các công ty có thiết lập ủy ban khác, công ty có thiết lập ủy ban kiểm toán và các vấn đề liên quan không thể có kiểm toán viên.

Vai trò và Quyền hạn của Ủy ban Kiểm toán và các Vấn đề Liên quan

Ủy ban kiểm toán và các vấn đề liên quan được cấu thành từ ít nhất ba thành viên là các giám đốc, trong đó đa số phải là giám đốc ngoại vi.

Quyền hạn của họ bao gồm việc kiểm toán việc thực hiện công việc của giám đốc và kế toán, soạn thảo báo cáo kiểm toán, và có quyền biểu quyết trong hội đồng quản trị. Đây là điểm khác biệt quan trọng so với kiểm toán viên, cho phép các thành viên của ủy ban tham gia trực tiếp vào quyết định của hội đồng quản trị. Phạm vi kiểm toán không chỉ giới hạn ở tính hợp pháp mà còn mở rộng đến tính hợp lý của việc thực hiện công việc. Tại đại hội cổ đông, họ có thể phát biểu ý kiến về việc bổ nhiệm các giám đốc khác và về các vấn đề liên quan đến thù lao. Bất kể quy mô công ty, việc thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ là bắt buộc.

Mô hình ủy ban kiểm toán và các vấn đề liên quan được xem là điểm thỏa hiệp chiến lược. Bằng cách tích hợp chức năng kiểm toán trực tiếp vào hội đồng quản trị và cấp quyền biểu quyết cho các thành viên của ủy ban, nó thực hiện giám sát chủ động và hiệu quả hơn so với kiểm toán viên truyền thống mà không cần duy trì cấu trúc cơ bản phức tạp như mô hình công ty có thiết lập các ủy ban như ủy ban đề cử. Việc mở rộng phạm vi kiểm toán đến “tính hợp lý” cho thấy sự chuyển đổi từ việc tuân thủ pháp luật đơn thuần sang đánh giá tính hợp lý của quyết định quản lý. Cấu trúc này đặc biệt hấp dẫn đối với các công ty muốn củng cố quản trị công ty mà không cần áp dụng hoàn toàn hệ thống ủy ban phức tạp của châu Âu và Mỹ, cung cấp sự cân bằng giữa linh hoạt và giám sát được tăng cường.

Tổng kết

Luật Công ty của Nhật Bản (Japanese Corporate Law) cung cấp một khung pháp lý linh hoạt nhưng phức tạp, nhằm cân bằng giữa việc giám sát của cổ đông và hiệu quả quản trị công ty. Việc hiểu rõ về vai trò, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể của từng cơ quan công ty, từ đại hội cổ đông cơ bản đến hội đồng quản trị, cũng như các cơ quan kiểm toán chuyên nghiệp và công ty có thiết lập ủy ban, là vô cùng quan trọng.

Văn phòng luật sư Monolith có nhiều thành tựu trong lĩnh vực Luật Công ty và quản trị doanh nghiệp của Nhật Bản. Chúng tôi cung cấp lời khuyên được thiết kế riêng để lấp đầy khoảng cách pháp lý và văn hóa, dựa trên kiến thức chuyên môn sâu rộng và khả năng đa ngôn ngữ. Dịch vụ của chúng tôi bao gồm tư vấn chiến lược về thiết kế cơ quan và tái cấu trúc doanh nghiệp, soạn thảo và xem xét điều lệ cũng như quy chế nội bộ, hướng dẫn về nghĩa vụ và trách nhiệm của hội đồng quản trị và các quan chức, hỗ trợ đại hội cổ đông và quan hệ nhà đầu tư, thẩm định pháp lý toàn diện cho M&A và các giao dịch khác, cũng như đại diện trong các vụ kiện doanh nghiệp.