Góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt trong Luật Công ty Nhật Bản: Hướng dẫn toàn diện về hình thành vốn khi thành lập công ty

Trong quá trình thành lập công ty, việc chuẩn bị vốn điều lệ là một trong những bước quan trọng nhất. Thông thường, vốn điều lệ được đóng góp bằng tiền mặt, tuy nhiên, luật công ty của Nhật Bản cũng cho phép đóng góp bằng tài sản khác ngoài tiền mặt, tức là đóng góp bằng “hiện vật”. Hệ thống này được gọi là “đóng góp hiện vật”. Đóng góp hiện vật là một phương tiện linh hoạt và có giá trị, cho phép việc thành lập công ty có thể được thực hiện ngay cả khi không có đủ tiền mặt, bằng cách sử dụng tài sản như bất động sản, phương tiện vận chuyển, quyền sở hữu trí tuệ, v.v. Tuy nhiên, đằng sau sự tiện lợi này là những quy định pháp lý nghiêm ngặt nhằm bảo vệ cơ sở tài chính của công ty. Trọng tâm của những quy định này là “nguyên tắc vốn đầy đủ”. Nguyên tắc này đảm bảo rằng vốn điều lệ của công ty không chỉ là con số trên giấy tờ mà thực sự được cấu thành từ tài sản có giá trị tương xứng, nhằm bảo vệ các chủ nợ và nhà đầu tư tương lai của công ty. Giá trị của tiền mặt là rõ ràng, nhưng giá trị của tài sản hiện vật thì chủ quan và luôn có nguy cơ bị đánh giá quá cao. Đây chính là lý do cơ bản mà luật công ty Nhật Bản đặt ra những thủ tục chi tiết và nghiêm ngặt đối với đóng góp hiện vật. Bài viết này sẽ giải thích toàn diện, bắt đầu từ khái niệm cơ bản của đóng góp hiện vật, qua quy trình kiểm tra giá trị nghiêm ngặt theo quy định của luật công ty Nhật Bản, những ngoại lệ thực tiễn, và cuối cùng là những trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng phát sinh nếu không tuân thủ các quy định.

Khái niệm cơ bản về góp vốn bằng hiện vật và nguyên tắc tăng cường vốn

Góp vốn bằng hiện vật là hành vi mà người sáng lập công ty thực hiện tại thời điểm thành lập công ty, bằng cách đóng góp tài sản phi tiền tệ như bất động sản, phương tiện vận tải, chứng khoán có giá trị, quyền sở hữu trí tuệ, thay vì tiền mặt, và nhận cổ phiếu làm đối giá. Hệ thống này rất hữu ích đối với các doanh nhân vì nó cho phép họ trực tiếp đưa tài sản cần thiết cho hoạt động kinh doanh vào vốn của công ty.

Tại cơ sở của Luật Công ty Nhật Bản, có một nguyên tắc cơ bản được gọi là “nguyên tắc tăng cường vốn”. Nguyên tắc này dựa trên yêu cầu rằng vốn của công ty phải là nền tảng cho uy tín của công ty và phải là bảo đảm tối thiểu đối với các chủ nợ. Do đó, tài sản tương đương với số vốn ghi trong điều lệ phải thực sự được đóng góp vào công ty và được duy trì. Trong trường hợp góp vốn bằng tiền mặt, giá trị của nó rõ ràng và việc tuân thủ nguyên tắc này dễ dàng được xác nhận. Tuy nhiên, trong trường hợp góp vốn bằng hiện vật, việc đánh giá giá trị của tài sản góp vốn về cơ bản là chủ quan và tiềm ẩn rủi ro đánh giá quá cao. Ví dụ, nếu thiết bị có giá trị thực tế là 1 triệu yên được góp vốn như thể nó có giá trị 10 triệu yên, thì vốn của công ty sẽ được công bố là 10 triệu yên trong khi giá trị thực tế của nó thực sự thấp hơn nhiều. “Vốn hình thức” như vậy làm yếu đi cơ sở tài chính của công ty và có thể gây ra thiệt hại không lường trước cho các chủ nợ đã tin tưởng và giao dịch dựa trên đó.

Rủi ro đánh giá quá cao đe dọa nguyên tắc tăng cường vốn chính là lý do cốt lõi mà Luật Công ty Nhật Bản đặt ra quy định nghiêm ngặt đối với góp vốn bằng hiện vật. Pháp luật đã xây dựng một loạt các biện pháp bảo vệ thủ tục tinh vi để ngăn chặn lạm dụng tiềm năng này, bao gồm nghĩa vụ ghi chép chi tiết trong điều lệ, thủ tục điều tra giá trị khách quan, và trách nhiệm pháp lý nghiêm khắc đối với việc đánh giá quá cao. Tất cả các quy định chi tiết sẽ được trình bày sau đây có thể được hiểu là kết quả logic nhằm đảm bảo thực chất cho nguyên tắc tăng cường vốn.

Tài sản có thể được đóng góp bằng hiện vật theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Tài sản có thể được đóng góp bằng hiện vật cần phải đáp ứng hai yêu cầu cơ bản theo pháp luật. Thứ nhất, tài sản đó phải có thể chuyển nhượng (tính chuyển nhượng), và thứ hai, nó phải có thể được ghi nhận trên bảng cân đối kế toán của công ty như một tài sản. Điều này có nghĩa là tài sản được đóng góp phải được công nhận rõ ràng như là tài sản của công ty và có thể chuyển đổi thành tiền mặt khi cần thiết.

Các ví dụ cụ thể về tài sản đáp ứng những yêu cầu này bao gồm:

• Tài sản cố định hữu hình: Bất động sản như đất đai và tòa nhà, xe cộ, thiết bị máy móc, thiết bị văn phòng tự động như máy tính và máy chủ.
• Tài sản cố định vô hình: Quyền sở hữu trí tuệ như bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, và quyền kinh doanh (goodwill).
• Các tài sản khác: Chứng khoán niêm yết được giao dịch trên thị trường, hàng hóa dành cho mục đích bán lẻ, nguyên liệu thô sử dụng trong sản xuất.

Ngược lại, những tài sản không đáp ứng những yêu cầu này không thể được đóng góp bằng hiện vật. Ví dụ, sức lao động cá nhân hay dịch vụ chuyên nghiệp (lao động), hoặc chính uy tín cá nhân không thể được ghi nhận trên bảng cân đối kế toán như một tài sản chuyển nhượng được, do đó không thể là đối tượng đóng góp bằng hiện vật.

Quy định của Luật Công ty Nhật Bản: Vấn đề Đặc biệt trong Việc Thành lập Công ty qua Hình thức Góp vốn bằng Tài sản

Góp vốn bằng tài sản có thể chứa đựng rủi ro làm suy giảm nguyên tắc vốn điều lệ, do đó, Luật Công ty Nhật Bản xử lý vấn đề này như một “vấn đề đặc biệt” trong quá trình thành lập công ty. Đây là thuật ngữ pháp lý chuyên ngành chỉ các vấn đề cần được quản lý cẩn thận trong quá trình thành lập công ty, vì có khả năng làm tổn hại đến cơ sở tài chính của công ty dựa trên quyết định của người sáng lập.

Trọng tâm của quy định này là nghĩa vụ ghi chép trong điều lệ công ty. Điều 28, khoản 1, mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định nghiêm ngặt rằng, nếu không ghi chép các vấn đề liên quan đến góp vốn bằng tài sản vào điều lệ – quy tắc cơ bản của công ty, thì hành động đó sẽ không có hiệu lực.

1. Họ tên hoặc tên gọi của người góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt
2. Tài sản được góp và giá trị của nó
3. Số lượng cổ phiếu phát hành tại thời điểm thành lập (và loại) được phân bổ cho người góp vốn đó

Việc ghi chép này vào điều lệ không chỉ là thủ tục hình thức. “Không có hiệu lực” là một yêu cầu tuyệt đối với hậu quả pháp lý mạnh mẽ. Quy định này đảm bảo rằng nội dung của việc góp vốn bằng tài sản được xác định ngay từ giai đoạn thành lập công ty và được công bố công khai. Hồ sơ công bố này sau đó trở thành cơ sở pháp lý cho việc điều tra giá trị và truy cứu trách nhiệm, đồng thời đảm bảo tính minh bạch cho tất cả các bên liên quan. Nhờ đó, ngăn chặn người sáng lập sau này đưa ra giá trị khác hoặc thực hiện góp vốn bằng tài sản một cách không chính thức, từ đó bảo đảm nguyên tắc vốn điều lệ một cách hệ thống.

Quy trình Điều tra Giá Trị Tài Sản: Nguyên Tắc Kiểm Tra bởi Thanh Tra viên

Để đảm bảo tính khách quan trong việc định giá tài sản góp vốn bằng hiện vật, quy trình nguyên tắc mà Luật Công ty Nhật Bản quy định là việc điều tra bởi thanh tra viên được tòa án bổ nhiệm. Điều 33, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng, trong trường hợp điều lệ công ty có quy định về việc góp vốn bằng hiện vật hoặc các vấn đề liên quan đến việc thành lập công ty không theo quy chuẩn thông thường, người sáng lập phải nhanh chóng yêu cầu tòa án bổ nhiệm thanh tra viên mà không được chậm trễ.

Trong quy trình này, trước tiên người sáng lập sẽ nộp đơn yêu cầu lên tòa án có thẩm quyền, sau đó tòa án sẽ bổ nhiệm một bên thứ ba trung lập (thường là luật sư) làm thanh tra viên. Thanh tra viên được bổ nhiệm sẽ tiến hành điều tra nghiêm ngặt để xác định xem giá trị của tài sản góp vốn có phù hợp với giá trị ghi trong điều lệ công ty hay không và sau đó nộp báo cáo kết quả cho tòa án. Quy trình này rất ưu việt trong việc đảm bảo tối đa tính khách quan của việc đánh giá, nhưng cũng đồng thời đặt ra thách thức thực tiễn về việc tiêu tốn nhiều thời gian và chi phí. Do đó, đối với các startup hoặc doanh nghiệp vừa và nhỏ cần thiết lập nhanh chóng, quy trình nguyên tắc này thường không phải là lựa chọn thực tế, làm nổi bật tầm quan trọng của các quy định ngoại lệ được đề cập sau đây.

Các Biện Pháp Ngoại Lệ Trong Điều Tra Của Kiểm Sát Viên

Luật Công ty của Nhật Bản (Japan’s Companies Act) nhận thức được rằng việc điều tra bởi kiểm sát viên có thể trở thành gánh nặng lớn đối với các công ty đang hướng tới việc thành lập, và vì thế đã thiết lập các biện pháp ngoại lệ quan trọng nhằm cân bằng giữa yêu cầu bảo vệ vốn và việc làm cho quy trình thành lập công ty trở nên trơn tru hơn. Các ngoại lệ được quy định tại Điều 33, Khoản 10 của Luật Công ty Nhật Bản là con đường chính được sử dụng trong thực tiễn khi có góp vốn bằng hiện vật.

Ngoại lệ đầu tiên liên quan đến tài sản nhỏ. Theo Điều 33, Khoản 10, Mục 1 của Luật Công ty Nhật Bản, nếu tổng giá trị của tài sản góp vốn bằng hiện vật được ghi trong điều lệ là dưới 5 triệu yên, thì không cần thiết phải có sự điều tra của kiểm sát viên. Quy định này nhằm mục đích khuyến khích việc thành lập các công ty quy mô vừa và nhỏ và là biện pháp ngoại lệ được sử dụng rộng rãi nhất trong thực tiễn.

Ngoại lệ thứ hai liên quan đến chứng khoán có giá trị thị trường. Theo Điều 33, Khoản 10, Mục 2 của Luật Công ty Nhật Bản, nếu tài sản góp vốn bằng hiện vật là chứng khoán được giao dịch trên thị trường công khai và giá trị ghi trong điều lệ không vượt quá giá trị thị trường khách quan, thì việc điều tra của kiểm sát viên không cần thiết. Điều này dựa trên quan điểm hợp lý rằng chính thị trường đã cung cấp một đánh giá khách quan và đáng tin cậy, do đó không cần thiết phải có thêm điều tra.

Ngoại lệ thứ ba là chứng thực của chuyên gia. Theo Điều 33, Khoản 10, Mục 3 của Luật Công ty Nhật Bản, nếu một chuyên gia có chứng chỉ như luật sư, kế toán công chứng, hoặc cố vấn thuế chứng thực rằng giá trị ghi trong điều lệ là phù hợp, thì có thể bỏ qua việc điều tra của kiểm sát viên. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng nếu tài sản góp vốn là bất động sản, ngoài chứng thực của những chuyên gia này, còn cần có đánh giá thẩm định của chuyên gia thẩm định bất động sản.

Việc hiểu rõ những lựa chọn này là cực kỳ quan trọng khi xem xét việc góp vốn bằng hiện vật. Bảng dưới đây so sánh tổng quan và đặc điểm của từng quy trình.

Thực hiện góp vốn bằng hiện vật và các tài liệu cần thiết theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Để thủ tục góp vốn bằng hiện vật có hiệu lực pháp lý, cần phải chuẩn bị một loạt các tài liệu chứng minh một cách chính xác và nộp chúng khi đăng ký. Những tài liệu này đều đảm nhận các vai trò pháp lý cụ thể và nếu có bất kỳ thiếu sót nào, không chỉ việc đăng ký sẽ không được chấp nhận mà còn có thể trở thành nguyên nhân của các tranh chấp trong tương lai.

Đầu tiên, ngay cả khi việc kiểm tra bởi người kiểm soát được miễn trừ, các thành viên hội đồng quản trị lúc thành lập công ty có nghĩa vụ tự mình điều tra quá trình thành lập công ty dựa trên Điều 46 của Luật Công ty Nhật Bản. Cuộc điều tra này bao gồm việc xác nhận góp vốn bằng hiện vật đã thực sự được thực hiện và giá trị tài sản phù hợp với những ghi chép trong điều lệ công ty. Kết quả của cuộc điều tra này được tóm lược trong “Báo cáo điều tra” và được các thành viên hội đồng quản trị lúc thành lập ký tên hoặc đóng dấu.

Tiếp theo, “Giấy chứng nhận chuyển giao tài sản” là tài liệu pháp lý chứng minh việc chuyển giao tài sản từ người góp vốn cho công ty. Tài liệu này chứng minh rằng người góp vốn đã chuyển quyền sở hữu của tài sản được ghi trong điều lệ cho công ty đang được thành lập, là bằng chứng cho việc hoàn tất “khoản thanh toán” bằng hiện vật. Mặc dù không có một định dạng nghiêm ngặt theo luật định, nhưng cần phải ghi rõ ai đã chuyển giao tài sản gì và vào thời điểm nào.

Cuối cùng, “Chứng từ chứng minh số tiền của vốn điều lệ” được tạo ra bởi đại diện hội đồng quản trị lúc thành lập. Chứng từ này chứng minh rằng tổng số tiền góp vốn bằng tiền mặt và giá trị của tài sản góp bằng hiện vật đã được cộng lại một cách chính xác theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản và quy tắc kế toán công ty. Đây là tài liệu bắt buộc phải có khi nộp đơn đăng ký thành lập công ty tại Sở Tư pháp và là tài liệu cuối cùng xác định chính thức cấu trúc vốn của công ty.

Trách nhiệm Bồi thường Khi Định giá Quá cao: Rủi ro và Hậu quả Pháp lý theo Luật Công ty Nhật Bản

Rủi ro lớn nhất trong việc góp vốn bằng tài sản thực là việc định giá quá cao tài sản đó, và Luật Công ty Nhật Bản quy định một hệ thống trách nhiệm nghiêm ngặt đối với vấn đề này. Trọng tâm của hệ thống này là “trách nhiệm bồi thường khi định giá quá cao” được quy định tại Điều 52 của Luật Công ty Nhật Bản. Theo quy định này, nếu tại thời điểm thành lập công ty, giá trị thực tế của tài sản góp vốn “đáng kể thấp hơn” so với giá trị ghi trong điều lệ, người sáng lập và các giám đốc thời điểm thành lập phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường cho công ty số tiền thiếu hụt đó.

Bản chất của trách nhiệm này khác nhau tùy thuộc vào vị trí của người liên quan. Đối với người sáng lập đã thực sự góp vốn bằng tài sản bị định giá quá cao, trách nhiệm của họ được coi là “trách nhiệm không lỗi” – tức là họ không thể miễn trách nhiệm ngay cả khi họ hành động với thiện chí, miễn là kết quả cuối cùng là giá trị bị định giá thấp hơn. Ngược lại, đối với những người sáng lập khác và giám đốc thời điểm thành lập không góp vốn bằng tài sản đó, họ có thể miễn trách nhiệm nếu họ có thể chứng minh rằng họ đã không lơ là trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình (không có lỗi). Đây là “trách nhiệm do lỗi”.

Hơn nữa, Điều 52, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng các chuyên gia (ví dụ như luật sư, kế toán công chứng, v.v.) đã chứng minh tính hợp lý của giá trị trong trường hợp ngoại lệ không cần kiểm tra của thanh tra viên, cũng phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường cho công ty số tiền thiếu hụt theo nguyên tắc. Tuy nhiên, những chuyên gia này cũng có thể miễn trách nhiệm nếu họ có thể chứng minh rằng họ đã không lơ là trong việc thực hiện chứng minh của mình.

Các phán quyết của tòa án trong quá khứ cung cấp những gợi ý quan trọng để hiểu phạm vi áp dụng của trách nhiệm này. Ví dụ, trong phán quyết ngày 26 tháng 12 năm 1977 của Tòa án Niigata, mặc dù đã xác định sự lơ là trong nhiệm vụ của người sáng lập, nhưng yêu cầu bồi thường thiệt hại đã bị bác bỏ vì nguyên nhân trực tiếp dẫn đến phá sản của công ty là do đầu tư quá mức vào cơ sở vật chất, không có mối quan hệ nhân quả đáng kể với việc định giá quá cao của tài sản góp vốn. Điều này cho thấy, để trách nhiệm được thiết lập, không chỉ cần chứng minh giá trị bị định giá thấp, mà còn cần chứng minh mối quan hệ nhân quả giữa việc đó và thiệt hại gây ra cho công ty. Phán quyết ngày 19 tháng 2 năm 2016 của Tòa án Cấp cao Osaka là một vụ việc liên quan đến trách nhiệm của luật sư đã thực hiện chứng minh giá trị không phù hợp, làm nổi bật rủi ro lớn khi các chuyên gia nhận nhiệm vụ chứng minh này và tầm quan trọng của nghĩa vụ chú ý cao độ trong công việc của họ.

Lợi ích và Điểm cần lưu ý trong Thực tiễn

Hệ thống đóng góp bằng tài sản thực (in-kind contributions) dưới luật pháp Nhật Bản có thể mang lại lợi ích lớn nếu được sử dụng một cách thích hợp, nhưng cũng đòi hỏi sự cân nhắc cẩn thận về những điểm cần lưu ý.

Các lợi ích chính bao gồm, đầu tiên, khả năng sử dụng tài sản hiện có để thành lập công ty mà không cần có đủ tiền mặt. Thứ hai, việc đóng góp bằng tài sản thực có thể làm tăng số vốn điều lệ trên giấy tờ, từ đó có thể nâng cao uy tín của công ty trong mắt các tổ chức tài chính và đối tác giao dịch. Thứ ba, nếu tài sản đóng góp có thể được khấu hao, nó có thể được tính là chi phí giảm giá trong tính toán thuế doanh nghiệp, dẫn đến khả năng tiết kiệm thuế lâu dài.

Mặt khác, cũng có không ít điểm cần chú ý. Đầu tiên là sự phức tạp của thủ tục. So với đóng góp bằng tiền mặt, việc đóng góp bằng tài sản thực đòi hỏi nhiều bước phức tạp hơn như ghi chép trong điều lệ công ty, đánh giá giá trị, và tạo các loại chứng từ, đòi hỏi kiến thức chuyên môn và tốn nhiều thời gian cũng như công sức. Tiếp theo là vấn đề về tính thanh khoản của vốn. Nếu phần lớn vốn điều lệ được cấu thành từ tài sản thực, có thể dẫn đến thiếu vốn lưu động cần thiết cho hoạt động kinh doanh, gây rủi ro cho việc quản lý doanh nghiệp.

Hơn nữa, một điểm quan trọng nhưng thường bị bỏ qua là xử lý về mặt thuế. Dưới luật thuế của Nhật Bản, việc đóng góp tài sản từ cá nhân sang pháp nhân được coi là “chuyển giao tài sản” từ người đóng góp sang pháp nhân. Điều này có thể dẫn đến việc người đóng góp phải chịu thuế thu nhập từ việc chuyển giao nếu giá trị thị trường của tài sản (giá trị của cổ phiếu được cấp) vượt quá giá trị mua vào của tài sản đó. Đối với công ty, nếu tài sản đóng góp là bất động sản, có thể phải chịu thuế mua bán bất động sản, hoặc nếu là tài sản chịu thuế, có thể phải nộp thuế tiêu thụ. Do đó, để thành công với việc đóng góp bằng tài sản thực, không chỉ cần quy trình theo luật công ty mà còn cần một kế hoạch tổng thể tính đến cả ảnh hưởng của luật thuế.

Tóm lược

Việc đóng góp tài sản thực vật là một phương tiện mạnh mẽ và linh hoạt được công nhận bởi Luật Công ty của Nhật Bản (Japan’s Companies Act) trong việc hình thành vốn cho doanh nghiệp. Nó cho phép xây dựng cơ sở kinh doanh mà không cần dựa vào nguồn vốn tiền mặt, thông qua việc sử dụng đa dạng các tài sản. Tuy nhiên, để đổi lấy sự tiện lợi này, các yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt đã được đặt ra nhằm duy trì nguyên tắc về sự đầy đủ của vốn. Con đường này là phức tạp, bao gồm việc ghi chép chính xác trong điều lệ công ty, đánh giá giá trị khách quan, thủ tục thực hiện thích hợp, và trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng đối với việc đánh giá quá cao. Không có sự hiểu biết và tuân thủ đúng đắn những yêu cầu này, không thể thiết lập một công ty vững mạnh và ổn định về mặt pháp lý.

Văn phòng luật sư Monolith có thành tích đáng kể và kiến thức chuyên sâu trong lĩnh vực pháp luật liên quan đến việc đóng góp tài sản thực vật theo Luật Công ty của Nhật Bản. Chúng tôi đã cung cấp sự hỗ trợ chuyên nghiệp ở mọi giai đoạn, từ việc cấu trúc đóng góp tài sản thực vật, tạo lập điều lệ và tài liệu cần thiết, cho đến thủ tục đăng ký, cho nhiều khách hàng trong và ngoài nước. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư thông thạo pháp luật Nhật Bản và cũng sở hữu các bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng giao tiếp bằng tiếng Anh. Với thế mạnh độc đáo này, chúng tôi hỗ trợ các nhà đầu tư và doanh nghiệp có tầm nhìn quốc tế vượt qua các quy định pháp lý phức tạp của Nhật Bản và bắt đầu kinh doanh một cách trôi chảy. Xin hãy giao phó cho chúng tôi mọi tư vấn liên quan đến việc thành lập công ty, bao gồm cả việc đóng góp tài sản thực vật.