Điểm cần lưu ý khi phát thông tin đầu tư? Giải thích quy định của 'Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản' và các quy định khác

Trong những năm gần đây, nhiều người từ các công ty chứng khoán đến cá nhân đã tận dụng Internet để phát tán thông tin về đầu tư, và nhiều người đã thực hiện giao dịch cổ phiếu và các loại hình giao dịch khác dựa trên thông tin đó. Khi doanh nghiệp phát tán thông tin đầu tư, cần phải chú ý đến nội dung thông tin được phát tán để đảm bảo rằng việc phát tán thông tin không vi phạm các quy định pháp lý như Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản và các luật liên quan khác.

Do đó, trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về các quy định liên quan đến việc phát tán thông tin đầu tư, với trọng tâm là Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản.

Điều chỉnh hành vi truyền đạt thông tin và khuyến nghị giao dịch là gì?

“Điều chỉnh hành vi truyền đạt thông tin và khuyến nghị giao dịch” là quy định được đưa ra sau sửa đổi Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính của Nhật Bản (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) vào năm 2013 (năm Heisei 25).

Trước khi Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính được sửa đổi vào năm 2013 (năm Heisei 25), việc những người biết thông tin nội bộ quan trọng của công ty sử dụng thông tin đó để mua bán cổ phiếu và các sản phẩm tài chính khác bị cấm.

Tuy nhiên, việc truyền đạt thông tin nội bộ quan trọng đó cho người khác hoặc khuyến nghị người khác giao dịch dựa trên thông tin nội bộ quan trọng đó chưa bị cấm. Nếu không điều chỉnh những hành vi như vậy bằng pháp luật, không thể ngăn chặn được sự phát sinh của giao dịch bất hợp pháp như giao dịch nội gián.

Do đó, Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính đã được sửa đổi vào năm 2013, và việc truyền đạt thông tin nội bộ quan trọng cho người khác và khuyến nghị người khác giao dịch dựa trên thông tin nội bộ quan trọng đó đã bị cấm.

Thông tin truyền đạt và hành vi khuyến nghị giao dịch

Hành vi truyền đạt thông tin và khuyến nghị giao dịch của các bên liên quan đến công ty được quy định trong Điều 167-2, Khoản 1 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản.

(Cấm truyền đạt thông tin quan trọng chưa công bố)
Điều 167-2: Người liên quan đến công ty niêm yết (bao gồm cả người được quy định trong phần sau của Khoản 1, Điều 166) đã biết thông tin quan trọng liên quan đến công việc của công ty niêm yết theo quy định của Khoản 1, Điều 166, không được truyền đạt thông tin quan trọng này hoặc khuyến nghị người khác mua bán chứng khoán cụ thể của công ty niêm yết trước khi thông tin này được công bố, với mục đích làm cho người khác có lợi hoặc tránh thiệt hại cho họ.

Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản[ja]

Ở đây, việc truyền đạt thông tin nội gián đáp ứng các yêu cầu sau đây bị cấm:

• Người liên quan đến công ty hoặc người từng liên quan đến công ty
• Thông tin quan trọng liên quan đến công ty niêm yết
• Trước khi thông tin được công bố
• Đối với người khác
• Với mục đích làm cho họ có lợi hoặc tránh thiệt hại thông qua việc mua bán
• Truyền đạt thông tin quan trọng hoặc khuyến nghị mua bán

Người liên quan đến công ty, trong trường hợp này, bao gồm:

• Các sĩ quan của công ty niêm yết, công ty mẹ và công ty con (nếu người tham gia kế toán là một tổ chức, thì bao gồm cả nhân viên của họ), đại lý, nhân viên và những người làm việc khác
• Cổ đông có quyền theo Điều 433, Khoản 1 và 3 của Luật Công ty Nhật Bản đối với công ty niêm yết
• Người đã ký kết hợp đồng với công ty niêm yết hoặc đang đàm phán để ký kết hợp đồng

Người từng liên quan đến công ty, trong trường hợp này, là người không còn là người liên quan đến công ty (ví dụ, khi một sĩ quan công ty từ chức, khi một nhân viên nghỉ việc, hoặc khi một mối quan hệ hợp đồng bị chấm dứt) trong vòng một năm sau đó.

Người bị quy định về việc truyền đạt thông tin nội gián là ai?

Theo Điều 167-2, Khoản 1 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản, những người có liên quan đến công ty hoặc cựu thành viên có liên quan đến công ty sẽ bị quy định nếu họ là người truyền đạt thông tin nội gián.

Ngược lại, nếu người nhận thông tin nội gián từ những người có liên quan đến công ty hoặc cựu thành viên có liên quan đến công ty (người nhận lần đầu) truyền đạt thông tin nội gián cho người khác (người nhận lần thứ hai), thì người nhận lần đầu sẽ không bị quy định theo Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản nếu họ không phải là người có liên quan đến công ty hoặc cựu thành viên có liên quan đến công ty.

Điểm cần lưu ý khi biết thông tin nội gián

Ở trên, chúng tôi đã giới thiệu về quy định đối với bên truyền đạt thông tin nội gián.

Đối với bên nhận thông tin nội gián, quy định tại Điều 166, Khoản 3 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) như sau:

3 Những người nhận thông tin quan trọng liên quan đến công việc từ người liên quan đến công ty (bao gồm cả những người quy định trong câu sau của Khoản 1. Cùng áp dụng trong Khoản này.) hoặc những người thuộc tổ chức mà người nhận thông tin trong công việc đã biết thông tin quan trọng liên quan đến công việc đó, không được mua bán chứng khoán cụ thể của công ty niêm yết, trừ khi thông tin quan trọng liên quan đến công việc đã được công bố.

Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản[ja]

Nói cách khác, người nhận thông tin nội gián không thể giao dịch cổ phiếu nếu họ đáp ứng các yêu cầu sau:

• Từ người liên quan đến công ty và cựu người liên quan đến công ty
• Thông tin công ty có ảnh hưởng đáng kể đến quyết định đầu tư của nhà đầu tư (thông tin quan trọng) mà họ biết được thông qua công việc hoặc vị trí của mình
• Người nhận thông tin
• Trước khi thông tin đó được công bố
• Giao dịch cổ phiếu cụ thể của công ty niêm yết, v.v.

Ngược lại, ví dụ, trong trường hợp một người nhận thông tin nội gián lần đầu từ người không phải là người liên quan đến công ty hoặc cựu người liên quan đến công ty đã mua cổ phiếu sau khi xem thông tin nội gián được công bố trên mạng, họ không được coi là đối tượng của quy định nội gián trên.

Có trường hợp việc phát tán thông tin đầu tư cũng được xem là hành vi điều khiển thị trường

Có trường hợp việc phát tán thông tin về đầu tư cũng được xem là “hành vi điều khiển thị trường”. Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính của Nhật Bản (Japanese Financial Instruments and Exchange Act) cấm các hành vi điều khiển thị trường sau đây:

• Giao dịch giả mạo và giao dịch thỏa thuận (Điều 159, Khoản 1 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính)
• Giao dịch thao túng biến động (Điều 159, Khoản 2 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính)
• Giao dịch ổn định bất hợp pháp (Điều 159, Khoản 3 của Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính)

“Giao dịch giả mạo và giao dịch thỏa thuận” là hành vi một người cùng một thời điểm, với cùng một giá, đặt lệnh mua và bán cùng một loại chứng khoán mà không có mục đích chuyển quyền lợi.

“Giao dịch thao túng biến động” là hành vi thực hiện một loạt giao dịch chứng khoán nhằm gây hiểu lầm về việc giao dịch chứng khoán diễn ra thường xuyên hoặc nhằm thay đổi giá chứng khoán một cách nhân tạo để thu hút người khác tham gia giao dịch.

“Giao dịch ổn định bất hợp pháp” là hành vi thực hiện một loạt giao dịch chứng khoán với mục đích cố định hoặc ổn định giá chứng khoán, vi phạm các điều kiện, đối tượng, thủ tục, v.v. quy định bởi pháp lệnh, một mình hoặc cùng với người khác.

Mối quan hệ với Luật ngăn chặn cạnh tranh không công bằng

Đối với việc phát tán thông tin đầu tư, không chỉ cần chú ý đến quy định của Luật giao dịch sản phẩm tài chính Nhật Bản, mà còn cần chú ý đến quy định của Luật ngăn chặn cạnh tranh không công bằng Nhật Bản.

Ví dụ, theo Điều 2, Khoản 1, Mục 21 của Luật ngăn chặn cạnh tranh không công bằng Nhật Bản, các hành vi sau đây được xem là cạnh tranh không công bằng:

Mục 21: Hành vi thông báo hoặc lan truyền thông tin giả mạo gây tổn hại đến uy tín kinh doanh của người khác trong mối quan hệ cạnh tranh

Luật ngăn chặn cạnh tranh không công bằng Nhật Bản[ja]

Ví dụ, nếu bạn phát tán thông tin giả mạo về công ty khác đang cạnh tranh với công ty của bạn như “Công ty đó thực ra đang gặp khó khăn trong việc quản lý” hoặc “Công ty đó sắp phá sản”, có thể sẽ vi phạm Luật ngăn chặn cạnh tranh không công bằng Nhật Bản.

Khi phát tán thông tin đầu tư, không chỉ cần tuân thủ Luật giao dịch sản phẩm tài chính Nhật Bản, mà còn cần kiểm tra xem có vi phạm các luật khác hay không. Đối với Luật ngăn chặn cạnh tranh không công bằng Nhật Bản, chúng tôi cũng đã giải thích trong bài viết dưới đây, vui lòng tham khảo cùng.

Bài viết liên quan: Giải thích Luật ngăn chặn cạnh tranh không công bằng Nhật Bản – Yêu cầu và thực tế về bồi thường thiệt hại do hành vi phá hoại uy tín[ja]

Tóm tắt: Hãy thảo luận với luật sư về việc phát đi thông tin đầu tư

Chúng tôi đã giới thiệu về quy định liên quan đến việc phát đi thông tin đầu tư, tập trung vào Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính Nhật Bản. Nếu bạn truyền đạt thông tin quan trọng về công ty của mình một cách lơ là hoặc khuyến nghị giao dịch, có thể bạn sẽ vi phạm pháp luật. Khi phát đi thông tin đầu tư, chúng tôi khuyến nghị bạn nên thảo luận với luật sư có kiến thức chuyên môn.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolith, là một văn phòng luật sư chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật pháp. Cần phải chú ý khi phát tán thông tin đầu tư. Dựa trên quy định của nhiều luật pháp, văn phòng luật sư của chúng tôi phân tích rủi ro pháp lý liên quan đến doanh nghiệp đã bắt đầu hoặc đang chuẩn bị bắt đầu, và cố gắng hợp pháp hóa doanh nghiệp mà không cần phải dừng lại. Chi tiết được mô tả trong bài viết dưới đây.

Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng luật sư Monolith: Pháp lý doanh nghiệp IT & Venture[ja]