Việc gọi vốn thông qua quyền chọn cổ phiếu mới trong đầu tư mầm non do J-KISS thực hiện là gì?

Việc gọi vốn là một yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến sự phát triển của các công ty khởi nghiệp, đặc biệt là những công ty cần chi phí khởi đầu lớn như phát triển hệ thống. Đặc biệt, tại Nhật Bản, đã được thiết kế một cơ chế giúp các công ty khởi nghiệp ở giai đoạn sáng lập, còn được gọi là giai đoạn hạt giống, có thể gọi vốn một cách nhanh chóng và dễ dàng, dựa trên các ví dụ về đầu tư tại Mỹ. Cơ chế này được gọi là J-KISS (Japanese ~). Trong J-KISS, những gì nhà đầu tư nhận được là quyền mua cổ phiếu mới, chứ không phải là cổ phiếu. Do có ít vấn đề và thủ tục cần quyết định ở giai đoạn đầu tư hơn so với việc phát hành cổ phiếu, nên việc gọi vốn có thể được thực hiện một cách nhanh chóng. Với những lợi ích như vậy, J-KISS được kỳ vọng sẽ được phổ biến rộng rãi hơn trong tương lai. Vì vậy, chúng tôi sẽ giải thích về J-KISS và cơ chế gọi vốn thông qua J-KISS.

J-KISS là gì?

J-KISS là tên được lấy từ các chữ cái đầu của Keep It Simple Security. Đây là phương pháp gọi vốn được thiết kế với mục đích giúp các startup ngay sau khi thành lập, đặc biệt là trong giai đoạn seed, có thể gọi vốn một cách đơn giản và nhanh chóng. Coral Capital (trước đây là 500 Startups Japan) đã công bố miễn phí mẫu hợp đồng mà họ đã tạo ra với sự hợp tác của các chuyên gia, bao gồm luật sư. Trong việc gọi vốn thông thường, hợp đồng đầu tư thường rất dài, và bao gồm cả chi phí luật sư cho việc đàm phán hợp đồng và kiểm tra pháp lý, việc nhận đầu tư đòi hỏi một khoản chi phí và thời gian lớn. Với J-KISS, chỉ cần quyết định khoảng hai mục, bạn có thể ký kết hợp đồng đầu tư bằng cách sử dụng mẫu đã được công bố trước đó. Điều này có thể coi là phương pháp gọi vốn phù hợp với nhu cầu của các startup ở giai đoạn seed, không muốn tốn nhiều thời gian và chi phí.

Quá trình hình thành J-KISS

Trước đây, khi các startup nhận đầu tư từ các quỹ đầu tư mạo hiểm và các nguồn tương tự, phương pháp phổ biến là cho các nhà đầu tư mua cổ phiếu. Tuy nhiên, đối với các startup mới thành lập, việc định giá doanh nghiệp là khó khăn và việc tính toán giá cổ phiếu phù hợp cũng gặp nhiều khó khăn. Kết quả là, giá trị doanh nghiệp có thể được đánh giá thấp một cách bảo thủ tại thời điểm đầu tư, đồng nghĩa với việc có rủi ro phải chuyển nhượng cổ phiếu với giá rẻ hơn nhiều so với giá trị thực. Việc chuyển nhượng cổ phiếu tương đương với việc chuyển giao một phần quyền lực quản lý theo pháp luật, do đó, việc các nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu với giá rẻ hơn khi công ty đã vượt qua giai đoạn khởi nghiệp và bước vào giai đoạn phát triển có thể trở thành rào cản cho sự phát triển của công ty. Đây là những vấn đề thực tế đã được nhìn thấy. J-KISS ra đời nhằm giải quyết những vấn đề này trong việc gọi vốn của các startup. Về tỷ lệ cổ phần và quyền quản lý, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Cơ chế gọi vốn thông qua J-KISS

Đối tượng đầu tư là quyền chọn mua cổ phiếu mới

Đặc điểm lớn nhất của việc gọi vốn thông qua J-KISS là những gì nhà đầu tư nhận được không phải là cổ phiếu mà là quyền chọn mua cổ phiếu mới. Ban đầu, ở Mỹ, phương pháp sử dụng trái phiếu chuyển đổi đã được sử dụng trong việc đầu tư vào các startup ở giai đoạn seed. Tuy nhiên, trái phiếu chuyển đổi giống như việc vay nợ, đó là hình thức tài chính dựa trên nợ. Do đó, trên bảng cân đối kế toán của startup nhận đầu tư, trái phiếu chuyển đổi sẽ được ghi nhận như một khoản nợ. Startup ở giai đoạn seed thường có ít vốn chủ sở hữu, nên việc ghi nhận trái phiếu chuyển đổi như một khoản nợ dễ dẫn đến tình trạng nợ vượt tài sản. Nếu nợ vượt tài sản, việc vay vốn từ các tổ chức tài chính cũng như giao dịch với các công ty khác sẽ trở nên khó khăn, điều này không phải là điều mong muốn. Trong trường hợp này, nếu là quyền chọn mua cổ phiếu mới, nó sẽ không được ghi nhận như một khoản nợ trên bảng cân đối kế toán, vì vậy không có vấn đề về nợ vượt tài sản.
Chúng tôi đã giải thích chi tiết về phương pháp gọi vốn của các công ty khởi nghiệp bao gồm cả hình thức tài chính dựa trên nợ trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Mặt khác, đối với các startup ở giai đoạn seed, việc cho nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu cũng gặp phải vấn đề. Như đã nói ở trên, việc đánh giá giá trị doanh nghiệp ở giai đoạn seed thường khó khăn, đặc biệt đối với các startup, họ muốn tránh việc định giá ở thời điểm này. Nếu là cổ phiếu, bạn cần xác định giá trị cổ phiếu tại thời điểm đầu tư, nhưng trong trường hợp quyền chọn mua cổ phiếu mới, tại thời điểm đầu tư, bạn chỉ cần đặt số tiền đầu tư làm giá trị của quyền chọn mua cổ phiếu mới.

Do đó, tại thời điểm đầu tư, không cần xác định số cổ phiếu mà nhà đầu tư sẽ nhận được, vì vậy không cần định giá.
Trong J-KISS, sau khi nhận đầu tư vào quyền chọn mua cổ phiếu mới như vậy, khi startup vượt qua giai đoạn seed và bước vào giai đoạn phát triển, nhà đầu tư sẽ mua cổ phiếu với một mức giá có chiết khấu nhất định khi gọi vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu trong giai đoạn Series A. Như vậy, trong J-KISS, nhờ việc đối tượng đầu tư không phải là cổ phiếu mà là quyền chọn mua cổ phiếu mới, việc định giá có thể được hoãn lại cho đến giai đoạn Series A. Ngoài ra, khi đối tượng đầu tư là quyền chọn mua cổ phiếu mới, thuế đăng ký giấy phép là cố định, vì vậy có thể tiết kiệm chi phí cho việc gọi vốn, và việc phát hành quyền chọn mua cổ phiếu mới không cần thay đổi điều lệ, vì vậy không cần tốn công sức về mặt hành chính. Đây cũng là lợi ích của J-KISS.

Phương pháp tính giá chuyển đổi của quyền chọn mua cổ phiếu mới

Quyền chọn mua cổ phiếu mới đầu tư trong giai đoạn seed tương đương với bao nhiêu cổ phiếu chưa được xác định tại thời điểm đầu tư. Số cổ phiếu mà nhà đầu tư giai đoạn seed sở hữu sẽ được xác định khi phát hành cổ phiếu mới trong giai đoạn Series A, nhờ việc nhà đầu tư thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu mới. Trong mẫu J-KISS, Series A được định nghĩa là việc gọi vốn thông qua cổ phiếu trên 100 triệu yên, và thời điểm khoảng từ 1 năm đến 1 năm rưỡi sau khi đầu tư giai đoạn seed được dự kiến. Giá mua cổ phiếu khi nhà đầu tư thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu mới được gọi là giá chuyển đổi. Phương pháp tính giá chuyển đổi này đã được xác định trước trong hợp đồng đầu tư J-KISS, vì vậy khi giá cổ phiếu trong việc gọi vốn giai đoạn Series A được xác định, giá chuyển đổi sẽ được xác định một cách đơn giản.

Nhà đầu tư J-KISS đang đầu tư vào một giai đoạn rất sớm và chấp nhận rủi ro, vì vậy cần phải có cơ chế để họ có thể mua cổ phiếu với một mức giá có lợi hơn so với những nhà đầu tư xuất hiện trong giai đoạn Series A. Vì vậy, giá chuyển đổi của J-KISS được quy định trong hợp đồng đầu tư là giá cổ phiếu trong việc gọi vốn giai đoạn Series A giảm 20% hoặc một mức chiết khấu nhất định. Tuy nhiên, chỉ với chiết khấu, số cổ phiếu mà nhà đầu tư J-KISS có thể mua, và do đó tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu, sẽ giảm càng nhiều khi giá cổ phiếu trong giai đoạn Series A tăng. Điều này có nghĩa là, nhà đầu tư J-KISS sẽ mất động lực để hỗ trợ sự phát triển của doanh nghiệp startup.

Vì vậy, cũng có thể sử dụng phương pháp tính giá chuyển đổi dựa trên giới hạn định giá (valuation cap) cùng với chiết khấu. Nói cách khác, bạn đặt một giới hạn định giá và chia giới hạn này cho số cổ phiếu đã phát hành ngay trước giai đoạn Series A để xác định giá chuyển đổi, và bạn cung cấp cho nhà đầu tư J-KISS lựa chọn này. Nếu sử dụng cả chiết khấu và giới hạn định giá, nhà đầu tư J-KISS có thể chọn bất kỳ phương án nào có lợi hơn.

Kịch bản đầu tư sau khi gọi vốn thông qua J-KISS

Đối với nhà đầu tư, điều quan trọng là sau khi đầu tư thông qua J-KISS, kịch bản nào sẽ được dự kiến. Đặc biệt, đầu tư vào giai đoạn seed nói chung có rủi ro cao và có nhiều khả năng cho kịch bản phát triển doanh nghiệp sau khi đầu tư. J-KISS dự kiến 3 kịch bản và chuẩn bị cách để nhà đầu tư thu hồi số tiền đầu tư trong từng trường hợp.

1. Trường hợp thành công trong việc gọi vốn trong giai đoạn Series A
2. Trường hợp bị mua lại trước khi gọi vốn trong giai đoạn Series A
3. Trường hợp không có sự kiện nào trong số 1. và 2. xảy ra trong một khoảng thời gian nhất định sau khi đầu tư giai đoạn seed

1. là kịch bản khi mọi thứ diễn ra như dự kiến, và như đã nói ở trên, quyền chọn mua cổ phiếu mới sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu trong giai đoạn gọi vốn Series A.
2. là kịch bản khi bị mua lại trước khi đến giai đoạn Series A. Trong trường hợp này, J-KISS quy định rằng số tiền đầu tư sẽ được hoàn lại gấp đôi cho nhà đầu tư. Tại thời điểm mua lại, startup đã sử dụng số tiền được cung cấp từ nhà đầu tư J-KISS để tăng giá trị doanh nghiệp, vì vậy người sáng lập startup sẽ thu được lợi nhuận vượt quá số tiền đầu tư của mình thông qua việc mua lại. Do đó, cần phải cho phép nhà đầu tư J-KISS thu được lợi nhuận tương ứng với giá trị doanh nghiệp đã tăng. Vì vậy, trong mẫu hợp đồng đầu tư J-KISS, nếu việc mua lại xảy ra, quy định là sẽ hoàn lại gấp đôi số tiền đầu tư cho nhà đầu tư.

Ngoài ra, cũng cần phải dự kiến trường hợp 3. khi mà sau một khoảng thời gian nhất định, doanh nghiệp không phát triển tốt và không theo đúng quỹ đạo phát triển. Trong trường hợp này, nếu không có sự kiện nào trong số 1. hoặc 2. xảy ra sau một khoảng thời gian nhất định (J-KISS dự kiến là hơn 18 tháng) từ khi đầu tư giai đoạn seed, quyền chọn mua cổ phiếu mới có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu thường. Giá chuyển đổi vào thời điểm này được tính dựa trên giới hạn định giá như đã giải thích ở trên.

Tóm tắt

Để hiểu cơ chế của J-KISS (Japanese KISS), bạn cần phải nghiên cứu về cơ chế cổ phiếu được quy định trong Luật Công ty Nhật Bản và tài chính doanh nghiệp nói chung. Trong giai đoạn khởi nghiệp, việc học hỏi những kiến thức này thường bị đặt sang một bên, nhưng tài chính là kiến thức không thể thiếu để startup phát triển một cách thuận lợi. Vì vậy, nếu bạn đang xem xét việc gọi vốn, chúng tôi khuyên bạn nên tìm hiểu sâu hơn với sự tư vấn từ các chuyên gia như luật sư.