Phát hành cổ phiếu loại hình và nội dung của nó trong hợp đồng đầu tư của các công ty khởi nghiệp

Khi nhà đầu tư đầu tư vào doanh nghiệp, cổ phiếu sẽ được phát hành từ doanh nghiệp đến nhà đầu tư tương ứng với số tiền mà nhà đầu tư đã đầu tư. Mặc dù chúng ta thường nói chung chung về cổ phiếu, nhưng theo Luật Công ty Nhật Bản, việc phát hành các loại cổ phiếu khác nhau được chấp nhận, và có nhiều loại cổ phiếu được phát hành khi ký kết hợp đồng đầu tư. Nếu không hiểu rõ về các loại cổ phiếu này, doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu rất bất lợi cho chính mình, và nhà đầu tư cũng có thể chỉ nhận được cổ phiếu không tương xứng với số tiền đầu tư. Vì vậy, trong bài viết này, tôi sẽ giải thích về cổ phiếu theo loại nói chung, sau đó giải thích về các loại cổ phiếu thường được phát hành khi ký kết hợp đồng đầu tư.

Cổ phiếu theo loại
Nguyên tắc, tất cả các cổ phiếu đều có nội dung giống nhau. Cổ phiếu theo loại là cổ phiếu khác biệt với các cổ phiếu khác về một số vấn đề cụ thể (Luật Công ty Nhật Bản 108①). Để phát hành cổ phiếu theo loại, cần phải có quy định trong điều lệ công ty (Luật Công ty Nhật Bản 108②③, Điều lệ công ty 20).

Takahashi Kazuyuki và những người khác biên soạn “Từ điển nhỏ về luật học” trang 632 (Yuhikaku, phiên bản thứ 5, 2016)

https://Monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Các loại cổ phiếu

Về cổ phiếu, nội dung của cổ phiếu có thể phát hành được quy định trong Luật Công ty Nhật Bản như sau:

• Nội dung liên quan đến việc phân phối lợi nhuận dư (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 1)
• Nội dung liên quan đến việc phân phối tài sản còn lại (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 2)
• Nội dung liên quan đến việc thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 3)
• Nội dung liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 4)
• Nội dung liên quan đến việc cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu của mình (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 5)
• Nội dung liên quan đến việc công ty có thể mua lại cổ phiếu từ cổ đông khi xảy ra một số sự kiện nhất định (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 6)
• Nội dung liên quan đến việc công ty có thể mua lại toàn bộ cổ phiếu thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 7)
• Nội dung liên quan đến việc cần quyết định của Đại hội đồng cổ đông loại cổ phiếu (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 8)
• Nội dung liên quan đến việc bầu cử giám đốc và kiểm toán viên tại Đại hội đồng cổ đông loại cổ phiếu (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 9)

Quy định về phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại

Cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại

Đầu tiên, có thể quy định nội dung của cổ phiếu là có thể nhận phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại trước các loại cổ phiếu khác. Cổ phiếu loại này, vì ưu tiên phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại so với các cổ phiếu khác, được gọi là “cổ phiếu ưu đãi”.

Tiếp theo, có thể quy định nội dung của cổ phiếu là phải nhận phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại sau các loại cổ phiếu khác. Cổ phiếu loại này, vì thụt sau trong việc phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại so với các cổ phiếu khác, được gọi là “cổ phiếu thụt sau”.

Ngoài ra, cổ phiếu tiêu chuẩn không được xử lý khác biệt đặc biệt được gọi là “cổ phiếu thường”.

Ngoài ra, cũng có cổ phiếu có nội dung có lợi về phân phối lợi nhuận dư hoặc tài sản còn lại, nhưng nội dung khác lại không có lợi. Cổ phiếu loại này, vì nội dung của nó là sự kết hợp, được gọi là “cổ phiếu hỗn hợp”.

Thủ tục phát hành cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại

Để phát hành cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại, cần thực hiện các thủ tục sau đây.

Đối với cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối lợi nhuận dư, cần quy định các điều sau đây trong điều lệ công ty.

• Phương pháp quyết định giá trị của tài sản phân phối cho cổ đông loại này (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2 Mục 1)
• Điều kiện để phân phối lợi nhuận dư và nội dung xử lý liên quan đến việc phân phối lợi nhuận dư (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2 Mục 1)
• Tổng số cổ phiếu có thể phát hành của loại cổ phiếu này (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2)

Đối với cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối tài sản còn lại, cần quy định các điều sau đây trong điều lệ công ty.

• Phương pháp quyết định giá trị của tài sản còn lại phân phối cho cổ đông loại này (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2 Mục 2)
• Loại tài sản còn lại và nội dung xử lý liên quan đến việc phân phối tài sản còn lại (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2 Mục 2)
• Tổng số cổ phiếu có thể phát hành của loại cổ phiếu này (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2)

Quy định về cổ phiếu có quyền biểu quyết bị hạn chế

Cổ phiếu có quyền biểu quyết bị hạn chế là gì?

Cổ phiếu có quyền biểu quyết bị hạn chế là cổ phiếu có hạn chế về việc thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 1 Mục 3). Khi quyền biểu quyết không được thừa nhận cho một số vấn đề nhất định, phạm vi mà nhà đầu tư có thể tham gia vào việc quản lý công ty sẽ thu hẹp lại.
Tuy nhiên, mặt khác, có thể quy định nội dung có lợi về việc phân phối lợi nhuận dư và tài sản còn lại.

Thủ tục phát hành cổ phiếu có quyền biểu quyết bị hạn chế

Để phát hành cổ phiếu có quyền biểu quyết bị hạn chế, cần quy định các điều sau đây trong điều lệ công ty.

• Vấn đề mà cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2 Mục 3)
• Khi quy định điều kiện để thực hiện quyền biểu quyết đối với cổ phiếu loại này, điều kiện đó (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2 Mục 3)
• Tổng số cổ phiếu có thể phát hành của loại cổ phiếu này (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2)

Quy định về cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng

Cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng là gì?

Cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng là cổ phiếu mà công ty đã quy định rằng khi chuyển nhượng cổ phiếu, cần có sự chấp thuận của công ty. Bằng cách phát hành cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng, công ty có thể ngăn chặn cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phiếu cho bên thứ ba, và ngăn chặn những người mà công ty không mong muốn trở thành cổ đông.

Thủ tục phát hành cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng

Để phát hành cổ phiếu có hạn chế chuyển nhượng, cần quy định các điều sau đây trong điều lệ công ty.

• Điều rằng cần có sự chấp thuận của công ty để mua cổ phiếu này thông qua chuyển nhượng (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2 Mục 4, Điều 107 Khoản 2 Mục 1)
• Khi công ty được coi là đã chấp thuận theo Điều 136 hoặc Điều 137 Khoản 1 trong một số trường hợp nhất định, điều đó và trường hợp nhất định đó (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2 Mục 4, Điều 107 Khoản 2 Mục 1)
• Tổng số cổ phiếu có thể phát hành của loại cổ phiếu này (Luật Công ty Nhật Bản Điều 108 Khoản 2)

Quy định về cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại và cổ phiếu có điều khoản mua lại

Cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại và cổ phiếu có điều khoản mua lại là gì?

Đầu tiên, cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại là loại cổ phiếu mà cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu đó. Tiếp theo, cổ phiếu có điều khoản mua lại là loại cổ phiếu mà công ty được phép mua lại từ cổ đông khi một số điều kiện nhất định xảy ra. Cả hai loại cổ phiếu đều có điểm chung là công ty dự định mua lại cổ phiếu, nhưng có sự khác biệt về việc cổ phiếu hay công ty là người chủ động.

Quy trình phát hành cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại và cổ phiếu có điều khoản mua lại

Đầu tiên, để phát hành cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại, bạn cần quy định các điều sau trong điều lệ công ty:

• Cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu mà họ sở hữu (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 5 mục i, 107 điều 2 khoản 2 mục i)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp trái phiếu công ty (trừ trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới) cho cổ đông, cần quy định loại trái phiếu (loại trái phiếu được quy định trong điều 681 mục 1, cùng áp dụng cho phần này) và tổng số tiền của mỗi loại trái phiếu hoặc phương pháp tính toán (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 5 mục i, 107 điều 2 khoản 2 mục ro)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp quyền chọn mua cổ phiếu mới (trừ quyền chọn mua cổ phiếu mới được gắn với trái phiếu) cho cổ đông, cần quy định nội dung và số lượng quyền chọn mua cổ phiếu mới hoặc phương pháp tính toán (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 5 mục i, 107 điều 2 khoản 2 mục ha)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới cho cổ đông, cần quy định các điều khoản được quy định trong mục ro về trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới và các điều khoản được quy định trong mục ha về quyền chọn mua cổ phiếu mới được gắn với trái phiếu (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 5 mục i, 107 điều 2 khoản 2 mục ni)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp tài sản khác ngoài cổ phiếu (bao gồm cổ phiếu, trái phiếu và quyền chọn mua cổ phiếu mới) cho cổ đông, cần quy định nội dung và số lượng hoặc giá trị của tài sản hoặc phương pháp tính toán (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 5 mục i, 107 điều 2 khoản 2 mục ho)
• Thời gian mà cổ đông có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu của họ (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 5 mục i, 107 điều 2 khoản 2 mục he)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp cổ phiếu khác của công ty cho cổ đông, cần quy định loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu theo từng loại hoặc phương pháp tính toán (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 5 mục ro)
• Tổng số cổ phiếu có thể phát hành theo từng loại (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản chính)

Tiếp theo, để phát hành cổ phiếu có điều khoản mua lại, bạn cần quy định các điều sau trong điều lệ công ty:

• Công ty sẽ mua lại cổ phiếu vào ngày một số điều kiện nhất định xảy ra và điều kiện đó (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 6 mục i, 107 điều 2 khoản 3 mục i)
• Khi công ty quy định một ngày cụ thể làm điều kiện để mua lại cổ phiếu, cần quy định điều đó (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 6 mục i, 107 điều 2 khoản 3 mục ro)
• Khi công ty quyết định mua lại một phần cổ phiếu vào ngày một số điều kiện nhất định xảy ra, cần quy định điều đó và phương pháp quyết định phần cổ phiếu sẽ mua lại (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 6 mục i, 107 điều 2 khoản 3 mục ha)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp trái phiếu công ty (trừ trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới) cho cổ đông, cần quy định loại trái phiếu và tổng số tiền của mỗi loại trái phiếu hoặc phương pháp tính toán (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 6 mục i, 107 điều 2 khoản 3 mục ni)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp quyền chọn mua cổ phiếu mới (trừ quyền chọn mua cổ phiếu mới được gắn với trái phiếu) cho cổ đông, cần quy định nội dung và số lượng quyền chọn mua cổ phiếu mới hoặc phương pháp tính toán (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 6 mục i, 107 điều 2 khoản 3 mục ho)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới cho cổ đông, cần quy định các điều khoản được quy định trong mục ni về trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới và các điều khoản được quy định trong mục ho về quyền chọn mua cổ phiếu mới được gắn với trái phiếu (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 6 mục i, 107 điều 2 khoản 3 mục he)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp tài sản khác ngoài cổ phiếu (bao gồm cổ phiếu, trái phiếu và quyền chọn mua cổ phiếu mới) cho cổ đông, cần quy định nội dung và số lượng hoặc giá trị của tài sản hoặc phương pháp tính toán (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 6 mục i, 107 điều 2 khoản 3 mục to)
• Khi công ty trao đổi một cổ phiếu để mua lại từ cổ đông và cung cấp cổ phiếu khác của công ty cho cổ đông, cần quy định loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu theo từng loại hoặc phương pháp tính toán (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 6 mục ro)
• Tổng số cổ phiếu có thể phát hành theo từng loại (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản chính)

Quy định về cổ phiếu loại có điều khoản mua toàn bộ

Cổ phiếu loại có điều khoản mua toàn bộ là gì?

Cổ phiếu loại có điều khoản mua toàn bộ là loại cổ phiếu mà công ty có thể mua lại toàn bộ cổ phiếu dựa trên quyết định của đại hội cổ đông. Ban đầu, cổ phiếu loại có điều khoản mua toàn bộ được thiết kế để thực hiện việc thay thế toàn bộ cổ đông thông qua việc hủy bỏ toàn bộ cổ phiếu và phát hành cổ phiếu mới, ngoại trừ trong trường hợp thủ tục phục hồi và tái sinh. Tuy nhiên, thực tế, loại cổ phiếu này thường được sử dụng như một phương tiện để hóa đơn vị con hoàn toàn sau giai đoạn đầu tiên của việc mua công khai trong việc thực hiện MBO.

Thủ tục phát hành cổ phiếu loại có điều khoản mua toàn bộ

Để phát hành cổ phiếu loại có điều khoản mua toàn bộ, cần phải quy định các điều sau đây trong điều lệ công ty:

• Khi giá trị mua lại là cổ phiếu của công ty, cần phải quy định loại cổ phiếu và số lượng hoặc phương pháp tính toán số lượng cho mỗi loại (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 7 mục i, 171 điều 1 khoản 1 mục i)
• Khi giá trị mua lại là trái phiếu của công ty (trừ trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới), cần phải quy định loại trái phiếu và tổng số tiền hoặc phương pháp tính toán tổng số tiền cho mỗi loại trái phiếu (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 7 mục i, 171 điều 1 khoản 1 mục ro)
• Khi giá trị mua lại là quyền chọn mua cổ phiếu mới của công ty (trừ quyền chọn mua cổ phiếu mới được gắn với trái phiếu), cần phải quy định nội dung và số lượng hoặc phương pháp tính toán số lượng quyền chọn mua cổ phiếu mới (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 7 mục i, 171 điều 1 khoản 1 mục ha)
• Khi giá trị mua lại là trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới của công ty, cần phải quy định các điều khoản được quy định trong mục ro về trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới và các điều khoản được quy định trong mục ha về quyền chọn mua cổ phiếu mới được gắn với trái phiếu có quyền chọn mua cổ phiếu mới (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 7 mục i, 171 điều 1 khoản 1 mục ni)
• Khi giá trị mua lại là tài sản khác cổ phiếu của công ty, cần phải quy định nội dung và số lượng hoặc giá trị hoặc phương pháp tính toán số lượng hoặc giá trị của tài sản (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 7 mục i, 171 điều 1 khoản 1 mục ho)
• Khi quy định điều kiện có thể hoặc không thể thực hiện quyết định của đại hội cổ đông, cần phải quy định điều kiện đó (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản 7 mục ro)
• Số lượng tối đa cổ phiếu loại có thể phát hành (Luật Công ty Nhật Bản 108 điều 2 khoản chính)

Quy định về quyền từ chối

Cổ phiếu có quyền từ chối là gì?

Cổ phiếu có quyền từ chối là loại cổ phiếu mà trong các vấn đề cần được quyết định tại Đại hội đồng cổ đông, để thực hiện quyết định, cần có sự quyết định của Đại hội đồng cổ đông loại cổ phiếu này, bao gồm các cổ đông sở hữu loại cổ phiếu này. Để được coi là có quyết định của Đại hội đồng cổ đông, cần có quyết định của Đại hội đồng cổ đông loại cổ phiếu này, do đó, nếu cổ đông loại cổ phiếu này từ chối quyết định, quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ không được chấp nhận.

Thủ tục phát hành cổ phiếu có quyền từ chối

Để phát hành cổ phiếu có quyền từ chối, cần phải quy định các vấn đề sau đây trong điều lệ công ty:

• Các vấn đề cần có quyết định của Đại hội đồng cổ đông loại cổ phiếu này (Điều 108, khoản 2, mục 8, tiểu mục i của Luật Công ty Nhật Bản)
• Khi quy định điều kiện cần có quyết định của Đại hội đồng cổ đông loại cổ phiếu này, điều kiện đó (Điều 108, khoản 2, mục 8, tiểu mục ro của Luật Công ty Nhật Bản)
• Tổng số cổ phiếu loại có thể phát hành (Điều 108, khoản 2, phần chính của Luật Công ty Nhật Bản)

Quy định về việc bầu cử giám đốc hoặc kiểm toán viên tại Đại hội đồng cổ đông theo loại cổ phiếu

Cổ phiếu có nội dung khác nhau về việc bầu cử giám đốc hoặc kiểm toán viên tại Đại hội đồng cổ đông theo loại cổ phiếu

Cổ phiếu có nội dung khác nhau về việc bầu cử giám đốc hoặc kiểm toán viên tại Đại hội đồng cổ đông theo loại cổ phiếu, đề cập đến loại cổ phiếu mà nội dung của nó là việc bầu cử giám đốc hoặc kiểm toán viên tại Đại hội đồng cổ đông bao gồm cổ đông của loại cổ phiếu đó.

Thủ tục phát hành cổ phiếu có nội dung khác nhau về việc bầu cử giám đốc hoặc kiểm toán viên tại Đại hội đồng cổ đông theo loại cổ phiếu

Để phát hành cổ phiếu có quyền từ chối, cần phải quy định các vấn đề sau đây trong điều lệ công ty:

• Việc bầu cử giám đốc hoặc kiểm toán viên và số lượng giám đốc hoặc kiểm toán viên được bầu tại Đại hội đồng cổ đông bao gồm cổ đông của loại cổ phiếu đó (Điều 108, khoản 2, mục 9-I của Luật Công ty Nhật Bản)
• Khi quy định theo mục I cho phép bầu cử toàn bộ hoặc một phần giám đốc hoặc kiểm toán viên cùng với cổ đông loại cổ phiếu khác, loại cổ phiếu mà cổ đông loại cổ phiếu khác sở hữu và số lượng giám đốc hoặc kiểm toán viên được bầu cùng (Điều 108, khoản 2, mục 9-II của Luật Công ty Nhật Bản)
• Khi có điều kiện thay đổi các vấn đề được nêu trong mục I hoặc II, điều kiện đó và các vấn đề được nêu trong mục I hoặc II sau khi điều kiện đó được thỏa mãn (Điều 108, khoản 2, mục 9-III của Luật Công ty Nhật Bản)
• Ngoài những điều đã nêu từ mục I đến III, các vấn đề quy định bởi Bộ Luật Nhật Bản (Điều 108, khoản 2, mục 9-IV của Luật Công ty Nhật Bản)
• Tổng số cổ phiếu có thể phát hành theo loại (Điều 108, khoản 2, phần chú thích của Luật Công ty Nhật Bản)

Ý nghĩa của cổ phiếu loại hình

Việc phát hành cổ phiếu loại hình đã được công nhận từ khi Luật thương mại Nhật Bản (Japanese Commercial Code) được ban hành vào năm Meiji 32 (1899). Tuy nhiên, vào thời điểm đó, chỉ có quyền yêu cầu chia cổ tức từ lợi nhuận dư và quyền yêu cầu phân phối tài sản còn lại được công nhận, và ý nghĩa của cổ phiếu loại hình chủ yếu được coi là một cách để đa dạng hóa phương thức gọi vốn. Sau đó, từ tháng 11 năm Heisei 13 (2001), sau khi Luật thương mại Nhật Bản (Japanese Commercial Code) được sửa đổi, cổ phiếu loại hình cũng đã có tính chất là một phương tiện điều chỉnh quyền lực kiểm soát công ty giữa các cổ đông.

Phát hành cổ phiếu loại khi ký kết hợp đồng đầu tư

Như đã nêu trên, có nhiều loại cổ phiếu khác nhau. Trong số các loại cổ phiếu này, những loại cổ phiếu sau đây đặc biệt quan trọng khi ký kết hợp đồng đầu tư.
Vì vậy, chúng tôi sẽ giải thích về các loại cổ phiếu sau đây.

• Cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối tài sản còn lại
• Cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại
• Cổ phiếu có điều khoản mua lại

Cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối tài sản còn lại

Với nội dung của cổ phiếu loại, nếu có quyền ưu tiên phân phối tài sản còn lại, nhà đầu tư sở hữu cổ phiếu loại này có thể nhận phân phối tài sản còn lại trước cổ đông sở hữu cổ phiếu thông thường. Điều này giúp giảm rủi ro đầu tư cho nhà đầu tư và làm cho việc đầu tư vào các công ty khởi nghiệp trở nên dễ dàng hơn.

Khi quy định điều khoản về cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối tài sản còn lại trong điều lệ, ví dụ, có thể xem xét các điều khoản sau đây.

Điều ○ (Phân phối tài sản còn lại)
Công ty chúng tôi, khi phân phối tài sản còn lại (không phụ thuộc vào loại. Tương tự dưới đây.), đối với cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu tiên loại A (sau đây gọi là “cổ đông ưu tiên loại A”) hoặc người đăng ký quyền chất lượng cổ phiếu ưu tiên loại A (sau đây gọi là “người đăng ký quyền chất lượng cổ phiếu ưu tiên loại A”), trước cổ đông sở hữu cổ phiếu thông thường được ghi trong sổ đăng ký cổ đông cuối cùng hoặc người đăng ký quyền chất lượng cổ phiếu thông thường (sau đây gọi là “người đăng ký quyền chất lượng cổ phiếu thông thường”), sẽ thanh toán một số tiền tương đương với giá trị phân phối chuẩn cho mỗi cổ phiếu ưu tiên loại A (sau đây gọi là “tiền phân phối tài sản còn lại ưu tiên loại A”). Giá trị phân phối chuẩn là số tiền nhân với 1 cho 100.000 yên (tuy nhiên, đối với cổ phiếu ưu tiên loại A, nếu có sự chia cổ phiếu, cấp cổ phiếu miễn phí, hợp nhất cổ phiếu hoặc các nguyên nhân tương tự khác, nó sẽ được điều chỉnh một cách thích hợp.) Ngoài ra, đối với cổ đông ưu tiên loại A hoặc người đăng ký quyền chất lượng cổ phiếu ưu tiên loại A, sẽ phân phối tài sản còn lại bằng với số tiền phân phối cho mỗi cổ phiếu thông thường đối với cổ đông thông thường hoặc người đăng ký quyền chất lượng cổ phiếu thông thường cho mỗi cổ phiếu ưu tiên loại A.

Cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại

Cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại cũng có thể được phát hành như cổ phiếu có nội dung khác nhau về phân phối tài sản còn lại để giảm rủi ro đầu tư cho nhà đầu tư. Cụ thể, nhà đầu tư có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu nếu họ muốn từ bỏ cổ phiếu vì một số lý do, từ đó có thể thu hồi một phần vốn đầu tư. Ngoài ra, ngay cả khi xảy ra tình huống mà công ty và nhà đầu tư có xung đột, nhà đầu tư có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phiếu, từ đó có thể bán cổ phiếu.

Khi quy định điều khoản về cổ phiếu có quyền yêu cầu mua lại trong hợp đồng đầu tư, ví dụ, có thể xem xét các điều khoản sau đây.

Điều 10 (Mua lại cổ phiếu này bởi công ty phát hành)

Nhà đầu tư có thể yêu cầu công ty phát hành mua lại cổ phiếu mà họ sở hữu (sau đây gọi là “cổ phiếu mục tiêu mua lại”) hoặc chuyển nhượng cho bên thứ ba mà công ty phát hành chỉ định và nhà đầu tư chấp nhận khi một trong các điều kiện sau đây xảy ra. Khi nhà đầu tư yêu cầu công ty phát hành mua lại cổ phiếu mục tiêu mua lại, công ty phát hành phải thanh toán giá mua lại cho nhà đầu tư trong vòng [30] ngày kể từ ngày nhận yêu cầu từ nhà đầu tư.
(1) Nếu công ty phát hành hoặc cổ đông quản lý vi phạm quy định của hợp đồng này và không khắc phục vi phạm trong vòng [30] ngày kể từ ngày nhận yêu cầu từ nhà đầu tư.
(2) Nếu tuyên bố và bảo đảm của công ty phát hành hoặc cổ đông quản lý theo Điều 5 không đúng hoặc không chính xác ở điểm quan trọng.

Giá mua lại hoặc chuyển nhượng cho mỗi cổ phiếu mục tiêu mua lại sẽ là số tiền cao nhất trong các số tiền quy định dưới đây.
(1) Giá phát hành cho mỗi cổ phiếu được ghi trong quy trình phát hành cổ phiếu mới trong phụ lục (tuy nhiên, nếu có sự thay đổi như chia cổ phiếu, hợp nhất hoặc thay đổi khác đối với cổ phiếu của công ty phát hành, nó sẽ được điều chỉnh một cách thích hợp.)
(2) Giá trị tài sản ròng trên bảng cân đối kế toán đã kiểm toán gần nhất của công ty phát hành dựa trên giá trị sổ sách tài sản ròng cho mỗi cổ phiếu
(3) Nếu có ví dụ về việc phát hành cổ phiếu mới hoặc chuyển nhượng cổ phiếu của công ty phát hành trước yêu cầu theo khoản trên, giá phát hành cổ phiếu mới hoặc giá chuyển nhượng cho mỗi cổ phiếu trong ví dụ chuyển nhượng gần nhất (tuy nhiên, nếu có sự thay đổi như chia cổ phiếu, hợp nhất hoặc thay đổi khác đối với cổ phiếu của công ty phát hành, nó sẽ được điều chỉnh một cách thích hợp)
(4) Giá thị trường cho mỗi cổ phiếu của công ty phát hành theo đánh giá của bên thứ ba mà nhà đầu tư chọn
(5) Số tiền cho mỗi cổ phiếu được tính theo giá trị chuẩn của ngành tương tự được quy định trong thông báo cơ bản về đánh giá tài sản thuế kế thừa

Khi nhà đầu tư yêu cầu công ty phát hành theo khoản 1, công ty phát hành và cổ đông quản lý sẽ thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết cho việc mua lại hoặc chuyển nhượng (bao gồm cả thủ tục thay đổi tên cổ phiếu tại công ty phát hành, nhưng không giới hạn ở đây).

Hội đồng phần mềm máy tính, “Hợp đồng đầu tư cho vòng Seed (không có nghĩa vụ tránh cạnh tranh)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf, (10/09/2019)

Cổ phiếu có điều khoản mua lại

Khi một công ty khởi nghiệp phát triển thuận lợi, việc niêm yết cổ phiếu (IPO) có thể được xem xét. Khi niêm yết cổ phiếu, nếu cổ phiếu loại được phát hành, nhà đầu tư phổ thông sẽ khó đánh giá tình hình cổ phiếu, vì vậy việc chuyển đổi cổ phiếu loại thành cổ phiếu thông thường là cách xử lý thông thường. Tuy nhiên, nếu không phải là cổ phiếu có điều khoản mua lại, công ty không thể mua lại cổ phiếu loại từ cổ đông, làm cho việc chuyển đổi thành cổ phiếu thông thường không trôi chảy, có thể ảnh hưởng đến việc niêm yết cổ phiếu.

Vì vậy, cổ phiếu loại được phát hành để công ty có thể mua lại cổ phiếu từ cổ đông một cách trôi chảy là cổ phiếu có điều khoản mua lại.

https://Monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

Tóm tắt

Chúng tôi đã giải thích về cổ phiếu loại chung và việc phát hành cổ phiếu loại trong bối cảnh đầu tư. Đối với công ty, cần phải phát hành loại cổ phiếu mà nhà đầu tư muốn đầu tư để huy động vốn, và đối với nhà đầu tư, cần phải nhận được việc phát hành cổ phiếu loại có giá trị đầu tư. Việc quyết định loại cổ phiếu nào sẽ được phát hành trong hợp đồng đầu tư cần phải được xem xét từ góc độ chuyên môn. Như đã giải thích trong bài viết này, có thể xem xét nhiều loại và sự kết hợp của cổ phiếu loại, nên nếu không có kiến thức pháp lý đầy đủ, sẽ khó để quyết định loại cổ phiếu nào nên phát hành. Ngoài ra, cần phải phát hành theo quy trình quy định trong Luật Công ty Nhật Bản, vì vậy hãy nhất định thảo luận với luật sư chuyên môn.