Việc mua lại và chuyển nhượng doanh nghiệp của YouTuber ảo・VTuber

Virtual YouTuber・VTuber, giống như các trang web và ứng dụng di động, là một doanh nghiệp có giá trị tài sản và có thể trở thành đối tượng của “chuyển nhượng doanh nghiệp” và “mua lại”.

Ví dụ, việc “chuyển nhượng doanh nghiệp” và “mua bán” trang web thường được thực hiện vì lý do như “Nếu bạn nghĩ về thời gian để tạo ra phương tiện truyền thông sở hữu và tăng lượng truy cập từ con số không, thì việc mua một phương tiện truyền thông đã có một lượng truy cập nhất định sẽ nhanh hơn”. Việc “chuyển nhượng doanh nghiệp” và “mua bán” của Virtual YouTuber・VTuber cũng tương tự. Nếu bạn nghĩ về thời gian để tăng số lượng người đăng ký kênh từ con số không, thì việc mua một Virtual YouTuber・VTuber đã có một số lượng người đăng ký kênh nhất định sẽ nhanh hơn.

“Cấu trúc của ‘Mua lại’

Tôi đã viết về ‘Chuyển nhượng doanh nghiệp’ và ‘Mua lại’, nhưng trước hết, hãy làm rõ các từ ngữ.

‘Chuyển nhượng doanh nghiệp’ là cấu trúc mà một cá nhân hoặc tổ chức bán ‘doanh nghiệp’ (sẽ giải thích ý nghĩa của từ này sau) mà họ đang sở hữu. Trái lại, ‘Mua lại’ là một khái niệm rộng hơn một chút, ít nhất là trong ngôn ngữ hàng ngày. Có thể hiểu là ‘mua lại các YouTuber ảo/VTuber, v.v., bằng cách sử dụng một loại cấu trúc nào đó’.

Có thể mua lại toàn bộ cổ phiếu của công ty

Cấu trúc ‘Mua lại’ ngoài ‘Chuyển nhượng doanh nghiệp’ có thể là việc mua lại toàn bộ cổ phiếu của công ty đối tác. Nếu người sở hữu YouTuber ảo/VTuber không phải là cá nhân mà là công ty và công ty đó không có bất kỳ doanh nghiệp nào khác ngoài YouTuber ảo/VTuber đó, việc mua lại ‘YouTuber ảo/VTuber’ (chuyển nhượng doanh nghiệp) và mua lại toàn bộ công ty (mua lại toàn bộ cổ phiếu) không có nhiều khác biệt. Hơn nữa, trong trường hợp này, kết luận là việc mua lại toàn bộ công ty có thể tránh được nhiều vấn đề đặc trưng của việc chuyển nhượng doanh nghiệp như sẽ được đề cập sau, nên rất tiện lợi.

Trong trường hợp của YouTuber ảo/VTuber, chuyển nhượng doanh nghiệp là phổ biến

Tuy nhiên, trong hầu hết các trường hợp, người sở hữu YouTuber ảo/VTuber mà đối tác muốn mua lại thường là cá nhân hoặc công ty đang sở hữu các doanh nghiệp khác. Trong trường hợp của cá nhân, bạn không thể ‘mua lại cổ phiếu của người đó’ và trong trường hợp của công ty có các doanh nghiệp khác, bạn chỉ có thể chọn chuyển nhượng doanh nghiệp. Do đó, cuối cùng, cấu trúc mà bạn có thể chọn để mua lại YouTuber ảo/VTuber, trong hầu hết các trường hợp, là chuyển nhượng doanh nghiệp.

“Những gì tạo nên Virtual YouTuber・VTuber”

“Chuyển nhượng doanh nghiệp” là cấu trúc mà một doanh nghiệp hoàn chỉnh, thường được gọi là “tổ chức hữu cơ”, được mua bán toàn bộ. Nếu chỉ mua “một chiếc PC”, đó chỉ là một giao dịch mua bán đơn giản. Tuy nhiên, khi mua bán “Virtual YouTuber・VTuber”, những thứ cần mua sẽ nhiều hơn như sau:

• Bộ dữ liệu mô hình hóa của Virtual YouTuber・VTuber đó
• Bộ thiết bị quay phim của Virtual YouTuber・VTuber đó
• Bộ quyền sở hữu trí tuệ như bản quyền liên quan đến Virtual YouTuber・VTuber đó
• Bộ quyền sở hữu trí tuệ như bản quyền liên quan đến video trước đó
• Tài khoản dịch vụ phân phối video như YouTube
• Nếu có trang web của Virtual YouTuber・VTuber đó, tài khoản máy chủ, toàn bộ trang web và bộ quyền sở hữu trí tuệ như bản quyền liên quan
• Nếu có tài khoản Twitter hoặc tương tự của Virtual YouTuber・VTuber đó, tài khoản đó và bộ quyền sở hữu trí tuệ như bản quyền liên quan

Nếu thiếu bất kỳ mục nào trong số này, bạn không thể “mua toàn bộ Virtual YouTuber・VTuber như một thực thể”. Trong ý nghĩa đó, những tài sản này tạo thành một “tổ chức hữu cơ”, và việc mua toàn bộ chúng không chỉ là mua bán đơn giản mà là chuyển nhượng doanh nghiệp.

Đáng chú ý, có một vấn đề liên quan đến “bản quyền liên quan đến Virtual YouTuber・VTuber”, đó là chính xác nó đang chỉ đến điều gì. Đơn giản nói, các thiết lập nhân vật trừu tượng, đặc điểm, tính cách, v.v. không phải là đối tượng bảo vệ của “bản quyền”. Vấn đề này được mô tả chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Chuyển nhượng doanh nghiệp” yêu cầu liệt kê các mục mua lại

Tuy nhiên, chuyển nhượng doanh nghiệp, đặc biệt khi nhìn từ phía người mua, không khác nhiều so với hợp đồng mua bán thông thường. Điều này có nghĩa là, đối tượng mua lại không phải là “toàn bộ YouTuber ảo/VTuber” mà là “tài sản cụ thể được liệt kê trong hợp đồng”. Nói cách khác, nếu bạn quên ghi một mục cụ thể mà bạn nghĩ rằng bạn có thể mua lại, ví dụ như “quyền thương hiệu của YouTuber ảo/VTuber”, thì mục đó sẽ bị loại khỏi danh sách mua lại. Do đó, bạn cần liệt kê tất cả các mục mà bạn muốn, tất cả những thứ tạo nên YouTuber ảo/VTuber “tổng thể”.

Việc liệt kê các mục chuyển nhượng yêu cầu kiến thức chuyên môn

Việc liệt kê này khá chuyên môn.

Đầu tiên, chỉ những người có kiến thức về IT mới có thể “bỏ sót” từ góc độ pháp lý. Quyền thương hiệu nêu trên là một ví dụ điển hình. Nếu bạn bỏ sót điều này, bạn có thể gặp phải tình huống như “Nếu bạn muốn tiếp tục sử dụng tên này, hãy trả phí cấp phép” một ngày nào đó, mặc dù bạn nghĩ rằng bạn đã nhận tất cả các quyền.

Ngược lại, chỉ những người có kiến thức pháp lý mới có thể “bỏ sót” từ góc độ IT. Ví dụ, nếu “YouTuber ảo/VTuber hoạt động dựa trên hệ thống dựa trên việc sử dụng thiết bị chuyên dụng để chụp động tác”, nếu bạn bỏ sót việc cần chuyển nhượng toàn bộ thiết bị này, bạn sẽ không thể nhận thiết bị và việc quay video mới sẽ trở nên vô cùng khó khăn.

Tuy nhiên, những vấn đề này không chỉ giới hạn ở YouTuber ảo/VTuber, mà còn có thể xảy ra khi chuyển nhượng doanh nghiệp của một trang web. Đây là một vấn đề tương tự như khi bạn mua một trang web phổ biến với nhiều lượt truy cập, bạn cũng nên mua tài khoản Twitter chính thức của trang web đó.

D&D và điều khoản bảo đảm tuyên bố cũng cần thiết

Ngoài ra, điều này không chỉ giới hạn ở YouTuber ảo hoặc VTuber, nhưng việc thực hiện “D&D” để xem xét xem có vấn đề gì với các hợp đồng đã ký kết trong quá khứ liên quan đến doanh nghiệp YouTuber ảo/VTuber và việc đính kèm điều khoản bảo đảm tuyên bố không có vấn đề là rất quan trọng.

Trong trường hợp của YouTuber ảo hoặc VTuber, chẳng hạn, chúng tôi đã giải thích chi tiết về những điều khoản nào nên được bao gồm trong hợp đồng với công ty khách hàng trong các bài viết dưới đây.

https://Monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://Monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Mối quan hệ với diễn viên lồng tiếng là vấn đề đặc thù của Virtual YouTuber・VTuber

Hơn nữa, Virtual YouTuber・VTuber có những vấn đề đặc thù mà không tồn tại trong trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp của trang web, đó là mối quan hệ với diễn viên lồng tiếng.

Ít nhất hiện nay, Virtual YouTuber・VTuber có mối liên kết chặt chẽ với giọng của một diễn viên lồng tiếng cụ thể. Nếu giọng thay đổi trước và sau khi chuyển nhượng doanh nghiệp, có nguy cơ mất fan, nên cần phải tiếp tục thuê diễn viên lồng tiếng cũ. Điều này không phải là vấn đề lớn trong trường hợp chuyển nhượng doanh nghiệp của trang web. Với trang web, ví dụ như truyền thông làm đẹp dành cho phụ nữ, ngay cả khi “đội ngũ tác giả trước và sau khi chuyển nhượng doanh nghiệp” hoàn toàn thay đổi, hầu hết độc giả có thể không nhận ra. Tuy nhiên, trong trường hợp của Virtual YouTuber・VTuber, nếu diễn viên lồng tiếng thay đổi, nhiều khán giả sẽ cảm thấy không thoải mái.

Vấn đề do người quản lý và diễn viên lồng tiếng là hai người khác nhau

Hiện nay, nhiều Virtual YouTuber・VTuber có người quản lý và diễn viên lồng tiếng là hai người khác nhau. Do đó, khi chuyển nhượng doanh nghiệp, cần phải:

• Ký hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp với người quản lý cũ và nhận chuyển nhượng tất cả dữ liệu mô hình như đã nêu trên
• Với “diễn viên lồng tiếng”, công ty của bạn cần ký hợp đồng mới liên quan đến việc xuất hiện (hợp đồng tài năng, v.v.)

Đây là hình thức cần thiết.

Cần thiết kế để có thể ký hợp đồng tài năng, v.v. với diễn viên lồng tiếng

Mối quan hệ hợp đồng giữa “người quản lý cũ” và “diễn viên lồng tiếng” không tự nhiên được kế thừa chỉ vì đã thực hiện chuyển nhượng doanh nghiệp. “Diễn viên lồng tiếng” có quyền tự do không ký hợp đồng liên quan đến việc xuất hiện (hợp đồng tài năng, v.v.) với người quản lý mới. Nếu diễn viên lồng tiếng từ chối ký hợp đồng, đó sẽ là một vấn đề lớn, vì vậy, ví dụ trong hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp nêu trên, cần phải:

• Người quản lý cũ, người bán, phải hỗ trợ công ty của bạn, người mua và người quản lý mới, trong việc ký hợp đồng tài năng với diễn viên lồng tiếng
• Nếu hợp đồng tài năng không được ký kết trước ●●, hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp này sẽ bị hủy và toàn bộ tiền chuyển nhượng doanh nghiệp sẽ được hoàn trả

Cần phải thiết lập các điều khoản có nội dung như trên.

Khó thực hiện “Lock-up” với diễn viên lồng tiếng

Vấn đề này có thể xuất phát từ việc:

• Có sự khác biệt giữa người thực hiện công việc đặc thù: diễn viên lồng tiếng
• Và người nhận lợi lớn từ việc chuyển nhượng doanh nghiệp: người quản lý cũ của Virtual YouTuber/VTuber đó

Đây có thể là nguyên nhân cơ bản.

Trong trường hợp mua lại công ty, “Điều khoản Lock-up” là phổ biến

Ví dụ, trong trường hợp mua lại công ty,

• Người thực hiện công việc đặc thù: dù có thay đổi nhân viên, ít nhất trong một thời gian sau khi mua lại, người quản lý phải tiếp tục công việc như trước đây và dần dần từ bỏ công việc quản lý → Giám đốc công ty đó
• Người nhận lợi lớn từ việc chuyển nhượng doanh nghiệp: người sở hữu phần lớn cổ phiếu của công ty → Giám đốc, cũng là người sáng lập công ty

Có thể nói rằng, trong nhiều trường hợp, không có sự khác biệt. Do đó, trong trường hợp mua lại công ty, thường có nhiều trường hợp thực hiện “Lock-up” với giám đốc. Đây là điều khoản “Lock-up” nói rằng “Vì có một số tiền lớn từ việc mua lại này, tôi muốn bạn tiếp tục làm giám đốc trong 3 năm tới”.

Khó thực hiện Lock-up với diễn viên lồng tiếng của Virtual YouTuber/VTuber

Tuy nhiên, trong trường hợp của Virtual YouTuber/VTuber, dù đó là điều tốt hay xấu, thực tế, việc thảo luận về việc chuyển nhượng doanh nghiệp thường diễn ra chủ yếu giữa người quản lý cũ và toàn bộ (hoặc hầu hết) giá trị chuyển nhượng được trả cho người quản lý cũ. Mặt khác, có không ít trường hợp diễn viên lồng tiếng không nhận được lợi nhuận từ việc chuyển nhượng doanh nghiệp. Từ góc nhìn của diễn viên lồng tiếng, có thể đơn giản họ cảm thấy “điều này không thú vị”, hoặc có thể phát sinh sự bất mãn vì “mặc dù công việc không thể tránh khỏi trở nên không trôi chảy một thời gian khi có sự thay đổi trong quản lý, nhưng mức thù lao không thay đổi”.

Cần thiết phải đảm bảo không có vấn đề thông qua thiết kế linh hoạt

Chúng ta cần phải xem xét cách để giữ cho diễn viên lồng tiếng, người thực hiện công việc độc quyền, tiếp tục làm việc sau khi chuyển giao doanh nghiệp. Ví dụ,

• Tăng lương
• Thực hiện hợp đồng độc quyền dựa trên việc tăng lương (không được làm việc khác ngoài Virtual YouTuber/VTuber, phải có sự cho phép nếu muốn làm việc, v.v.)
• Giao phó công việc quản lý diễn viên lồng tiếng cho người quản lý cũ, và một phần số tiền dự kiến dùng làm “giá trị chuyển nhượng doanh nghiệp” sẽ được trả như là phí giao phó công việc quản lý (nếu diễn viên lồng tiếng nghỉ việc, việc trả lương sẽ được dừng)

Có thể cần phải xem xét từng trường hợp cụ thể.

Đây có lẽ không phải là vấn đề có một “câu trả lời đúng” duy nhất, vì vậy tôi nghĩ rằng chúng ta cần phải thiết kế từ góc độ IT và pháp lý dựa trên các yếu tố khác nhau như đặc điểm của doanh nghiệp Virtual YouTuber/VTuber, thói quen và quan niệm về giá cả trong ngành, mối quan hệ giữa con người trong trường hợp cụ thể, và tiền mặt tự do của công ty mua lại.

Và chính vì thế, khi chuyển giao doanh nghiệp Virtual YouTuber/VTuber, bạn nên thảo luận với luật sư có kiến thức và kinh nghiệm phong phú về kinh doanh, IT và M&A.

Giới thiệu về các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi

Văn phòng luật sư Monolis, chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, là một văn phòng luật sư có chuyên môn cao về cả hai mặt. Gần đây, ngay cả trong số những YouTuber và VTuber đang trở nên phổ biến, vẫn tồn tại rủi ro pháp lý. Đặc biệt, khi tiền bạc liên quan, như việc chuyển nhượng kênh, có thể trở thành ngọn lửa lớn sau này. Văn phòng luật sư của chúng tôi cũng đang xử lý các vấn đề pháp lý cho YouTuber và VTuber. Vui lòng tham khảo chi tiết trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]