Lỗi trong thông báo triệu tập đại hội cổ đông theo luật công ty Nhật Bản và các phán quyết liên quan

Việc tổ chức đại hội đồng cổ đông một cách chính xác là vô cùng quan trọng đối với người quản lý công ty, nhằm duy trì quản trị doanh nghiệp một cách trôi chảy và mối quan hệ tốt đẹp với cổ đông. Đặc biệt, nếu quá trình “triệu tập” đại hội đồng cổ đông có khuyết điểm, hiệu lực của các nghị quyết tại đại hội có thể bị tranh cãi, gây ra sự hỗn loạn không lường trước và ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc quản lý công ty. Để phòng ngừa những rủi ro pháp lý như vậy và đảm bảo hoạt động ổn định của công ty, việc hiểu sâu về hệ thống pháp luật liên quan đến việc triệu tập đại hội đồng cổ đông theo Luật Công ty của Nhật Bản là điều không thể thiếu. Bài viết này sẽ giải thích các nguyên tắc cơ bản, các loại khuyết điểm và các trường hợp phán quyết chính liên quan đến việc triệu tập đại hội đồng cổ đông theo Luật Công ty của Nhật Bản.

Nguyên tắc cơ bản về triệu tập đại hội đồng cổ đông theo Luật Công ty Nhật Bản

Luật Công ty Nhật Bản quy định chi tiết về việc triệu tập đại hội đồng cổ đông nhằm đảm bảo hoạt động hợp lý của đại hội. Những quy định này bảo đảm cơ hội cho cổ đông tham gia đại hội và thực hiện quyền biểu quyết một cách thích hợp, đồng thời duy trì tính minh bạch và sức khỏe trong quản lý công ty, tạo nên một khuôn khổ cơ bản.

Quyền triệu tập và quyết định về các vấn đề triệu tập

Triệu tập đại hội đồng cổ đông theo nguyên tắc là quyền hạn của ban giám đốc (theo Điều 296, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này liên quan chặt chẽ đến việc ban giám đốc là cơ quan quyết định việc thực hiện công việc kinh doanh của công ty, và việc tổ chức đại hội được coi là một phần quan trọng của việc thực hiện công việc kinh doanh. Khi triệu tập, giám đốc cần quyết định các vấn đề theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản như thời gian, địa điểm, mục đích của đại hội (chương trình nghị sự), và liệu cổ đông không tham dự có thể thực hiện quyền biểu quyết qua văn bản hoặc phương thức điện tử hay không (theo Điều 298, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Việc làm rõ những vấn đề này giúp cổ đông nắm được nội dung đại hội trước và chuẩn bị thích hợp. Đối với người quản lý, việc quyết định chính xác những vấn đề này và cung cấp thông tin cho cổ đông một cách toàn diện là quan trọng để tránh xung đột sau này.

Ngoại lệ, cổ đông đáp ứng một số điều kiện nhất định cũng có thể yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông. Cụ thể, cổ đông sở hữu ít nhất một phần ba số quyền biểu quyết của tổng số cổ đông trong ít nhất sáu tháng có thể yêu cầu giám đốc triệu tập đại hội (theo Điều 297, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Nếu công ty không tiến hành thủ tục triệu tập mà không chậm trễ sau khi có yêu cầu, cổ đông có thể tự mình triệu tập đại hội với sự cho phép của tòa án (theo Điều 297, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản). Đây là quy định quan trọng để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và ngăn chặn việc từ chối tổ chức đại hội bởi ban quản trị, và người quản lý có nghĩa vụ phải phản hồi thích hợp đối với yêu cầu triệu tập từ cổ đông.

Phương thức và thời hạn thông báo triệu tập

Thông báo triệu tập đại hội đồng cổ đông theo nguyên tắc là phải thực hiện bằng văn bản đối với công ty có ban giám đốc (theo Điều 299, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản). Tuy nhiên, nếu có sự đồng ý của cổ đông, việc thông báo qua phương thức điện tử như email cũng có thể được thực hiện, và phương thức này ngày càng được sử dụng rộng rãi (theo Điều 299, Khoản 3 của Luật Công ty Nhật Bản). Điều này phản ánh sự tiến bộ của digital hóa và tăng cường sự tiện lợi cho cả công ty và cổ đông.

Về thời hạn thông báo, đối với công ty đại chúng, cần phải phát thông báo triệu tập ít nhất hai tuần trước ngày họp (theo Điều 299, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Mục đích là để cổ đông có thời gian đủ để xem xét các đề xuất và chuẩn bị thực hiện quyền biểu quyết. Đối với công ty không phải công ty đại chúng, thời hạn có thể được rút ngắn xuống còn một tuần nếu được quy định trong điều lệ công ty. Sự rút ngắn thời hạn này phản ánh sự linh hoạt của Luật Công ty Nhật Bản, xem xét đến đặc điểm của công ty không phải công ty đại chúng với số lượng cổ đông ít và việc chia sẻ thông tin giữa cổ đông tương đối dễ dàng. Người quản lý cần tuân thủ thời hạn thông báo phù hợp với loại hình công ty và đảm bảo thông báo được thực hiện một cách chắc chắn đến tất cả cổ đông, đặc biệt là cổ đông Nhật Bản.

Bỏ qua thủ tục triệu tập

Nếu có sự đồng ý của tất cả cổ đông, có thể tổ chức đại hội đồng cổ đông mà không cần thủ tục triệu tập, được gọi là “đại hội đồng cổ đông toàn thể” (theo Điều 300 của Luật Công ty Nhật Bản). Hệ thống này thường được sử dụng trong các công ty gia đình hoặc công ty có số lượng cổ đông ít. Việc bỏ qua thủ tục triệu tập nghiêm ngặt giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn và ưu tiên sự đồng thuận thực chất dựa trên mối quan hệ chặt chẽ giữa các cổ đông, thể hiện sự linh hoạt của Luật Công ty Nhật Bản.

Quy định chi tiết về việc triệu tập đại hội đồng cổ đông không chỉ là thủ tục hình thức mà còn là cơ chế an toàn cơ bản để bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, các quy định ngoại lệ như “đại hội đồng cổ đông toàn thể” thừa nhận rằng, trong các công ty có số lượng cổ đông ít và mối quan hệ chặt chẽ, việc áp dụng nghiêm ngặt hình thức có thể trở nên thừa thãi và ưu tiên sự đồng thuận thực chất. Sự đối lập này làm nổi bật mục đích đằng sau các quy tắc, đó là tầm quan trọng của việc bảo vệ cổ đông phân tán và đông đảo.

Các Loại Khiếm Khuyết Trong Triệu Tập Đại Hội Đồng Cổ Đông và Hậu Quả Pháp Lý Theo Luật Công Ty Nhật Bản

Theo Luật Công Ty của Nhật Bản, các khiếm khuyết trong nghị quyết của Đại Hội Đồng Cổ Đông được phân loại thành ba cấp độ dựa trên mức độ nghiêm trọng, và mỗi cấp độ có những hậu quả pháp lý và cách tranh chấp khác nhau. Sự phân loại đa tầng này nhằm đảm bảo sự ổn định pháp lý trong hoạt động doanh nghiệp và cân bằng với yêu cầu chỉnh sửa những sai phạm cơ bản. Đối với các nhà quản lý nước ngoài, việc hiểu rõ những khiếm khuyết này và ảnh hưởng của chúng đối với quản lý công ty là cần thiết để chuẩn bị và đưa ra các biện pháp ứng phó thích hợp.

Các loại khiếm khuyết quyết định: Quyết định có thể hủy bỏ, Quyết định vô hiệu, Quyết định không tồn tại

Trong luật công ty của Nhật Bản (Japan), các khiếm khuyết trong quyết định của hội đồng cổ đông được phân loại theo mức độ thành ba loại: “Quyết định có thể hủy bỏ (khiếm khuyết có thể hủy bỏ)”, “Quyết định vô hiệu (lý do vô hiệu)”, và “Quyết định không tồn tại (lý do không tồn tại)”.  

Nghị quyết có thể bị hủy bỏ theo Điều 831 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản

Điều này ám chỉ những khuyết điểm nhẹ về mặt thủ tục hoặc nội dung. Nguyên nhân chính để hủy bỏ nghị quyết là “khi thủ tục triệu tập cuộc họp cổ đông hoặc phương pháp quyết định vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty, hoặc khi có sự bất công nghiêm trọng” (theo Điều 831 Khoản 1 Số 1 của Luật Công ty Nhật Bản). Các ví dụ cụ thể bao gồm việc bỏ sót thông báo triệu tập đối với một số cổ đông, thiếu sót trong nội dung thông báo triệu tập, thời gian thông báo không đủ, không đủ số lượng cổ đông quy định, vi phạm nghĩa vụ giải thích, hoặc cản trở việc thực hiện quyền biểu quyết. Thời hạn nộp đơn kiện cho loại vụ việc này được quy định là trong vòng 3 tháng kể từ ngày quyết định được thông qua, và chỉ những người có quan hệ lợi ích mạnh mẽ với quyết định như cổ đông, giám đốc, kiểm soát viên, v.v., mới có đủ tư cách nguyên đơn. Thời hạn kiện ngắn này nhằm mục đích xác định sớm tính ổn định pháp lý của quyết định. Đối với người quản lý, việc kiểm tra xem có khuyết điểm nào không và xem xét các biện pháp phù hợp khi cần thiết trong khoảng thời gian 3 tháng này là rất quan trọng.  

Nghị quyết vô hiệu theo Điều 830 Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản

Khi nội dung của một nghị quyết vi phạm pháp luật, nó được coi là có khuyết điểm nghiêm trọng hơn so với lý do hủy bỏ. Ví dụ, một nghị quyết có nội dung bị cấm theo Luật Công ty Nhật Bản sẽ rơi vào trường hợp này. Nghị quyết vô hiệu không cần phải chờ đợi một phán quyết cuối cùng mà tự nó đã không có hiệu lực, không có quy định về thời hạn kiện tụng hay hạn chế về người có quyền kiện, và bất cứ ai cũng có thể lúc nào cũng có thể khẳng định tính vô hiệu của nó. Điều này là do yêu cầu công lý ưu tiên việc sửa chữa sự vi phạm cơ bản của nghị quyết và duy trì sự thống trị của pháp luật.  

Nghị quyết không tồn tại theo Điều 830 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản

Đây là một trong những lỗi nghiêm trọng nhất, xảy ra khi nghị quyết về mặt vật lý không tồn tại (ví dụ: biên bản cuộc họp được tạo ra mặc dù không hề có cuộc họp nào diễn ra) hoặc khi có lỗi nghiêm trọng trong thủ tục triệu tập hoặc phương pháp thông qua nghị quyết đến mức không thể công nhận sự tồn tại của cuộc họp cổ đông theo pháp luật. Các ví dụ cụ thể bao gồm trường hợp không hề có thông báo triệu tập mà cuộc họp cổ đông vẫn được tổ chức, hoặc trường hợp một giám đốc không phải là đại diện của công ty tổ chức cuộc họp cổ đông mà không có quyết định của hội đồng quản trị. Trong trường hợp này, cũng không có hạn chế nào về thời hạn kiện tụng hay người có quyền khởi kiện.  

Hệ thống phân loại khuyết tật ba cấp độ theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản

Hệ thống phân loại khuyết tật ba cấp độ này thể hiện sự cân bằng giữa hai yêu cầu cốt lõi trong luật doanh nghiệp Nhật Bản, đó là việc đảm bảo “sự ổn định pháp lý” và sửa chữa “những sai phạm cơ bản”. Đối với những khuyết tật tương đối nhẹ (lý do hủy bỏ), việc thiết lập một khoảng thời gian kiện tụng ngắn chỉ ba tháng nhằm sớm xác định tính ổn định pháp lý của quyết định. Điều này là do nếu những quyết định liên tục bị đảo ngược chỉ vì những sai sót nhỏ về thủ tục, hoạt động kinh doanh của công ty sẽ trở nên cực kỳ bất ổn và an toàn trong giao dịch với bên thứ ba cũng bị đe dọa. Mặt khác, đối với những khuyết tật cực kỳ nghiêm trọng (lý do quyết định vô hiệu hoặc không tồn tại), việc không thiết lập giới hạn thời gian kiện tụng cho phép bất cứ lúc nào cũng có thể tranh chấp tính bất hợp pháp cơ bản của quyết định đó, ưu tiên việc thực hiện công lý. Cấu trúc này cho thấy luật công ty của Nhật Bản không chỉ dừng lại ở chủ nghĩa hình thức mà còn xem xét đến ảnh hưởng thực tế và trật tự pháp lý.

Nguyên tắc từ chối xem xét theo quy định (Khoản 2 Điều 831 Luật Công ty Nhật Bản)

Theo khoản 2 Điều 831 của Luật Công ty Nhật Bản, ngay cả khi có vi phạm pháp luật hoặc điều lệ trong quy trình triệu tập hoặc phương pháp quyết định của hội nghị cổ đông, tòa án có thể từ chối yêu cầu hủy bỏ nếu “nhận định rằng sự vi phạm không nghiêm trọng và không ảnh hưởng đến quyết định”.

Quy định này là một cơ chế quan trọng nhằm ngăn chặn việc hủy bỏ quyết định của hội nghị cổ đông một cách dễ dàng do những khiếm khuyết nhỏ trong thủ tục, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến sự ổn định pháp lý của công ty. Tòa án không chỉ xem xét vi phạm hình thức mà còn xem xét ảnh hưởng thực tế của vi phạm đó và mức độ ảnh hưởng đến sự ổn định pháp lý của công ty để đưa ra quyết định, thể hiện quan điểm thực tiễn trong xét xử. Nguyên tắc này là phương tiện quan trọng để tòa án áp dụng thực tiễn vào chủ nghĩa hình thức nghiêm ngặt của pháp luật.

Tuy nhiên, nếu khiếm khuyết được xem là “nghiêm trọng”, thì ngay cả khi được nhận định là không ảnh hưởng đến kết quả quyết định, tòa án không được phép từ chối xem xét mà phải công nhận việc hủy bỏ quyết định, theo lập trường đã được thiết lập trong các phán quyết của Tòa án Tối cao (ví dụ: phán quyết ngày 18 tháng 3 năm 1971). Điều này thể hiện cam kết mạnh mẽ đối với công bằng thủ tục, cho thấy rằng những khiếm khuyết liên quan đến cốt lõi của thủ tục không thể bị bỏ qua, ngay cả khi không ảnh hưởng đến kết quả.

Các Loại Và Hiệu Quả Pháp Lý Của Nghị Quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông Có Khuyết Điểm Theo Luật Doanh Nghiệp Nhật Bản

Chúng tôi đã tổng hợp các loại hình kiện tụng liên quan đến nghị quyết đại hội đồng cổ đông có khuyết điểm và hiệu quả pháp lý, cũng như các yêu cầu khi khởi kiện theo luật pháp Nhật Bản trong bảng dưới đây.

Tiêu chuẩn đánh giá lỗi triệu tập trong các phán quyết chính của Nhật Bản

Tòa án Nhật Bản đã đưa ra các phán quyết đa dạng tùy theo từng trường hợp cụ thể liên quan đến lỗi triệu tập cuộc họp cổ đông. Những phán quyết này trở thành chỉ dẫn quan trọng cho thấy cách các điều khoản của Luật Công ty Nhật Bản được áp dụng trong thực tiễn kinh doanh.

Quyền triệu tập và những khiếm khuyết

Khiếm khuyết trong quyền triệu tập đại hội đồng cổ đông là một trong những vấn đề cơ bản nhất ảnh hưởng đến hiệu lực của các quyết định.

Nếu đại hội đồng cổ đông được triệu tập không dựa trên quyết định hợp lệ của hội đồng quản trị, mà bởi một giám đốc không phải là giám đốc đại diện, thì cuộc họp đó không được coi là đại hội đồng cổ đông theo ý nghĩa pháp lý, và các quyết định được đưa ra tại đó sẽ được xem là “quyết định không tồn tại” (Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 20 tháng 8 năm 1970 (1970)). Đây là một trường hợp mà sự thiếu quyền triệu tập được đánh giá là khiếm khuyết nghiêm trọng đến mức phủ nhận chính sự tồn tại của cuộc họp. Phán quyết này làm rõ nguyên tắc rằng tính chính đáng của đại hội đồng cổ đông trực tiếp phát sinh từ sự chấp thuận và quyền lực của cơ quan nội bộ thích hợp của công ty (hội đồng quản trị). Nếu cuộc họp được triệu tập mà không có quyết định hợp lệ của hội đồng quản trị (hoặc bởi người không có quyền), nó không chỉ là một sai sót về thủ tục, mà còn được coi là làm tổn hại cơ bản đến “chính sự tồn tại” của cuộc họp hoặc quyết định của nó. Các nhà quản lý cần phải đảm bảo rằng việc triệu tập đại hội đồng cổ đông luôn dựa trên quyết định hợp lệ của hội đồng quản trị.

Tương tự, việc triệu tập không dựa trên quyết định hợp lệ của hội đồng quản trị, ngay cả khi những khiếm khuyết đó được coi là không ảnh hưởng đến kết quả của quyết định, cũng được coi là “khiếm khuyết nghiêm trọng” không thể bỏ qua (Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 18 tháng 3 năm 1971 (1971)). Điều này nhấn mạnh vai trò cực kỳ quan trọng của hội đồng quản trị như là “người gác cổng” trong việc tổ chức đại hội đồng cổ đông.

Thông báo triệu tập không đủ thời gian hoặc bị bỏ sót

Quyết định của tòa án về các khiếm khuyết trong thông báo triệu tập dựa trên “mức độ nghiêm trọng” của khiếm khuyết và “ảnh hưởng thực tế hoặc tiềm năng” mà nó có thể gây ra đối với kết quả của quyết định.

Trong trường hợp thông báo triệu tập thiếu 2 ngày so với thời hạn pháp định (thông báo trước 12 ngày so với ngày họp), đã có một vụ việc được coi là “khiếm khuyết nghiêm trọng” không thể bỏ qua và không được phép từ chối xem xét (Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 18 tháng 3 năm 1971 (1971)). Điều này là do việc thiếu thời gian thông báo có thể cướp đi thời gian chuẩn bị của cổ đông và ảnh hưởng đến việc họ thực hiện quyền biểu quyết.

Trong trường hợp thông báo triệu tập bị bỏ sót đối với một số cổ đông nghiêm trọng, ví dụ, trong số 9 cổ đông thì có 6 người không nhận được thông báo (tương đương khoảng 42% tổng số cổ phần), và chỉ có 2 cổ đông là người thân của giám đốc đại diện được thông báo bằng miệng, quyết định đã được coi là “khiếm khuyết nghiêm trọng” và được xác định là “quyết định không tồn tại” (Phán quyết của Tòa án Tối cao Nhật Bản ngày 3 tháng 10 năm 1958 (1958)). Điều này là do việc triệu tập quá cẩu thả đến mức cuộc họp không còn giữ được bản chất của một “đại hội cổ đông”.

Mặt khác, cũng có trường hợp thông báo triệu tập không đến được một trong những chủ sở hữu phân lô (trong trường hợp của một hiệp hội quản lý chung cư) nhưng quyết định của đại hội vẫn được coi là “không bị vô hiệu” (Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 28 tháng 11 năm 1988 (1988)). Điều này là do tòa án đã xác định rằng sự thiếu sót trong thông báo không ảnh hưởng đến quyết định của đại hội, và kết quả này đã xem xét đến mức độ của khiếm khuyết và ảnh hưởng của nó đối với quyết định. Tòa án đã chỉ ra rằng họ không chỉ chú trọng đến vi phạm hình thức mà còn đến việc vi phạm đó thực sự ảnh hưởng như thế nào đến quyền lợi của cổ đông và quá trình ra quyết định của đại hội. Đối với các nhà quản lý, việc kiểm soát chính xác danh sách gửi thông báo triệu tập và tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn là điều cần thiết.

Quy trình triệu tập và phương pháp biểu quyết cực kỳ bất công tại Nhật Bản

“Cực kỳ bất công” là một tiêu chuẩn phụ thuộc nhiều vào việc nhận định sự kiện và phản ánh kỳ vọng xã hội đối với quản trị doanh nghiệp trong thời đại hiện nay tại Nhật Bản.

Khi tổ chức đại hội cổ đông tại địa điểm hoặc thời gian khiến việc tham dự trở nên cực kỳ khó khăn, hoặc khi diễn ra các hoạt động điều hành không công bằng (như cản trở việc thực hiện quyền biểu quyết, tiến hành thảo luận dựa trên sự hợp tác của một số cổ đông cụ thể, ví dụ: cổ đông là nhân viên), những hành động này có thể được coi là có khuyết điểm “cực kỳ bất công”.  

Ví dụ cụ thể, trong trường hợp người không có quyền biểu quyết lại thực hiện quyền này, hoặc đại diện nắm giữ cả ủy quyền phản đối và ủy quyền tán thành nhưng lại bỏ qua ủy quyền phản đối và chỉ đơn giản bỏ phiếu tán thành, phương pháp biểu quyết đã được xem xét là “cực kỳ bất công” (phán quyết của Tòa án Cấp cao Osaka ngày 26 tháng 9 năm 1967). Ngoài ra, trong trường hợp đại hội cổ đông diễn ra trong tình trạng hỗn loạn nhưng chủ tọa lại bỏ qua sự không tín nhiệm của cổ đông, cướp đi cơ hội đặt câu hỏi và thảo luận, và chỉ thông qua nghị quyết bằng tràng pháo tay, hành động này cũng được coi là “cực kỳ bất công”. Những phán quyết này cho thấy việc điều khiển cơ bản quá trình thảo luận hoặc xử lý không chính đáng quyền biểu quyết là rõ ràng “cực kỳ bất công”, và đặt ra yêu cầu mạnh mẽ về việc quyết định ý chí tại đại hội cổ đông phải được tiến hành một cách công bằng. Các nhà quản lý cần phải chú ý đặc biệt để đảm bảo rằng tất cả cổ đông được đối xử công bằng và quyền biểu quyết được thực hiện một cách thích đáng.  

Mặt khác, hành vi cho phép cổ đông là nhân viên vào phòng họp đại hội cổ đông trước và ngồi ở hàng ghế phía trước, mặc dù khiến cổ đông khác mất cơ hội chọn chỗ ngồi theo ý muốn, nhưng không được coi là vi phạm lợi ích pháp lý của cổ đông và do đó không được xem là “cực kỳ bất công” (phán quyết của Tòa án Tối cao ngày 12 tháng 11 năm 1996). Điều này ngụ ý rằng, mặc dù có cảm giác không công bằng về hình thức, nhưng miễn là việc thực hiện quyền lợi thực chất không bị cản trở, thì không ngay lập tức trở thành bất hợp pháp. Điều này cho thấy tòa án không chỉ xem xét đến công bằng về hình thức mà còn cân nhắc đến ảnh hưởng thực chất.  

Về xu hướng phán quyết gần đây, trong phán quyết ngày 5 tháng 6 năm 2024 của Tòa án Cấp cao Tokyo, việc “Quy chế hội đồng quản trị” của công ty được xác định là “vô hiệu” đã dẫn đến kết luận rằng không có khuyết điểm trong quy trình triệu tập đại hội cổ đông dựa trên cuộc họp hội đồng quản trị do một giám đốc không phải là chủ tịch tổ chức. Điều này cho thấy, ngay cả khi có vi phạm về hình thức, việc xác định tính hợp lệ của quy chế đó có thể được xem xét ngược lại. Ngoài ra, việc tổ chức đại hội cổ đông ở địa điểm xa xôi hoặc việc kèm theo ủy quyền cho một số cổ đông (được gửi từ một pháp nhân khác) cũng đã bị bác bỏ với lý do quy trình triệu tập đại hội không vi phạm pháp luật hoặc điều lệ, hoặc quy trình không phải là “cực kỳ bất công”. Điều này ngụ ý rằng có xu hướng công nhận quyền lựa chọn nhất định của doanh nghiệp trong việc điều hành đại hội cổ đông và có thể đang chuyển dịch sang việc đánh giá công bằng dựa trên bản chất thực sự.

Lưu ý thực tiễn khi triệu tập đại hội đồng cổ đông tại Nhật Bản

Để vận hành công ty Nhật Bản một cách trôi chảy và duy trì mối quan hệ tốt đẹp với cổ đông, việc hiểu biết hệ thống pháp luật Nhật Bản cùng với việc nắm vững các điểm lưu ý trong thực tiễn là hết sức quan trọng.

Kiểm tra kỹ lưỡng thông báo triệu tập

Luật Công ty Nhật Bản quy định chi tiết các nội dung cần phải ghi trong thông báo triệu tập (Điều 298 Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản), và với tư cách là người quản lý, việc kiểm tra kỹ lưỡng các thông tin như ngày giờ, địa điểm, nội dung cần thảo luận, khả năng thực hiện quyền biểu quyết qua văn bản hoặc phương pháp điện tử là cực kỳ quan trọng để thông báo chính xác cho tất cả cổ đông. Đặc biệt, trong trường hợp các công ty không niêm yết, có thể áp dụng việc bỏ qua thủ tục triệu tập (Điều 300 của Luật Công ty Nhật Bản), do đó cần hiểu rõ loại hình công ty của mình và nắm vững các quy tắc áp dụng. Đây là bước đầu tiên trong việc quản lý rủi ro chủ động để ngăn chặn rủi ro tiềm ẩn và tránh sự phản đối từ phía cổ đông.  

Hiểu biết về phương thức biểu quyết và bổ nhiệm đại diện

Tại đại hội đồng cổ đông ở Nhật Bản, không chỉ có thể thực hiện quyền biểu quyết bằng cách tham dự trực tiếp tại hội trường mà còn có thể biểu quyết qua văn bản hoặc bỏ phiếu điện tử trong một số trường hợp (Điều 311 và 312 của Luật Công ty Nhật Bản). Với tư cách là người quản lý, bạn cần chuẩn bị đầy đủ để cổ đông có thể sử dụng các phương thức biểu quyết này và cung cấp thông tin để họ có thể chọn lựa phương thức phù hợp nhất với hoàn cảnh của mình. Ngoài ra, việc biểu quyết thông qua đại diện cũng là khả dụng, nhưng cần lưu ý rằng có những hạn chế về số lượng đại diện có thể tham dự cũng như các hạn chế khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, do đó cần được kiểm tra trước và thông báo rõ ràng cho cổ đông (Điều 310 của Luật Công ty Nhật Bản).  

Tổng kết

Hệ thống pháp luật liên quan đến lỗi triệu tập đại hội đồng cổ đông ở Nhật Bản được thiết kế tỉ mỉ nhằm cân bằng hai khía cạnh quan trọng: bảo vệ quyền lợi của cổ đông và ổn định quản lý doanh nghiệp. Để nhận được sự tin tưởng từ cổ đông, các doanh nghiệp cần đảm bảo tính chính xác trong quy trình triệu tập đại hội đồng cổ đông và thực hành quản trị công ty một cách minh bạch.