Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong luật công ty Nhật Bản và quyền của cổ đông thiểu số

Luật Công ty của Nhật Bản (được thi hành từ năm 2005, Heisei 17, số luật 86) đã rõ ràng quy định quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần, đặc biệt chú trọng vào việc bảo vệ cổ đông thiểu số. Điều này cung cấp một cơ chế quan trọng để bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số khỏi những quyết định quản lý không công bằng hoặc hành vi gian lận dưới nguyên tắc đa số tại hội nghị cổ đông. Trong công ty đại chúng, cổ đông có thể thể hiện sự không hài lòng của mình bằng cách bán cổ phiếu theo “quy tắc của Wall Street”, nhưng trong công ty không công khai hoặc trong những tình huống cụ thể, việc bán cổ phiếu không phải lúc nào cũng dễ dàng. Trong những trường hợp như vậy, quyền của cổ đông thiểu số được quy định trong luật công ty trở thành phương tiện không thể thiếu để cổ đông bảo vệ khoản đầu tư của mình và giám sát hoạt động lành mạnh của công ty.

Luật Công ty Nhật Bản (được thi hành từ năm 2005, Heisei 17, số luật 86) đã giới thiệu các hình thức công ty mới như công ty hợp danh và tăng cường “quyền rút lui” của cổ đông, từ đó mở rộng khuôn khổ bảo vệ cổ đông thiểu số. Điều này cho thấy nhà lập pháp đã nhận thức được tầm quan trọng của việc bảo vệ lợi ích cổ đông không chỉ thông qua cơ chế thị trường mà còn qua các biện pháp pháp lý. Bài viết này sẽ giải thích chi tiết về các quyền chính của cổ đông thiểu số như yêu cầu ngăn chặn, yêu cầu miễn nhiệm cán bộ, và yêu cầu xem xét sổ sách kế toán, điều đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư nước ngoài và các chuyên gia kinh doanh khi đầu tư vào các công ty Nhật Bản, kết hợp với các quy định cụ thể của Nhật Bản và các ví dụ từ án lệ. Hiểu biết về những quyền này là cực kỳ quan trọng trong việc nắm bắt môi trường quản trị doanh nghiệp của Nhật Bản và xây dựng chiến lược đầu tư.

Toàn cảnh quyền lợi của cổ đông thiểu số theo Luật Công ty của Nhật Bản

Quyền lợi của cổ đông thiểu số là những quyền chỉ có thể được thực hiện bởi những cổ đông sở hữu một tỷ lệ cụ thể hoặc số lượng cổ phiếu nhất định trở lên trong một công ty cổ phần. Những quyền này được cấp để cổ đông thiểu số có thể giám sát và kiểm soát việc điều hành công ty dưới nguyên tắc quyết định đa số tại đại hội cổ đông, bảo vệ lợi ích của họ khỏi những quyết định không công bằng. Mục tiêu cuối cùng của việc này là đảm bảo tính minh bạch trong quản lý, phát hiện hành vi sai trái hoặc vi phạm pháp luật của ban quản trị, và bảo vệ lợi ích của tất cả cổ đông, qua đó thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty.

Luật Công ty của Nhật Bản quy định các quyền lợi của cổ đông thiểu số dựa trên số lượng cổ phiếu họ sở hữu và tỷ lệ quyền biểu quyết. Những yêu cầu này được thiết lập để ngăn chặn lạm dụng quyền lợi đồng thời cho phép giám sát và kiểm soát thực chất. Đối với công ty đại chúng, thường yêu cầu một khoảng thời gian sở hữu cổ phiếu liên tục ít nhất 6 tháng. Cổ đông cần hiểu rằng tùy thuộc vào tỷ lệ cổ phiếu họ nắm giữ, mức độ ảnh hưởng và bảo vệ đối với công ty sẽ thay đổi. Ví dụ, sở hững 3% quyền biểu quyết cho phép họ thực hiện các quyền giám sát quan trọng như yêu cầu xem xét sổ sách kế toán hoặc khởi kiện yêu cầu miễn nhiệm các thành viên ban quản trị. Điều này cũng là hướng dẫn cho nhà đầu tư khi họ muốn mua cổ phiếu một cách chiến lược để thực hiện quyền lợi nhất định. Yêu cầu về thời gian sở hữu cổ phiếu liên tục cũng nhằm khuyến khích sự tham gia của cổ đông từ góc độ dài hạn thay vì mục đích đầu cơ ngắn hạn.

Dưới đây là tổng hợp các quyền lợi chính của cổ đông thiểu số theo Luật Công ty của Nhật Bản và các yêu cầu để thực hiện chúng.

Yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu mới

Yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu mới là quyền lợi mà cổ đông có thể yêu cầu tòa án ngăn chặn hành động vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty của các giám đốc hoặc điều hành, khi hành động đó có khả năng gây ra thiệt hại không thể khôi phục cho công ty. Quyền này có cơ sở trong Điều 360, Khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản (Japan’s Companies Act), và đóng vai trò như một biện pháp phòng ngừa quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp của việc điều hành công ty từ trước.

Đặc biệt, yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu mới thường xuyên trở thành vấn đề từ góc độ bảo vệ cổ đông thiểu số. Điều này cho phép cổ đông yêu cầu công ty ngăn chặn việc phát hành cổ phiếu mới (cổ phiếu mới) nếu công ty phát hành cổ phiếu mới một cách vi phạm pháp luật hoặc điều lệ, hoặc bằng cách cực kỳ bất công, có thể gây bất lợi cho cổ đông. Quyền này được quy định trong Điều 210 của Luật Công ty Nhật Bản.

Để yêu cầu này được chấp nhận, cần phải đáp ứng hai yêu cầu sau. Một là việc phát hành cổ phiếu mới phải “vi phạm pháp luật hoặc điều lệ, hoặc được thực hiện bằng phương pháp cực kỳ bất công”, và hai là “có khả năng gây bất lợi cho cổ đông”.

Trong việc đánh giá “phương pháp cực kỳ bất công”, “quy tắc mục đích chính” là một tiêu chuẩn quan trọng. Điều này ám chỉ trường hợp mục đích chính của việc phát hành cổ phiếu mới không phải là huy động vốn hợp pháp mà là để ban quản trị hiện hữu duy trì quyền kiểm soát công ty. Trong Luật Công ty Nhật Bản, việc bầu cử giám đốc là do đại hội cổ đông quyết định, và việc giám đốc tự thao túng cấu trúc cổ đông để duy trì vị trí của mình được coi là trái với mục đích phân chia quyền lực của cơ quan theo luật. Tuy nhiên, nếu có sự tồn tại của mục đích hợp pháp như nhu cầu huy động vốn hoặc tính hợp lý của kế hoạch kinh doanh, thì ngay cả khi có ý định duy trì quyền kiểm soát, hành động đó cũng không được coi là “cực kỳ bất công”.

Về vấn đề này, đã có nhiều phán quyết được tích lũy.

• Tòa án quận Tokyo, quyết định ngày 25 tháng 7 năm 1989 (vụ án Inageya & Chuujitsu-ya): Phán quyết này đã xác định rằng, trong tình huống có tranh chấp quyền kiểm soát công ty, việc phân phối số lượng lớn cổ phiếu mới cho bên thứ ba với mục đích chính là giảm tỷ lệ cổ phần của cổ đông cụ thể và duy trì quyền kiểm soát của ban quản trị hiện hữu, thì việc phát hành cổ phiếu mới đó được coi là phát hành không công bằng.
• Tòa án cao cấp Tokyo, quyết định ngày 4 tháng 8 năm 2004: Trong quyết định này, mặc dù có nghi ngờ về ý định duy trì quyền kiểm soát của ban quản trị hiện hữu, nhưng nhu cầu huy động vốn cho kế hoạch kinh doanh và tính hợp lý của kế hoạch kinh doanh đã được công nhận, do đó, ngay cả khi có ý định duy trì quyền kiểm soát, hành động đó không được coi là phát hành cổ phiếu bằng phương pháp cực kỳ bất công.
• Tòa án cao cấp Tokyo, quyết định ngày 23 tháng 3 năm 2005: Quyết định này đã chỉ ra rằng, việc phát hành quyền mua cổ phiếu mới với mục đích chính là duy trì và bảo vệ quyền kiểm soát quản lý thường được coi là “phương pháp cực kỳ bất công”. Tuy nhiên, ngoại lệ, trong trường hợp có điều kiện đặc biệt chính đáng hóa việc “bảo vệ lợi ích của toàn bộ cổ đông” như mục đích lạm dụng công ty để kiếm lời, quản lý đất đai gây hại cho công ty, mục đích sử dụng trái phép tài sản công ty, hoặc mục đích bán cổ phiếu với giá cao một cách không công bằng, thì việc phát hành không được coi là không công bằng.
• Tòa án tối cao, quyết định ngày 7 tháng 8 năm 2007: Quyết định này đã xác định rằng, nguyên tắc bình đẳng cổ đông là để bảo vệ lợi ích của từng cổ đông, nhưng nếu sự tồn tại và phát triển của công ty bị cản trở và có nguy cơ làm hại giá trị doanh nghiệp, thì việc đối xử phân biệt đối với cổ đông cụ thể cũng không vi phạm nguyên tắc công bằng, miễn là không thiếu tính hợp lý. Việc liệu giá trị doanh nghiệp có bị hại hay không cuối cùng nên được quyết định bởi đại hội cổ đông, và quyết định đó nên được tôn trọng miễn là không có lỗi nghiêm trọng.
• Tòa án quận Tokyo, quyết định ngày 23 tháng 6 năm 2008: Quyết định này đã xác định rằng, việc phát hành cổ phiếu mới thông qua phân phối cho bên thứ ba trong công ty đại chúng được công nhận như một quyết định quản lý, và việc tỷ lệ cổ phần của cổ đông hiện hữu giảm không ngay lập tức được coi là bất lợi. Tuy nhiên, nếu có tranh chấp về quyền kiểm soát công ty và số lượng cổ phiếu mới được phát hành có ảnh hưởng đáng kể đến tỷ lệ cổ phần của cổ đông hiện hữu, và nếu việc phát hành đó chủ yếu nhằm mục đích duy trì quyền kiểm soát, thì được coi là gây bất lợi.
• Tòa án cao cấp Tokyo, quyết định ngày 16 tháng 10 năm 2024 (2024): Trong trường hợp này, yêu cầu cấm trao đổi cổ phiếu đã bị từ chối, cho thấy xu hướng trong cách tòa án đánh giá phạm vi áp dụng và yêu cầu của yêu cầu cấm.

Những phán quyết này làm rõ rằng, yêu cầu cấm phát hành cổ phiếu mới không chỉ được đánh giá dựa trên vi phạm hình thức của pháp luật mà còn dựa trên mục đích thực sự và ảnh hưởng đến cổ đông một cách tổng thể. Đặc biệt trong bối cảnh tranh chấp quyền kiểm soát, tòa án có xu hướng thực hiện đánh giá nghiêm ngặt từ góc độ bảo vệ lợi ích của toàn bộ cổ đông, trong khi vẫn tôn trọng quyền quyết định quản lý của ban quản trị.

Kiện Đề Nghị Miễn Nhiệm Các Thành Viên Ban Giám Đốc Theo Luật Công Ty Nhật Bản

Theo quy định của Luật Công ty Nhật Bản (Điều 339, Khoản 1), các thành viên ban giám đốc của một công ty cổ phần có thể bị miễn nhiệm “bất cứ lúc nào” thông qua quyết định thông thường của đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, ngay cả khi không đạt được sự đồng thuận của quá bán tại đại hội đồng cổ đông, Luật Công ty Nhật Bản cũng công nhận quyền của cổ đông thiểu số khi kiện đề nghị miễn nhiệm các thành viên ban giám đốc tại tòa án. Quyền này có thể được thực hiện bởi cổ đông sở hữu ít nhất 3% quyền biểu quyết trong vòng ít nhất 6 tháng liên tục.

Để kiện đề nghị miễn nhiệm được chấp nhận, cần có “hành vi không chính đáng trong việc thực hiện nhiệm vụ hoặc vi phạm nghiêm trọng pháp luật hoặc điều lệ công ty” từ phía thành viên ban giám đốc bị yêu cầu miễn nhiệm. “Vi phạm nghiêm trọng” này có thể được tòa án diễn giải khác nhau tùy theo từng trường hợp cụ thể.

Dưới đây là một số ví dụ cụ thể về các phán quyết của tòa án:

• Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 22 tháng 4 năm 2021: Trong phán quyết này, yêu cầu miễn nhiệm của cổ đông thiểu số đối với một thành viên ban giám đốc, người đã bị kết án có tội về tội danh vi phạm luật hình sự Hàn Quốc liên quan đến việc thực hiện công việc tại một công ty liên kết ở Hàn Quốc, đã bị bác bỏ. Tòa án đã chỉ ra rằng sự tham gia của thành viên ban giám đốc trong hành vi phạm tội là thụ động và tiêu cực, và rằng thiệt hại tài chính đã được bồi thường, do đó không coi là “vi phạm nghiêm trọng” theo luật. Phán quyết này cung cấp một chỉ dẫn quan trọng rằng việc một thành viên ban giám đốc bị kết án có tội không tự động dẫn đến việc yêu cầu miễn nhiệm được chấp nhận. Tòa án đã thể hiện thái độ cẩn trọng khi xem xét từng hoàn cảnh cụ thể, đặc biệt là mức độ tham gia của thành viên ban giám đốc và tình trạng bồi thường thiệt hại, để đánh giá “tính nghiêm trọng” của hành vi đối với quản lý công ty.
• Phán quyết của Tòa án Cấp cao Takamatsu ngày 28 tháng 5 năm 1953: Phán quyết này liên quan đến trường hợp một thành viên ban giám đốc đồng thời là chủ tịch không đưa việc miễn nhiệm bản thân ra biểu quyết, và tòa án đã quyết định rằng điều này không phải là lý do để bác bỏ đề xuất miễn nhiệm.
• Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 24 tháng 12 năm 2013: Trường hợp yêu cầu miễn nhiệm một thành viên ban giám đốc dựa trên lý do gửi yêu cầu thanh toán giả mạo đối với công ty đã được chấp nhận.
• Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 26 tháng 11 năm 2013: Trường hợp yêu cầu miễn nhiệm một thành viên ban giám đốc dựa trên lý do làm báo cáo tài chính giả mạo đã được chấp nhận.
• Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 14 tháng 5 năm 2012: Trường hợp yêu cầu miễn nhiệm một thành viên ban giám đốc dựa trên lý do sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân đã được chấp nhận.
• Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 24 tháng 4 năm 2014: Trường hợp miễn nhiệm một kiểm toán viên chỉ mang tính hình thức đã được tòa án xác định là có “lý do chính đáng”.
• Phán quyết của Tòa án Quận Tokyo ngày 26 tháng 6 năm 2024: Trường hợp xác định vi phạm nghĩa vụ tránh cạnh tranh của một thành viên ban giám đốc và đưa ra quyết định về yêu cầu bồi thường tiền lương của thành viên ban giám đốc sau khi nhiệm kỳ kết thúc.

Những phán quyết này cho thấy, kiện đề nghị miễn nhiệm các thành viên ban giám đốc là một cơ chế buộc họ phải rời khỏi vị trí thông qua quyết định của tòa án, đặc biệt trong trường hợp việc miễn nhiệm không thể thực hiện thông qua đa số tại đại hội đồng cổ đông. Đồng thời, tòa án không chỉ đánh giá dựa trên vi phạm hình thức mà còn xem xét mức độ “nghiêm trọng” của hành vi và ảnh hưởng thực tế đối với công ty, để đưa ra quyết định cẩn trọng và tránh lạm dụng quyền lực.

Quyền Yêu Cầu Xem Xét Sổ Kế Toán Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Quyền yêu cầu xem xét sổ kế toán là một trong những quyền cơ bản nhất của cổ đông thiểu số để giám sát tình hình quản lý công ty và kiểm tra các hành vi gian lận. Quyền này cho phép cổ đông yêu cầu xem hoặc sao chép sổ kế toán hoặc các tài liệu liên quan bất cứ lúc nào trong giờ làm việc của công ty, miễn là họ làm rõ lý do yêu cầu. Quyền này được quy định tại Điều 433 của Luật Công ty Nhật Bản.

Chỉ những cổ đông sở hữu ít nhất một phần ba tổng số quyền biểu quyết của cổ đông hoặc ít nhất một phần ba số cổ phiếu đã phát hành (không tính cổ phiếu quỹ) mới có thể thực hiện quyền này. Ngoài ra, cổ đông của công ty mẹ của một công ty cổ phần cũng có thể yêu cầu tương tự nếu họ nhận được sự cho phép của tòa án để thực hiện quyền của mình khi cần thiết.

Tuy nhiên, công ty có thể từ chối yêu cầu này nếu họ rơi vào một trong các trường hợp từ chối cụ thể được quy định tại Điều 433, Khoản 2 của Luật Công ty Nhật Bản. Các lý do chính để từ chối bao gồm:

• Khi người yêu cầu có ý định sử dụng thông tin thu được từ việc xem hoặc sao chép sổ kế toán để thông báo cho bên thứ ba với mục đích lợi nhuận, hoặc đã từng thực hiện hành vi thông báo như vậy trong vòng hai năm trước.
• Khi người yêu cầu đang kinh doanh một ngành nghề cạnh tranh trực tiếp với công ty. Điều này là do sổ kế toán có thể chứa các bí mật doanh nghiệp quan trọng như chi phí sản phẩm, nhà cung cấp nguyên liệu, và khách hàng, và việc cho phép đối thủ cạnh tranh xem xét có thể gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty.
• Khi mục đích của yêu cầu là để gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh của công ty.
• Khi người yêu cầu đã từng lạm dụng quyền này trước đây.

Kiện Đại Diện Cổ Đông Theo Luật Công Ty Nhật Bản

Kiện đại diện cổ đông là loại kiện tụng mà trong đó cổ đông đại diện cho công ty để truy cứu trách nhiệm của các thành viên ban quản trị, ban kiểm soát, giám đốc điều hành, hoặc kiểm toán viên (sau đây gọi chung là “cán bộ công ty”) khi họ vi phạm nghĩa vụ công việc và gây thiệt hại cho công ty, nhưng công ty lại không khởi kiện để truy cứu trách nhiệm của họ. Hệ thống này được quy định trong Điều 847 của Luật Công ty Nhật Bản và đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong việc tăng cường chức năng giám sát đối với hành vi sai trái hoặc sự lơ là của ban quản lý, bảo vệ lợi ích của công ty.

Để khởi kiện đại diện cổ đông, cần phải đáp ứng một số yêu cầu. Đầu tiên, cổ đông khởi kiện phải sở hữu cổ phiếu liên tục ít nhất 6 tháng đối với công ty đại chúng. Tiếp theo, cổ đông phải yêu cầu công ty khởi kiện cán bộ công ty bằng văn bản trước. Công ty có thời hạn 30 ngày kể từ khi nhận yêu cầu để quyết định có khởi kiện hay không. Tuy nhiên, nếu sau thời gian 30 ngày mà công ty có nguy cơ phải chịu thiệt hại không thể khắc phục, yêu cầu trước đó có thể được miễn trừ.

Về phạm vi “trách nhiệm của các thành viên ban quản trị” có thể bị kiện đại diện cổ đông, đã có hai học thuyết chính đối lập từ lâu là “học thuyết trách nhiệm toàn bộ nợ” và “học thuyết trách nhiệm nợ hạn chế”. Học thuyết trách nhiệm toàn bộ nợ cho rằng mọi nghĩa vụ nợ mà thành viên ban quản trị phải chịu đối với công ty đều có thể là đối tượng của kiện đại diện cổ đông, dựa trên cơ sở rằng khả năng công ty không truy cứu trách nhiệm của họ có thể xảy ra bất kể nguyên nhân phát sinh nợ. Ngược lại, học thuyết trách nhiệm nợ hạn chế cho rằng chỉ nên giới hạn đối tượng truy cứu trách nhiệm trong một phạm vi nhất định, ví dụ như trách nhiệm không thể miễn trừ hoặc khó miễn trừ, và cần phải tôn trọng quyền quyết định quản lý của công ty.

Kiện đại diện cổ đông đã trở nên phổ biến đáng kể sau khi luật thương mại năm 1993 của Nhật Bản được sửa đổi, giảm phí khởi kiện xuống còn 8,200 yên (vào thời điểm đó) bất kể số tiền yêu cầu, từ đó trở thành một công cụ mạnh mẽ để răn đe hành vi sai trái của ban quản lý. Tuy nhiên, việc khởi kiện với mục đích không chính đáng hoặc nhằm gây thiệt hại cho công ty có thể bị từ chối theo điều 847, khoản 1 của Luật Công ty Nhật Bản. Hệ thống này là một phương tiện quan trọng cho cổ đông, với tư cách là chủ sở hữu của công ty, để giám sát hành động của ban quản lý và bảo vệ lợi ích của công ty một cách tích cực, đóng vai trò trung tâm trong quản trị doanh nghiệp của Nhật Bản.

Quyền Đề Xuất Của Cổ Đông Dưới Luật Công Ty Nhật Bản

Quyền đề xuất của cổ đông là quyền cho phép cổ đông đưa ra đề xuất về các vấn đề cụ thể để thảo luận tại đại hội đồng cổ đông và yêu cầu công ty bao gồm đề xuất đó trong thông báo triệu tập. Hệ thống này được thiết kế nhằm ngăn chặn việc hình thức hóa đại hội đồng cổ đông, tăng cường quyền lợi của cổ đông và thúc đẩy giao tiếp xây dựng giữa cổ đông và công ty, được giới thiệu vào luật thương mại Nhật Bản vào năm 1981 (Showa 56).

Để thực hiện quyền này, cổ đông cần đáp ứng một số điều kiện. Đối với công ty đại chúng, cổ đông đề xuất phải sở hữu ít nhất 1% tổng số quyền biểu quyết hoặc trên 300 quyền biểu quyết liên tục trong 6 tháng trước đó. Đối với công ty không đại chúng có hội đồng quản trị, không yêu cầu thời gian sở hữu liên tục 6 tháng. Ngoài ra, đề xuất của cổ đông phải được nộp cho công ty trước 8 tuần của đại hội đồng cổ đông liên quan. Số lượng đề xuất mà một cổ đông có thể đưa ra bị giới hạn là 10 theo Điều 305, Khoản 4 của Luật Công ty Nhật Bản.

Công ty có thể từ chối đề xuất của cổ đông nếu đề xuất đó thuộc một trong các trường hợp cụ thể sau:

• Đề xuất vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty (Luật Công ty Nhật Bản Điều 304, Khoản 4, Điều 305).
• Đề xuất về cùng một vấn đề đã bị từ chối tại đại hội đồng cổ đông trong vòng 3 năm qua mà không nhận được sự ủng hộ của ít nhất 1/10 tổng số quyền biểu quyết của cổ đông.
• Lý do đề xuất rõ ràng là giả mạo, hoặc chỉ nhằm mục đích xâm phạm danh dự hoặc sỉ nhục người khác (Quy định thi hành Luật Công ty Nhật Bản, Điều 93, Khoản 1, Mục 3).
• Việc sử dụng quyền đề xuất của cổ đông được coi là “lạm dụng quyền lợi”.

Gần đây, số lượng đề xuất của cổ đông tại đại hội đồng cổ đông Nhật Bản đã tăng đáng kể. Điều này một phần là do việc thay đổi hệ thống cổ phiếu đơn vị từ 1,000 cổ phiếu xuống 100 cổ phiếu vào năm 2018 và việc Sở Giao dịch Chứng khoán Tokyo kêu gọi giảm số tiền đầu tư tối thiểu, dẫn đến việc tăng cổ phiếu chia nhỏ, làm giảm điều kiện cần thiết để thực hiện quyền đề xuất của cổ đông. Sự tăng trưởng này cho thấy sự tăng cường đối thoại và đề xuất mang tính xây dựng từ các nhà đầu tư cá nhân, được xem là động lực thúc đẩy sự phát triển của quản trị doanh nghiệp tại Nhật Bản.

Các Quyền Lợi Khác của Cổ Đông Thiểu Số theo Luật Công Ty Nhật Bản

Ngoài các quyền lợi đã được mô tả chi tiết ở trên, Luật Công ty Nhật Bản cũng quy định nhiều quyền lợi khác nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số.

• Quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường: Cổ đông sở hữu từ 3% tổng số quyền biểu quyết trở lên trong ít nhất 6 tháng có thể yêu cầu công ty triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để thảo luận về các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động kinh doanh hoặc tài sản của công ty. Đây là quyền lợi nhằm đảm bảo cơ hội cho cổ đông trực tiếp bày tỏ ý kiến về quản lý công ty, trong trường hợp ban quản trị không tự nguyện triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
• Quyền phản đối giảm nhẹ trách nhiệm cho các thành viên ban quản trị: Cổ đông sở hữu từ 3% tổng số quyền biểu quyết trở lên có thể phản đối việc miễn trừ trách nhiệm bồi thường của các thành viên ban quản trị đối với công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị. Khi có sự phản đối này, quyết định miễn trừ trách nhiệm của Hội đồng quản trị sẽ không thể được thực hiện. Đây là quyền giám sát quan trọng nhằm ngăn chặn việc ban quản trị trốn tránh trách nhiệm một cách không công bằng và bảo vệ lợi ích của cổ đông.
• Quyền khởi kiện giải thể công ty: Cổ đông sở hữu từ 10% tổng số quyền biểu quyết trở lên có thể yêu cầu giải thể công ty thông qua khởi kiện tại tòa án, nếu công ty gặp phải khó khăn nghiêm trọng trong việc thực hiện hoạt động kinh doanh và có nguy cơ gây ra tổn thất không thể phục hồi, hoặc nếu việc quản lý và xử lý tài sản của công ty có những sai lầm nghiêm trọng đến mức đe dọa sự tồn tại của công ty. Đây là biện pháp cứu trợ cuối cùng được chuẩn bị cho trường hợp sự tồn tại của công ty trở nên bất lợi cho cổ đông.
• Quyền khởi kiện đại diện nhiều lớp: Điều 847-3 của Luật Công ty Nhật Bản quy định quyền của cổ đông thiểu số thuộc công ty mẹ cuối cùng hoàn chỉnh có thể khởi kiện chống lại công ty con hoàn chỉnh của mình dưới một số điều kiện nhất định, nhằm truy cứu trách nhiệm của các thành viên ban quản trị. Điều này cho phép cổ đông của công ty mẹ trực tiếp đối phó với hành vi sai trái của các thành viên ban quản trị công ty con, từ đó tăng cường quản trị doanh nghiệp trong toàn bộ tập đoàn.

Các quyền lợi này tạo thành một hệ thống bảo vệ đa tầng giúp cổ đông thiểu số có thể tác động đến quản lý công ty và sửa chữa các hành vi không phù hợp.

Tóm lược

Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số theo Luật Công ty Nhật Bản là yếu tố không thể thiếu khi nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào doanh nghiệp Nhật Bản. Các quyền như yêu cầu cấm, kiện đòi cách chức thành viên ban điều hành, yêu cầu xem xét sổ sách kế toán, kiện đại diện cổ đông, và quyền đề xuất của cổ đông, cung cấp các biện pháp pháp lý mạnh mẽ để cổ đông giám sát quản lý công ty và bảo vệ lợi ích của mình khỏi các hành vi bất chính. Những quyền này không chỉ được quy định trong luật mà còn được làm sâu sắc thông qua nhiều phán quyết tòa án, qua đó thiết lập thực tiễn vận hành. Đặc biệt, các khái niệm như yêu cầu thực hiện quyền, lý do từ chối, và “lạm dụng quyền lợi” đã được tòa án đưa ra ý nghĩa cụ thể, tăng cường khả năng dự đoán cho cả cổ đông và công ty.

Văn phòng luật sư Monolith có thành tích phong phú trong việc cung cấp dịch vụ luật sư liên quan đến quyền lợi cổ đông thiểu số theo Luật Công ty Nhật Bản. Văn phòng chúng tôi có nhiều luật sư nói tiếng Anh với bằng cấp luật sư nước ngoài, có khả năng giải thích hệ thống pháp luật phức tạp của Nhật Bản một cách dễ hiểu cho khách hàng nước ngoài và cung cấp hỗ trợ pháp lý hiệu quả.