Điểm mà người quản lý cần biết về hợp đồng nhượng quyền kinh doanh

Khi nói đến hệ thống nhượng quyền, chúng ta thường nghĩ ngay đến các cửa hàng tiện lợi hoặc nhà hàng lớn, nhưng cơ chế nhượng quyền có thể được áp dụng cho bất kỳ ngành nghề nào. Đối với trụ sở chính của hệ thống nhượng quyền, việc mở rộng toàn quốc có thể được thực hiện nhanh chóng và với chi phí thấp hơn so với việc tự mình triển khai. Vì lý do này, dù là ngành nghề nào, cũng có thể có cơ hội xem xét việc sử dụng hệ thống nhượng quyền.

Vì vậy, chúng tôi sẽ giải thích về hợp đồng nhượng quyền là gì và các điểm cần kiểm tra trong hợp đồng nhượng quyền.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là gì

Tính pháp lý của hợp đồng nhượng quyền thương mại

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là loại hợp đồng mà trong đó, trụ sở chính của nhượng quyền thương mại cấp phép cho các cửa hàng thành viên sử dụng thương hiệu, thương mại, kỹ năng quản lý, v.v. của mình, và đổi lại, cửa hàng thành viên phải trả một khoản tiền được gọi là hoa hồng hàng tháng cho trụ sở chính của nhượng quyền thương mại.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại không phải là loại hợp đồng tiêu chuẩn được quy định trong Luật dân sự Nhật Bản, nó có thể được coi là một hợp đồng không tên. Tính pháp lý của hợp đồng nhượng quyền thương mại được xem như có yếu tố thuê mướn khi trụ sở chính của nhượng quyền thương mại cấp phép cho cửa hàng thành viên sử dụng thương hiệu và kỹ năng quản lý của mình.

Ngoài ra, cửa hàng thành viên có nghĩa vụ bán các sản phẩm và dịch vụ được chỉ định bởi trụ sở chính của nhượng quyền thương mại và trụ sở chính của nhượng quyền thương mại có nghĩa vụ hướng dẫn và hỗ trợ cửa hàng thành viên về quản lý, điều này cũng tạo ra yếu tố của hợp đồng ủy quyền.

Ưu điểm và nhược điểm của nhượng quyền thương mại

Các cửa hàng tiện lợi và nhà hàng thức ăn nhanh lớn đang tích cực sử dụng hệ thống nhượng quyền thương mại, nhưng lý thuyết cho rằng bất kỳ ngành nghề nào cũng có thể sử dụng nhượng quyền thương mại. Thực tế, nhượng quyền thương mại đang được sử dụng trong nhiều ngành nghề khác nhau như trung tâm học thêm, cửa hàng mát-xa, và phòng khám tự do.

Nhượng quyền thương mại khác với việc mở rộng cửa hàng trực tiếp bởi trụ sở chính, nó được mở rộng bởi cửa hàng thành viên, một thực thể kinh doanh riêng biệt, với vốn và trách nhiệm của họ. Đối với trụ sở chính của nhượng quyền thương mại, có lợi thế là có thể mở rộng nhanh chóng nhiều cửa hàng với vốn của người khác. Mặt khác, đối với cửa hàng thành viên, họ có thể sử dụng giá trị thương hiệu mà trụ sở chính của nhượng quyền thương mại đã xây dựng, do đó họ có thể mở rộng kinh doanh với rủi ro thấp hơn so với việc bắt đầu kinh doanh từ đầu.

Tuy nhiên, nhượng quyền thương mại cũng có nhược điểm. Đối với trụ sở chính của nhượng quyền thương mại, nếu cửa hàng thành viên thực hiện hành vi cạnh tranh hoặc hành vi đối đầu với trụ sở chính, có rủi ro làm giảm giá trị thương hiệu của chuỗi nhượng quyền thương mại. Để giảm thiểu rủi ro này, cần phải quy định trong hợp đồng nhượng quyền thương mại rằng cửa hàng thành viên không được thực hiện các hành vi có thể gây ảnh hưởng xấu đến toàn bộ chuỗi nhượng quyền thương mại.

Đối với cửa hàng thành viên của nhượng quyền thương mại, có thể có sự khác biệt giữa dự báo doanh thu được trụ sở chính của nhượng quyền thương mại đưa ra trước khi ký hợp đồng và kết quả kinh doanh thực tế, hoặc khi tham gia vào một nhượng quyền thương mại không tên, có thể là một hình thức lừa đảo với mục đích lừa đảo phí tham gia. Do đó, cửa hàng thành viên cần cân nhắc cẩn thận về việc tham gia vào hợp đồng tại giai đoạn xem xét hợp đồng.

Tài liệu tiết lộ theo quy định của hợp đồng nhượng quyền thương mại

Trụ sở chính của nhượng quyền thương mại có nghĩa vụ trình bày tài liệu tiết lộ theo quy định trước khi ký hợp đồng và giải thích cho cửa hàng thành viên về những điều cần biết theo Luật thúc đẩy thương mại bán lẻ của doanh nghiệp vừa và nhỏ khi nhận được ý định tham gia từ cửa hàng thành viên. Tuy nhiên, việc cung cấp và giải thích tài liệu tiết lộ theo quy định chỉ được yêu cầu đối với nhượng quyền thương mại trong ngành bán lẻ và ngành dịch vụ ăn uống.

Tuy nhiên, theo hướng dẫn về Luật cấm độc quyền, ngay cả trong nhượng quyền thương mại của ngành dịch vụ ngoài ngành bán lẻ và ngành dịch vụ ăn uống, việc tiết lộ tổng quan về hợp đồng thông qua tài liệu tiết lộ theo quy định được coi là mong muốn. Do đó, hầu hết các trụ sở chính của nhượng quyền thương mại đều trình bày tài liệu tiết lộ theo quy định và giải thích cho cửa hàng thành viên, bất kể ngành nghề, đây là cách xử lý thông thường trong thực tế.

Điểm kiểm tra hợp đồng nhượng quyền

Tiếp theo, chúng tôi sẽ giải thích về các điều khoản tiêu biểu trong hợp đồng nhượng quyền. Trong các ví dụ về điều khoản, “甲” chỉ cửa hàng gia nhập, “乙” chỉ trụ sở chính của nhượng quyền và “丙” chỉ đại diện nếu cửa hàng gia nhập là một tổ chức pháp nhân.

Điều khoản liên quan đến việc cấp phép sử dụng thương hiệu và know-how

Từ ngày thực hiện, Bên B cấp phép cho Bên A sử dụng các mục sau đây liên quan đến doanh nghiệp mà Bên B đã thực hiện dưới tên “●●●●” (dưới đây gọi là “Doanh nghiệp này”).
(1) Tên thương mại hoặc thương hiệu (bao gồm cả dấu hiệu dịch vụ)
(2) Bí mật kinh doanh hoặc know-how

Việc cấp phép sử dụng thương hiệu và know-how là cốt lõi của hợp đồng franchise. Do đó, quan trọng là phải xác định rõ ràng về đối tượng được cấp phép sử dụng.

Đối với các cửa hàng thành viên, đối với thương hiệu bao gồm dấu hiệu dịch vụ, cần phải điều tra kỹ lưỡng từ số đăng ký để xem thương hiệu đó đã được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ hay chưa. Điều này là do nếu thương hiệu không được đăng ký, có nguy cơ bị các doanh nghiệp khác sử dụng mà không cần sự cho phép. Chúng tôi đã giải thích chi tiết về vi phạm quyền thương hiệu trong bài viết dưới đây.

https://monolith.law/corporate/penalty-for-trademark-infringement[ja]

Ngoài ra, vì phạm vi của bí mật kinh doanh và know-how được cung cấp từ trụ sở chính của franchise thường mơ hồ, nên quan trọng là phải hiểu rõ trước khi ký kết hợp đồng. Nếu phạm vi của know-how được cung cấp không rõ ràng, có thể có khiếu nại rằng trụ sở chính của franchise không thực hiện đúng nghĩa vụ tương ứng với việc thanh toán royalty từ các cửa hàng thành viên.

Điều khoản về việc hướng dẫn cho cửa hàng thành viên

Bên B sẽ hướng dẫn Bên A theo phụ lục về kiến thức chuyên môn liên quan đến công việc này, và giúp Bên A nắm vững kiến thức đó. Bên B cũng sẽ tiếp tục hướng dẫn Bên A về tất cả các mặt của hoạt động kinh doanh sau ngày thực hiện, và hỗ trợ sự phát triển của Bên A.

Trong hợp đồng nhượng quyền, việc hướng dẫn liên tục từ trụ sở chính đến cửa hàng thành viên là điều thông thường. Điều này rất quan trọng để đảm bảo hiệu lực của việc cấp phép sử dụng kiến thức chuyên môn từ trụ sở chính nhượng quyền, như đã giải thích ở trên.

Nội dung hướng dẫn có thể bao gồm việc nhân viên (giám sát viên) của trụ sở chính nhượng quyền thăm cửa hàng thành viên định kỳ hàng tháng. Về nội dung hướng dẫn cụ thể, đây là một vấn đề dễ gây rối rắm giữa cửa hàng thành viên và trụ sở chính, vì vậy chúng tôi khuyến nghị rõ ràng quy định trong phụ lục của hợp đồng.

Điều khoản liên quan đến nghĩa vụ không cạnh tranh

Bên B, kể từ ngày thực hiện, trong khi hợp đồng này vẫn còn hiệu lực và trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A, không được tiến hành trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua bên thứ ba không phải là Bên A, các hoạt động kinh doanh liên quan đến công việc này hoặc các hoạt động kinh doanh tương tự (được hiểu là các hoạt động kinh doanh cạnh tranh với thị trường).

Về nghĩa vụ không cạnh tranh, có thể chia thành hai loại: trong thời gian hợp đồng và sau khi hợp đồng kết thúc. Ví dụ về điều khoản liên quan đến thời gian hợp đồng.

Mục đích của việc xác định nghĩa vụ không cạnh tranh không chỉ là duy trì thị trường mà còn bảo vệ bí mật kinh doanh như kiến thức chuyên môn mà trụ sở chính của hệ thống franchise cung cấp. Bí mật kinh doanh, ngay cả khi cửa hàng thành viên sử dụng trái phép, việc yêu cầu bồi thường thiệt hại trong tòa án có vấn đề vì việc chứng minh là khó khăn.

Vì vậy, có thể có trường hợp cố gắng thực hiện việc bảo vệ bí mật kinh doanh một cách gián tiếp bằng cách cấm các hành vi cạnh tranh thường xuyên sử dụng bí mật kinh doanh. Đối với hợp đồng bảo mật, chúng tôi đã giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

Tuy nhiên, về nghĩa vụ không cạnh tranh trong thời gian hợp đồng, thường không có giới hạn về khu vực như trong ví dụ về điều khoản, nhưng khi xác định nghĩa vụ không cạnh tranh sau khi hợp đồng kết thúc, nếu không có giới hạn về khu vực hoặc thời gian, có thể coi là vô hiệu vì hạn chế quá mức tự do kinh doanh của cửa hàng thành viên, vì vậy cần lưu ý.

Điều khoản về Royalty

Bên A đồng ý thanh toán cho Bên B một khoản tiền tương đương với 20% doanh thu hàng tháng của Bên A từ việc thực hiện ●●●● (dưới đây gọi là “Đối tượng Royalty ●●”) trước cuối tháng tiếp theo. Cụ thể như sau:
(1) Phí ●● của Đối tượng Royalty ●●
(2) Khoản tiền đã thanh toán với mục đích ●● của Đối tượng Royalty ●●
(3) Chi phí mua ●● cần thiết cho Đối tượng Royalty ●●

Royalty thường là một khoản tiền mà các cửa hàng thành viên phải trả cho trụ sở chính của hệ thống franchise hàng tháng, đổi lại quyền sử dụng thương hiệu và kiến thức kỹ thuật của họ.

Cách tính Royalty có thể được chia thành hai loại: một tỷ lệ cố định dựa trên doanh thu như trong ví dụ về điều khoản, hoặc một khoản tiền cố định hàng tháng không phụ thuộc vào doanh thu. Điều quan trọng về Royalty là cần phải xác định rõ ràng phương pháp tính toán để tránh bất kỳ sự hiểu lầm nào.

Điều khoản về bồi thường thiệt hại

1. Bên A hoặc Bên B có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu đối tác vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng này.
2. Thiệt hại phát sinh cho Bên A do vi phạm nghĩa vụ của Bên B hoặc Bên C theo hợp đồng này, được cho là không thấp hơn tiền hoa hồng từ một tháng trước khi vi phạm nghĩa vụ cho đến khi vi phạm được khắc phục. Ngoài ra, Bên C sẽ đảm bảo nghĩa vụ thanh toán bồi thường thiệt hại này trong phạm vi số tiền tối đa ●● yên.

Nếu một trong các bên gây ra thiệt hại do vi phạm hợp đồng franchise, họ có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại. Trong hợp đồng franchise, việc chứng minh số tiền thiệt hại thường khó khăn, do đó, việc đặt ra số tiền bồi thường thiệt hại dự kiến (tiền phạt vi phạm hợp đồng) như trong điều khoản mẫu số 1 trở nên phổ biến.

Nếu bạn đặt ra số tiền bồi thường thiệt hại dự kiến, khi có vi phạm hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại, bạn chỉ cần chứng minh sự phát sinh thiệt hại, điều này sẽ loại bỏ việc cần chứng minh số tiền thiệt hại thường gặp khó khăn trong thực tế. Tuy nhiên, cũng có trường hợp số tiền bồi thường thiệt hại dự kiến bị tòa án giảm xuống vì nó quá lớn so với số tiền thiệt hại thường được dự đoán, do đó cần chú ý cách đặt ra số tiền này.

Điều khoản mẫu số 2 là quy định về bảo đảm chung. Trong trường hợp nghĩa vụ bồi thường thiệt hại dựa trên vi phạm hợp đồng như trong điều khoản mẫu, số tiền mà người bảo đảm chung phải chịu trách nhiệm không được xác định một cách rõ ràng tại thời điểm ký kết hợp đồng. Bảo đảm chung cho nợ không xác định sẽ phát sinh trong tương lai từ các giao dịch liên tục như vậy được gọi là hợp đồng bảo đảm gốc.

Trong luật dân sự sửa đổi được ban hành vào tháng 4 năm 2020 (năm 2020), đã có sửa đổi về hợp đồng bảo đảm gốc, yêu cầu phải xác định rõ ràng số tiền tối đa (số tiền trách nhiệm tối đa) tại thời điểm ký kết hợp đồng. Bảo đảm chung mà không xác định số tiền tối đa sẽ trở nên vô hiệu trong tương lai. Do đó, cần chú ý việc ghi số tiền tối đa trong hợp đồng franchise như trong điều khoản mẫu trên.

Tóm tắt

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là một hệ thống thuận tiện để mở rộng kinh doanh. Tuy nhiên, vì đây không phải là loại hợp đồng tiêu chuẩn được quy định trong các luật như ‘Luật dân sự Nhật Bản’, nên việc xác định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của cả trụ sở chính và cửa hàng thành viên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại trở nên quan trọng. Để tạo ra một hợp đồng nhượng quyền thương mại phù hợp, bạn cần hiểu sâu về chính doanh nghiệp nhượng quyền thương mại đó, do đó, chúng tôi khuyên bạn nên tham vấn với các chuyên gia như luật sư có kiến thức sâu rộng về doanh nghiệp bạn đang xử lý.

Thông tin về việc tạo và xem xét hợp đồng do văn phòng luật sư của chúng tôi thực hiện

Văn phòng luật sư Monolis, với ưu điểm trong lĩnh vực IT, Internet và kinh doanh, không chỉ giới hạn ở hợp đồng nhượng quyền kinh doanh, mà còn cung cấp các dịch vụ như tạo và xem xét các loại hợp đồng khác cho các công ty khách hàng và công ty tư vấn của chúng tôi.

Nếu bạn quan tâm, hãy xem chi tiết dưới đây.

https://monolith.law/contractcreation[ja]