Không thất bại! Về các điều luật cần biết cho 'M&A cá nhân'

Có lẽ nhiều người đã từng nghe đến từ “M&A”. Gần đây, “M&A cá nhân”, một hình thức M&A quy mô nhỏ, đang có xu hướng tăng lên.

M&A cá nhân chỉ việc mua bán công ty hoặc doanh nghiệp với một số tiền tương đối nhỏ. Ngay cả người làm kinh doanh cũng có thể mua bằng số tiền tiết kiệm của mình, và đây cũng được coi là “cơ hội trở thành giám đốc điều hành bên cạnh công việc chính”, nhưng cũng cần lưu ý một số điểm khi thực hiện giao dịch này.

Bài viết này sẽ giải thích về các quy định pháp luật và thủ tục liên quan đến M&A cá nhân dành cho những người đang có ý định thực hiện.

Giới thiệu về M&A cá nhân

M&A cá nhân là việc mua bán M&A với số tiền từ vài triệu đến khoảng mười triệu yên giữa các cá nhân. Với sự gia tăng của các trang web ghép đôi M&A, M&A cá nhân cũng đang trên đà tăng lên. Trước đây, các doanh nghiệp nhỏ phải đóng cửa do thiếu người kế nhiệm, nhưng bây giờ họ có thể chuyển giao công ty hoặc doanh nghiệp của mình thông qua M&A cá nhân và để người khác tiếp quản. Đối với người mua, có những lợi ích như việc có thể bắt đầu kinh doanh với rủi ro thấp hơn so với việc khởi nghiệp.

Vui lòng tham khảo các bài viết dưới đây để biết thêm thông tin về M&A trang web và M&A ứng dụng.

Cách tìm kiếm vụ việc

Bạn có thể tìm thấy các vụ việc M&A cá nhân trên các trang web ghép đôi M&A hoặc các công ty môi giới M&A. Nếu bạn đăng ký thông tin về điều kiện mua bán mong muốn trên trang web ghép đôi M&A, bạn sẽ nhận được các vụ việc phù hợp. Tùy thuộc vào trang web, bạn cũng có thể nhận được sự hỗ trợ từ các chuyên gia.

Ngoài ra, tại các “Trung tâm hỗ trợ chuyển giao doanh nghiệp” mà tổ chức SME đã thiết lập ở mỗi tỉnh, họ đang cung cấp hỗ trợ ghép đôi cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ và các doanh nghiệp quy mô nhỏ. Tuy nhiên, mặc dù hầu hết các vụ việc M&A quy mô nhỏ đang được xử lý tại trung tâm này, chúng không dành riêng cho cá nhân, vì vậy hãy thảo luận trước để xem liệu việc ghép đôi có thể thực hiện được hay không sau khi thông báo rằng bạn là cá nhân.

Quy trình M&A cá nhân

Quy trình khi tiến hành M&A cá nhân như sau:

• Tìm kiếm đối tác thông qua trang web ghép đôi hoặc công ty môi giới
• Ký kết hợp đồng bảo mật và phỏng vấn
• Ký kết thỏa thuận cơ bản
• Thực hiện kiểm toán due diligence
• Đàm phán điều kiện
• Ký kết hợp đồng cuối cùng và thanh toán

Trong số này, việc tạo hợp đồng bảo mật, thỏa thuận cơ bản và hợp đồng cuối cùng, cũng như việc thực hiện kiểm toán due diligence đều đòi hỏi kiến thức về nhiều loại pháp luật khác nhau. Do đó, hãy yêu cầu sự hỗ trợ từ luật sư có kinh nghiệm.

Pháp luật liên quan đến M&A cá nhân

Khi tiến hành M&A cá nhân, bạn cần biết đến những luật pháp nào? Tùy thuộc vào ngành nghề của bạn và đối tác, nhưng dưới đây là những luật pháp cơ bản liên quan.

Luật Công ty Nhật Bản

Khi tiến hành M&A với công ty, bạn cần tiến hành giao dịch dựa trên Luật Công ty Nhật Bản. Luật này quy định các thủ tục cần thiết khi tiến hành M&A (sáp nhập, chia tách, trao đổi cổ phiếu / chuyển nhượng cổ phiếu, chuyển giao doanh nghiệp). Dưới đây, chúng tôi sẽ giải thích về việc chuyển nhượng cổ phiếu và chuyển giao doanh nghiệp, hai phương thức thường được sử dụng trong M&A cá nhân.

Trường hợp chuyển nhượng cổ phiếu

Chuyển nhượng cổ phiếu là phương thức chuyển quyền điều hành doanh nghiệp bằng cách chủ cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu cho người mua. Khi tiến hành chuyển nhượng cổ phiếu, theo Luật Công ty Nhật Bản, bạn cần:

• (Trong trường hợp cổ phiếu có giới hạn chuyển nhượng) Yêu cầu phê duyệt chuyển nhượng cổ phiếu
• Tổ chức họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội cổ đông
• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu
• Thay đổi danh sách cổ đông

Xin lưu ý, nếu công ty chuyển nhượng là công ty phát hành cổ phiếu, bạn cần phải cung cấp cổ phiếu. Bạn có thể kiểm tra xem công ty có phải là công ty phát hành cổ phiếu hay không thông qua bản sao của sổ đăng ký.

Trường hợp chuyển giao doanh nghiệp

Chuyển giao doanh nghiệp là phương thức chuyển giao toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp của công ty. Luật Công ty Nhật Bản quy định rằng trong trường hợp chuyển giao doanh nghiệp, có trường hợp cần quyết định đặc biệt của Đại hội cổ đông và trường hợp không cần. Ngoài ra, Điều 21 của Luật Công ty Nhật Bản quy định về việc cấm cạnh tranh của công ty đã chuyển giao doanh nghiệp, công ty chuyển giao không được phép kinh doanh cùng một ngành trong vòng 20 năm (có thể kéo dài lên đến 30 năm theo hợp đồng) tại khu vực cùng một thành phố hoặc thị trấn và khu vực lân cận. Bạn cũng có thể ghi những nội dung này vào hợp đồng chuyển giao doanh nghiệp.

Xin lưu ý, khi chủ doanh nghiệp cá nhân tiến hành chuyển giao doanh nghiệp, bạn cần thực hiện các thủ tục liên quan đến thuế.

Luật Thuế

Khi chủ doanh nghiệp cá nhân tiến hành M&A, vì họ không phải là công ty, nên Luật Công ty Nhật Bản không áp dụng. Thay vào đó, bạn cần thực hiện các thủ tục theo Luật Thuế.

Người chuyển giao doanh nghiệp cần thực hiện các thông báo sau đây tới cơ quan thuế:

• (Trong trường hợp chuyển giao toàn bộ doanh nghiệp) Thông báo mở / đóng doanh nghiệp cá nhân
• (Trong trường hợp đã khai báo màu xanh và muốn hủy bỏ) Thông báo hủy bỏ khai báo màu xanh thuế thu nhập
• (Trong trường hợp là người kinh doanh chịu thuế tiêu thụ) Thông báo đóng doanh nghiệp
• (Trong trường hợp muốn giảm số tiền thuế dự kiến) Đơn đề nghị giảm số tiền thuế dự kiến thuế thu nhập và thuế thu nhập đặc biệt phục hồi

Nếu người nhận chuyển giao doanh nghiệp là cá nhân, bạn cần thực hiện các thông báo sau đây tới cơ quan thuế:

• Thông báo mở / đóng doanh nghiệp cá nhân
• (Trong trường hợp muốn khai báo màu xanh) Đơn đề nghị phê duyệt khai báo màu xanh thuế thu nhập
• (Trong trường hợp muốn đặt gia đình, v.v. làm người làm việc chuyên trách cho doanh nghiệp màu xanh) Thông báo về lương của người làm việc chuyên trách cho doanh nghiệp màu xanh
• Trong trường hợp người nhận chuyển giao doanh nghiệp là công ty, có các thủ tục khác cần thực hiện, nhưng chúng tôi sẽ không đề cập ở đây.

Khác

Ngoài ra, có thể áp dụng các luật pháp khác như Luật Cấm Độc quyền, Luật Lao động, Luật Giao dịch Sản phẩm Tài chính, Luật Tăng cường Năng lực Cạnh tranh Công nghiệp, Luật Phục hồi Dân sự, v.v. Ngoài ra, tùy thuộc vào ngành nghề của công ty mục tiêu M&A, người bán và người mua, có thể trở thành đối tượng của các luật khác.

Tổng kết

M&A cá nhân là loại M&A quy mô nhỏ, nhưng các luật pháp liên quan đến nó cũng đa dạng như M&A thông thường. Việc nắm bắt toàn bộ thông tin này và tiến hành giao dịch mà không gặp rắc rối có thể khá khó khăn nếu bạn tự mình làm. Đặc biệt, việc tạo các loại hợp đồng và thực hiện due diligence có thể dẫn đến những rắc rối không lường trước nếu bạn tiến hành mà không có sự tư vấn của chuyên gia.

Nếu bạn đang xem xét M&A cá nhân, việc tư vấn sớm với một luật sư có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A cá nhân sẽ giúp bạn an tâm hơn.