自家积分的转移・交换与《日本资金结算法》的资金转移业务

在网络服务和应用程序等中，有时会向用户提供“积分”。

• 简单地将现金兑换为积分，让用户在服务或应用程序上使用
• 让用户使用这些积分购买商品、服务、附加项目等
• 所谓的“打赏”等，用户可以将积分转给其他用户
• 所谓的“AA制服务”等，用户之间以移动积分代替金钱交易

等等。

这种积分系统使用“积分”代替“金钱”，可以在服务或应用程序上简单地移动，使得原本需要“金钱”进行的经济活动变得简单。然而，在法律上，企业创建这些“积分”并让用户使用，需要进行一定的警戒，并进行法律规制。

特别是用户之间的积分交换或移动，问题主要涉及到日本《资金结算法》。我们将解释这种行为在日本《资金结算法》上如何被处理，以及有哪些规定。

自家发行积分与「外汇交易」

企业发行的积分在用户之间进行交换和转移的行为，在某些情况下可能会被视为「外汇交易」。根据判例，外汇交易是指：

客户通过使用不直接运输现金的跨地区资金转移机制进行资金转移的请求，接受这个请求，或者接受这个请求并执行它。

最高法院裁决，平成13年（2001年）3月12日

这就是外汇交易的定义。

• 不直接运输现金
• 资金转移机制

因此，如果企业让某个用户购买自家发行的积分，并将其发送给另一个用户，就可能被认为是「通过自家发行的积分进行资金转移」，从而被视为「外汇交易」。

「外汇交易」的法规制定

作为业务进行的外汇交易（其中包括100万日元以下的交易）在日本《资金结算法》中被定义为「资金转移业务」。法律对这种资金转移业务施加了严格的规定。

首先，外汇交易本质上应由银行进行。对用户来说，银行是一个让人感到安心的存在，因为「存入银行的钱几乎等同于现金」。银行的破产对用户（消费者）来说，比一家公司的破产更是重大问题。法律的观点是，简单来说，「如果你成为一个让人觉得存钱安全的存在，那么你就应该遵守法律规定的各种规定」。这种观点在考虑「自家发行积分」时是一个非常重要的问题。

外汇交易：

1. 原则上是银行业务，但
2. 如果是100万日元以下的交易，就属于「资金转移业务」，虽然不如银行，但只能在严格的规定下进行

这就是其设定。

为了进行资金转移业务，需要注册为资金转移业务者。为了注册并进行资金转移业务，需要：

• 财产基础（拥有被认为是进行资金转移业务所必需的财产基础）
• 组织体系的建设（已经建立了进行资金转移业务所必需的组织体系）
• 保留在转账过程中的资金的100%以上的金额作为履行保证金

等等，有严格的规定。坦白说，特别是对于初创公司来说，建立和运营这些规定是非常困难的。截至2019年6月30日（平成31年），全日本只有64家公司注册为资金转移业务者。

不属于资金转移业务的自家发行积分设计方法是什么

因此，基本上我们需要考虑的是，“如何设计积分的兑换和转移，才能避免属于资金转移业务”。

使现金购买变得不可能

最简单的解决方案是将公司自发行的积分变成不能用现金购买，也不能兑换成现金的积分。也就是说，即使我们简单地称之为公司自发行的积分，也有以下两种：

• 用户进行某些行为时，作为现金奖励的替代，给予的积分
• 用户支付现金购买的积分

如果是不能用现金购买的积分，即使让这些积分进行转移或交换，也不能说是”资金转移”，也就没有可能构成外汇交易。例如：

• 鼓励用户下载、安装、使用智能手机应用程序，并在用户进行这些行为时给予”积分”的网络服务或智能手机应用程序
• 用户用现金购买商品时，作为下次购买时可以使用的折扣，给予”积分”的电子商务网站等网络服务

在这些情况下，”用户用现金购买积分”的情况是不存在的。如果是以这种方式发行的积分，即使让其他用户进行转移或交换，这种行为也不构成”外汇交易”。

然而，这样做的话，作为应用程序或网络服务，不能通过积分本身创造”销售额”。在前面的例子中，销售额是：

• 从鼓励用户下载等的智能手机应用程序的运营者那里获得广告费作为销售额
• 电子商务网站本身的销售额

需要以这种方式构建商业模式。

消除积分与现金之间的直接联系

即使用户购买了积分，但如果没有将这些积分兑换成现金的方法，那么用户之间的积分交换和转移就不会构成“外汇交易”。关于这个“兑现”，简单来说，

1个积分等于●元，所以10个积分就等于●元

这样，如果存在明确的“积分”兑换率，那么这个行为就无法否认是“兑现”。相反，如果没有汇率，即使最终交付现金，也很难称之为“积分兑现”。

所谓的“打赏”系统，往往采用这种方法。也就是说，例如，偶像进行视频直播，用户对每个偶像进行“打赏”的服务，其构造如下：

1. 用户使用现金购买“积分”
2. 用户将“积分”作为“打赏”消费给偶像
3. 偶像根据自己获得的积分数量，例如“每月获得10000以上积分的偶像可以获得10万日元的月薪”等方式接收报酬

在这个系统中，特别是在兑现的场景中，没有明确的“积分”和“现金”之间的兑换率（“1个积分等于●元”）。例如：

• 如果一个月获得的积分少于10000，那么没有报酬
• 如果一个月获得的积分超过10000，那么有10万日元的报酬
• 如果一个月获得的积分超过20000，那么有15万日元的报酬

如果这样设计报酬，就没有“1个积分等于多少钱”的汇率，偶像收到的钱，只能说是“积极活动以获得更多积分的对价”。只要发行这种形式的积分，就不需要进行资金转移业务注册。

使用积分系统进行代收款

另一种方法是使用积分，仅仅作为“代收款”的工具。

虽然我重复了，但法律警惕外汇交易的最大原因是，它是“银行”式的行为。例如，银行不会涉及到钱款流动的原因本身，例如：

• 公司支付给员工的工资
• 个人间的买卖，买方支付给卖方的钱
• 在餐厅为你付款的人，你转账给他你的部分

正因为银行是这样的存在，人们才会安心地，也是为了方便，将自己财产的一部分存入银行。

相对而言，例如

当A先生从B先生那里购买商品时，另一家公司暂时从A先生那里收取钱款，然后送到B先生那里

这种行为并不是“外汇交易”。这只是基于原因合同（购销合同）的代收款，因为它没有像银行那样的便利性和安心感。

自家发行的积分也是同样的情况，如果这些积分的移动只是基于明确的原因合同，使用积分系统进行的代收款，那么这种行为并不属于“外汇交易”，不需要进行资金转移业务登记。

然而，如果你使用这种方法，有两个重要的注意事项。

注意点1：确认存在原因合同等

例如，“Mercari”是一种在自家网站上实现用户间购销合同的服务，而用户间的积分转移的原因总是这样的购销合同。在这种情况下，存在导致积分转移的合同以及保证其证据应该是充分的。

同样，例如在Q&A网站上，用户间的积分转移的原因总是“获得答案的对价（业务委托合同的报酬？）”。

再者，所谓的“AA制应用”中，原因总是“接受积分赠送的用户向餐厅支付了多人份的餐费的AA制”。AA制应用“Paymo”在请求AA制费用时，要求上传收据。

这个规定可能是基于保留关于原因合同的证据的意图。

这样，如果限定了应用或服务的用途，”积分转移的原因是什么”这一点就会变得明确。

然而，如果是”用户之间可以自由交易，只要双方同意就可以发送积分”这样的服务，就会变得不清楚用户之间达成了什么样的合同，合同成立的证据是什么。在这种情况下，用户之间的积分交换和转移就不能说是”基于某个具体的、有证据的合同”。然后，原因不明的积分转移，从最初提出的”外汇交易”的定义来看，

从客户那里接受利用隔地者间不直接运送现金的资金转移机制进行资金转移的请求，接受这个请求，或者接受这个请求并执行它

只能评价为”（不是基于特定原因的合同，而是）资金转移（本身）的请求”，与银行的转账行为一样，符合外汇交易的定义。

注意事项二：尽快实现积分现金化

另外，如果只是代收款项，那么如上所述，

当A先生从B先生那里购买商品时，另一家公司暂时从A先生那里收取款项，然后送到B先生那里

这样的行为，只是通过使用“自家发行积分”来实现，所以应尽快将现金送到B先生那里（让B先生尽快现金化）。Mercari（日本在线二手市场）在Mercari服务上的个人间买卖中，

1. 买家用现金购买积分
2. 购买时将积分转移到卖家
3. 然后卖家可以将这些积分现金化

这就是Mercari运营自家发行积分的方式，但是关于这种现金化，

• 2017年12月4日，设定积分现金化的期限为90天
• 2018年9月20日，将积分现金化的期限延长到180天

它进行了这样的公告。

这可以说是对上述问题的考虑。也就是说，如果不是“安心地长期持有资金（或类似资金的积分）”的存在，而是“为了代收款项而暂时持有资金（积分）”的存在，那么“既不是银行也不是资金转移业务”的借口就不能成立。

总结

如此，法律对于自家发行积分让用户购买，或者让用户之间交换、转移这样的商业模式，持有警惕态度，认为如果这种存在接近银行，那么就应该服从相应的法律规定。

换句话说，在这个主题的关系中，有一种趋势，那就是”为了提高用户的便利性，法规会变得更严格”。例如，即使是上述的现金化时间点，通常来说

不强迫用户提前现金化，而是在用户想要现金化的时候为他们现金化

这样的做法，在”便利性”的意义上，对用户来说应该是”好事”。然而，这种便利性会给用户”保持积分状态”的激励，因此，如果该公司破产，用户可能会遭受更大的损失。法律就是在警惕这一点。

使用自家发行积分的商业模式，

• 让用户想要购买该积分的机制
• 对用户的便利性
• 用户之间的积分交换或转移
• 现金化的机制

这些都是必须要考虑的。在此情况下，应该如何设计才不会有法律问题。这个主题，正是，像Mercari在2017年和2018年改变政策等，现在也是IT和创业公司的”最前线”的法律问题。在具体的商业中，最佳的积分系统设计，应该与有这方面知识的法律事务所一起进行。