解释日本公司法中的公司清算程序

在日本公司法下，公司终止其活动并不必然意味着经营失败。除了合并或破产程序启动等特定情形外，公司解散并不意味着该法人立即消失。相反，公司将进入法律规定的“清算”程序。这一程序的目的是结束公司剩余的业务活动，将资产变现，并偿还所有债务，最终将剩余的财产（残余财产）分配给股东。处于此过程中的公司被称为“清算股份有限公司”，其法律活动限于实现清算目的所必需的范围。所指的清算程序是在公司的资产能够完全偿还其债务，即所谓的资产超过状态时进行的“通常清算”。这种清算往往是作为战略性管理决策的结果而选择的，例如因后继者缺失而自主停业，或是特定项目完成后计划性地结束业务。因此，清算是一个受管理的过程，旨在保持法律秩序的同时结束公司的存在。本文将根据日本公司法的规定，详细解释这种通常清算程序，包括清算人及清算人会的角色、具体的事务流程，以及程序完成的过程。

清算人：执行清算程序的机构

清算人的选任方法

在公司解散后，执行清算事务的核心机构是“清算人”。清算人取代了解散前公司的董事会或代表董事，负责清算股份公司的业务执行和代表。

根据日本公司法（日本法律）第478条第1款的规定，清算人的选任方法有三个优先级。首先，如果公司章程中指定了清算人，那么该人就会就任。其次，即使章程中没有规定，股东大会的决议也可以选任特定人员。实际上，许多公司在决议解散的股东大会上同时选任清算人。如果以上两种方法都未能选任清算人，第三个选项是解散时的董事自动成为清算人。这被称为法定清算人，在特别是中小企业中这种情况很常见。如果以上方法都无法确定清算人，在罕见的情况下，股东等利益相关者可以向法院提出申请，由法院选任清算人。清算人一旦被选任，就必须在解散之日起2周内，到法务局进行解散登记以及清算人和代表清算人的登记。

清算人的职务

清算人的职务是多方面的，其中核心的包括完成公司现存业务的“现务的结束”，回收并现金化公司资产的“债权的取立及财产的变现处理”，以及支付公司所有债务的“债务的偿还”。在执行这些职务时，清算人有义务像董事一样，以善良管理者的注意履行职务（善管注意义务）和对公司忠诚的义务（忠诚义务）。这些法律义务不仅仅是形式上的。如果清算人怠于履行职责并给公司造成损害，例如忽略可回收的债权或以不公正的低价出售公司资产，他们可能会因不履行职责而被追究责任，并可能需要对公司个人承担赔偿责任。因此，特别是自动成为清算人的董事，需要认识到这一角色伴随着重大的法律风险，并需谨慎执行职务。清算人在就任后，必须立即调查公司的财产状况，并制作财产清单及借贷对照表，以获得股东大会的批准。这是根据日本公司法（日本法律）第492条规定的义务，是确定整个清算程序基础的重要步骤。

日本清算公司的清算人会：业务执行决策与监督

清算人会的设立

清算股份公司并不总是需要设立与董事会相当的机构。然而，为了应对需要更严格治理的情况，日本公司法提供了设立“清算人会”这一选项。

根据日本公司法（日本公司法第477条第2款），清算股份公司可以根据章程自愿设立清算人会。如果公司在解散前已经设立了审计委员会，则法律上有义务设立清算人会（同法第477条第3款）。设立清算人会时，必须有不少于三名的清算人（同法第331条第5款经第478条第8款适用）。

清算人会的权限

清算人会由所有清算人组成（同法第489条第1款），其权限主要分为三大类。首先是关于清算股份公司业务执行的决策。其次是监督各清算人的职务执行是否得当。第三是选定和解职代表公司的代表清算人。这种权限结构与活跃公司的董事会相似，旨在确保重要业务执行的决策经过集体讨论和慎重判断。特别是，日本公司法第489条第6款禁止清算人会将处理重要资产或借入大额债务等特别重大事项的决策委托给个别清算人，强调了组织决策的重要性。

设立清算人会不仅仅是程序上的选择，而是决定清算过程中治理方式的战略性决策。在预期清算复杂的情况下，如存在多个股东或利益相关者对资产处置方式存在分歧，设立清算人会可以提高决策过程的透明度，并加强对各清算人行为的监督。这有助于预防后续争议，并促进清算程序的顺利进行。

日本清算业务的具体流程

在选任清算人之后，清算业务将按照日本公司法规定的具体程序进行。这一过程旨在在保护利益相关者，尤其是债权人的权利的同时，公平且高效地处理公司资产。

股东大会的批准

首先，如前所述，清算人需要制定一份截至解散日期的公司财产清单和资产负债表，并在股东大会上获得批准（根据日本公司法第492条）。

债权人保护程序

接下来，清算程序中极其重要的是“债权人保护程序”。根据日本公司法第499条第1款的规定，清算公司必须在解散后立即在官方公报上发布公告。公告中要求所有债权人在至少两个月的特定期限内申报债权。这两个月的期限不能缩短，是决定整个清算程序最短期限的关键因素。除了在官方公报上公告外，公司还必须向已知的债权人单独发送催告通知。如果忽视这一程序，可能会不公正地损害债权人的权利，因此要求严格遵守。在期限内未申报的债权人原则上将被排除在清算程序之外，但对于已知的债权人，即使没有申报，也必须偿还其债务。

剩余财产的分配

债权申报期满后，所有债权确定后，清算人将从公司资产中偿还债务。在偿还所有债务后，如果还有剩余财产，这部分财产就成为“剩余财产”，将分配给股东。根据日本公司法第504条第3款的规定，原则上这些剩余财产应根据各股东持有的股份数量公平分配（股东平等原则）。但是，如果公司在章程中规定了与剩余财产分配相关的不同内容的股份（例如，某些股东可以优先分配的特殊股份），则应遵循这些规定。

在这里，有一个特别有趣的判例，显示了特别是在非公开公司中股东间协议的有效性。东京地方法院2015年9月7日的判决认为，基于所有股东的协议，即使该协议没有正式反映在章程中，按照与持股比例不同的方式分配剩余财产的协议（属人的规定）也是有效的。这一判例暗示了，在股东人数较少且关系密切的公司中，股东间灵活的安排在法律上可能受到尊重，这在实务操作上提供了非常重要的指导。

清算完成与公司消失

当所有清算事务完成后，公司将进入法律上消失的最终阶段。这一过程主要包括三个步骤：审批决算报告、办理清算完成登记以及最后的义务——保存账簿资料。

审批决算报告

首先，在所有债权收回和债务偿还完成，剩余财产分配结束时，清算人必须立即编制“决算报告”（根据日本公司法（2005年）第507条第1款）。决算报告应按照公司法实施规则的规定，详细记录清算期间的收入、费用以及分配给股东的剩余财产金额。编制好的决算报告需提交给股东大会，并获得普通决议的批准（同法第507条第3款）。股东大会的批准意味着公司的清算在法律上“完成”。此外，这一批准通常会免除清算人的职责疏忽责任，但如果在职务执行中存在不正当行为，则不在此限（同法第507条第4款）。

办理清算完成登记

其次，在股东大会批准决算报告之日起两周内，清算人需要向公司所在地的法务局申请“清算完成登记”（根据日本公司法第929条）。一旦登记完成，公司的登记记录将被关闭，公司的法人资格将完全消失。这标志着公司作为法律主体的终结。

保存账簿资料

第三，即使公司消失后，清算人仍有最后一个重要的义务——“保存账簿资料”。根据日本公司法第508条第1款，清算人有义务从清算完成登记之日起保存10年的清算公司会计账簿和与业务及清算相关的重要资料。这项义务是对清算人个人而非公司的要求，伴随着长期的个人责任。考虑到这种长期的责任，慎重选择清算人至关重要，有时指定专业人士可能是明智的选择。此外，利害关系人可以申请法院指定其他人代替清算人保存资料（同法第508条第2款）。

总结

在日本公司法下，公司的常规清算是与经营破产截然不同的，为了有计划且有序地结束公司而设立的法律程序。这一过程从清算人的选任开始，经过至少两个月的严格债权人保护程序、偿还所有债务，以及向股东分配剩余财产等阶段进行。最终，通过股东大会批准的结算报告和向法务局登记清算结束，公司的法人资格便消失，但清算人仍需承担十年的账簿资料保存义务。这一系列程序是保护所有利益相关者权利的同时，确保公司履行社会责任的重要制度。

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