什么是股东大会资料的电子提供制度?解析2022年实施的修订《日本公司法》的要点

自2022年（日本令和4年）9月1日起，股东大会资料的电子提供制度已经开始实施。只要公司完成规定的程序，股东就可以在网页上查阅股东大会的资料。通过这个制度，机构投资者等可以充分保证审议各公司议案的时间，公司方面也可以节省邮寄成本和分发的麻烦。

然而，引入这个股东大会资料的电子提供制度需要注意程序和运营方面的问题。

本文将详细解释引入电子提供制度时的程序。同时，我们也会告诉您在实施后需要注意的问题，如果您正在考虑这个问题，请务必参考。

什么是股东大会资料电子提供制度

股东大会资料电子提供制度是一种制度，原本要求公司必须以书面形式向股东提供股东大会的资料，现在则可以通过在公司的网站上发布，视为向股东提供了股东大会的资料（日本公司法第325条的2[ja]）。根据2022年（令和4年）9月1日实施的修订公司法，现在可以电子提供股东大会资料。

在这个制度下，董事会在股东大会前将资料发布在公司网站上，并在股东大会的通知中附上网站的地址，这样就被视为合法地向股东提供了股东大会的资料。

另外，股东也可以向公司要求以书面形式提供资料。

股东大会资料电子提供制度的背景

这个制度的实施背景包括股东大会的时间集中，以及旧制度未能充分发挥作用等因素。

许多上市公司都在6月下旬举行定期股东大会。由于会议时间集中，投资于许多上市公司的机构投资者等无法充分抽出时间查阅大会资料，这个问题已经被指出。

旧的公司法也有通过互联网上传股东大会的资料并向股东提供的机制。但是，实施这个机制需要得到每个股东的同意，因此门槛较高，特别是对于股东众多的上市公司来说，这并不是一个现实的方法。

虽然也有通过网站公开的方式提供的制度，但是对于股东特别关心的资产负债表、损益计算书的内容等并未包括在内，因此并不能说是一个方便使用的制度。

因此，在2019年（令和元年）12月4日通过的修订公司法中创建了电子提供制度，并经过证券保管转让机构的系统改修期间，于2022年（令和4年）9月1日正式实施。

采用电子提供制度的股东大会召集流程

如果采用股东大会资料电子提供制度，股东大会的召集流程如下：

1. 股份有限公司在股东大会日的3周前发布信息（日本公司法第325条的2，以及3[ja]）
2. 在2周前，股份有限公司向股东发送包含信息发布地址URL的召集通知
3. 股东访问网站查看信息

另外，对于难以访问互联网的股东，也可以向股份有限公司要求以书面形式提供。电子提供制度的目标是股东大会参考文件，其中包括可能影响股东决策的重要文件，如下：

＜可以在网站上发布的股东大会参考文件的例子＞（日本公司法第325条的3[ja]）

• 股东大会的日期和地点
• 股东大会的目的事项
• 不出席股东大会的股东的书面决议权行使的可否
• 不出席股东大会的股东的电磁方法行使决议权
• 股东提案的议案要点
• 计算文件和业务报告
• 合并财务报表

电子提供制度的适用条件

电子提供制度并不适用于所有的股份有限公司。这个制度只适用于以下的股份有限公司：

• 转让股份发行公司（所有上市公司都适用）
• 决议并登记了提供电子提供制度的公司章程变更的股份有限公司

上市公司（转让股份发行公司）从2022年9月1日开始，必须采用电子提供制度。另外，非上市公司可以通过修改公司章程，并进行变更登记来采用这个制度。

为电子提供股东大会资料的制度更改章程

那么，如果我们想在自己的公司中实施这个制度，应该怎么做呢？以下，我将解释如何在自己的公司中实施电子提供制度。

替代股票发行公司（所有上市公司都适用）

替代股票发行公司在2022年9月1日（公历）被视为已经决议采用电子提供措施的章程更改。替代股票发行公司是指进行了股票电子化的公司，所有现在上市的股份有限公司都适用。

更改章程需要根据《日本公司法》的特别决议（日本公司法第466条[ja]）。特别决议的通过需要出席的股东拥有过半数的表决权，并获得三分之二以上的表决权。

尽管电子提供制度是强制的，但如果要求进行繁琐的章程更改决议，上市公司的负担将过大，因此设定了这种过渡措施。

然而，即使没有章程更改决议，也需要进行章程更改的登记。

非替代股票发行公司的股份有限公司

非上市公司需要根据法律进行章程更改的股东大会特别决议。

但是，新设立的股份有限公司可以在设立时制定的章程中规定采用电子提供制度。

公司章程变更的登记程序

一旦公司章程发生变更，必须在法务局进行公司章程变更的登记程序。需要登记的事项有以下两点：

1. 公司章程规定采取电子提供措施
2. 变更的年月日

公司章程变更后，需要登记的期间

根据《日本公司法》（日本公司法第915条第1款[ja]），公司的登记事项发生变更时，原则上需要在两周内进行变更登记。公司章程的变更也属于公司的登记事项，因此，从效力发生日起两周内必须完成登记。效力发生日是股东大会通过决议的日期。

但是，对于挂牌公司（上市公司），被视为已经决议采取电子提供制度的公司章程变更，因此，公司章程变更的登记期限被规定为从2022年9月1日（令和4年）开始的6个月内。

需要登记的事项

在登记申请书的“需要登记的事项”栏中，应按照公司章程的规定，记录采取电子提供制度的决定。

变更的年月日，对于挂牌公司（上市公司）是修订后的《日本公司法》实施日期，即2022年9月1日（令和4年），对于其他公司则是公司章程变更的效力发生日。

但是，不能登记发布信息的网站地址或只提供部分信息的电子提供制度的规定。此外，由于这是关于是否采取电子提供制度的登记，因此，不能登记“可以采取电子提供措施”的选择性内容。

附加文件

在进行登记申请时，需要附加的文件根据是上市公司还是其他股份公司而有所不同。

对于上市公司，由于省略了公司章程变更的特别决议，因此需要附加“证明该公司在2022年9月1日（令和4年）是发行挂牌股票的公司的文件”。对于其他股份公司，需要附加的文件是决议变更公司章程的股东大会的会议记录和股东名单。

此外，无论是否为上市公司，每份申请都需要支付3万日元的注册许可税。

引入股东大会资料电子提供制度的注意事项

股东大会资料的电子提供制度有其优点，股东可以充分保证审议公司议案的时间，公司则可以削减资料制作预算和邮寄成本。

然而，由于信息是通过互联网公开的，因此存在公开期间服务器宕机或遭受黑客攻击等问题。如果这些问题导致信息公开中断，不仅可能成为取消股东大会决议的原因，还可能成为罚款制裁的对象（日本《公司法》第831条第1款第1号，第976条第19号）。

然而，如果电子提供措施中断，只要满足以下四个要求，电子提供措施的中断就不会影响股东大会的决议（日本《公司法》第325条第6号）。

<被视为实施了电子提供制度的要求>

1. 公司对电子提供措施的中断是善意且无重大过失，或有正当理由
2. 电子提供措施的中断时间不超过实施措施的时间的十分之一
3. 如果从电子提供措施开始到股东大会的日期中出现中断，那么在这段时间内，中断时间不超过十分之一
4. 在知道中断后立即采取了关于中断、中断时间、内容等的电子提供措施

如果发生中断，应采取措施，如保存网站日志，以便能证明上述四点。此外，为了降低中断的风险，可以在多个网站上实施电子提供措施。

总结：关于股东大会电子提供制度，请咨询律师

股东大会资料的电子提供制度，对股东和公司双方都有利。

然而，为了采用这个制度，需要进行公司章程的修改和登记等手续，而且实施后的危机管理也非常重要。

在采用电子提供制度时，不仅要参考日本公司法，还应咨询对互联网和系统故障有深入了解的律师。

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