J-KISS通过种子投资的新股预约权进行的资金筹集是什么

对于需要大量初期费用，如系统开发的初创公司来说，能否筹集资金将对公司的后续增长产生重大影响。特别是处于所谓种子阶段的初创公司，为了能够简单快速地筹集资金，日本设计了一种参考了美国投资案例的机制，即日本版的KISS（J-KISS）。在J-KISS中，投资者获得的是新股预约权，而不是股票。由于发行股票需要在投资阶段决定的事项和程序较少，因此可以快速筹集资金。由于这些优点，预计J-KISS将在未来得到更广泛的普及。因此，我们将解释什么是J-KISS，以及J-KISS筹集资金的机制。

J-KISS是什么

J-KISS是Keep It Simple Security的首字母缩写。这是一种为了让创业初期，特别是所谓的种子期的初创公司能够简单快速地筹集资金而设计的筹资方法。Coral Capital（前500 Startups Japan）与律师等专业人士合作创建了模板，并免费公开。在常规的筹资中，投资合同往往会变得很长，包括为了合同谈判和法律检查所需的律师费用等，接受投资需要大量的费用和时间。在J-KISS中，只需确定大约两个项目，就可以使用预先公开的模板来签订投资合同。因此，这可以说是满足不想花费时间和费用的种子期初创公司的筹资需求的方法。

J-KISS的诞生背景

在初创公司从风险投资公司等处获得投资的情况下，传统的做法通常是让投资者获取股份。然而，在创业初期的初创公司中，企业估值往往困难，因此难以计算出适当的股价。这就存在一个问题，即在投资时，企业价值可能会被保守地评估，结果可能会以远低于实际价值的价格转让股份。转让股份在法律上等同于转让部分管理权，因此，当公司从种子阶段过渡到成长阶段时，投资者以低于实际价值的价格持有股份可能会阻碍公司的成长。这是我们实际观察到的情况。为了解决初创公司在筹集资金时面临的这些问题，J-KISS应运而生。关于持股比例和管理权的问题，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

https://monolith-law.jp/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

J-KISS（日本版KISS）筹资机制

投资对象为新股预约权

J-KISS的资金筹集最大的特点是，投资者获得的不是所谓的原始股票，而是新股预约权。原本，在美国的种子期创业投资中，常常使用可转换债券的方法。然而，可转换债券与借款一样，属于债务融资。因此，在接受投资的创业公司的资产负债表上，可转换债券会被记作负债。由于种子期的创业公司往往资本较少，因此，一旦可转换债券被记作负债，很容易导致负债超过资产。如果负债超过资产，不仅从金融机构借款困难，与其他企业的交易也会变得困难，这基本上是不可取的。在这一点上，如果是新股预约权，就不会在资产负债表上被记作负债，因此不会出现负债超过资产的问题。
关于包含债务融资在内的创业公司的资金筹集方法，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

https://monolith-law.jp/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

另一方面，对于种子期的创业公司来说，让投资者持有股票也存在问题。如前所述，种子期的企业价值评估本身就困难，特别是对于创业公司来说，他们希望避免在这个阶段进行估值。如果是股票，需要在投资时确定股票的价格，但如果是新股预约权，只需要将投资金额设定为新股预约权的价格即可。

因此，在投资时，无需确定投资者获得的股票数量，也就无需进行估值。
在J-KISS中，接受了对新股预约权的投资后，当该创业公司从种子期过渡到成长阶段，在A轮中通过发行股票筹集资金时，持有新股预约权的投资者可以以一定的折扣价格获得股票。因此，J-KISS可以通过将投资对象设为新股预约权而不是股票，将估值推迟到A轮。此外，将投资对象设为新股预约权的其他优点包括：由于注册许可税是统一的，因此可以节省筹资成本；发行新股预约权不需要修改公司章程，因此不会产生行政工作。

新股预约权的转换价格计算方法

在种子期投资的新股预约权相当于多少股票在投资时并未确定。种子期投资者的持股数量将在系列A中新股发行时，通过投资者行使新股预约权来确定。在J-KISS模板中，系列A被定义为通过股票筹集1亿日元以上的资金，大致预计在种子期投资后约1年到1年半的时间。投资者行使新股预约权时的股票获取价格被称为转换价格。这个转换价格的计算方法在J-KISS的投资合同中已经预先确定，因此，一旦系列A的资金筹集中的股票价格确定，转换价格就会一致地确定。

J-KISS的投资者在相当早的种子期阶段承担风险进行投资，因此，需要在系列A中以比新出现的投资者更优惠的价格获取股票。因此，J-KISS的转换价格在投资合同中被规定为系列A资金筹集中的股票价格的80%。然而，只有折扣的话，如果投资的初创公司成功，系列A的股票价格越高，J-KISS的投资者能获取的股票数量，进而持股比例就会降低。这样的话，J-KISS的投资者就会失去支持初创公司业务发展的激励。

因此，除了折扣外，还可以使用估值上限来计算转换价格。也就是说，设定估值的上限作为估值上限，将该上限金额除以系列A前已发行的股票数量，得出的金额作为转换价格，给予J-KISS的投资者选择。通过这种方式，如果同时使用折扣和估值上限，J-KISS的投资者可以选择哪种更有利。

J-KISS投资后的资金筹集场景

对于投资者来说，J-KISS投资后预计的场景是重要的关注点。特别是种子期的投资通常风险较高，公司在投资后的业务发展场景有很大的可能性。J-KISS预计了以下三种情况的场景，并为每种情况准备了投资者回收投资金额的方法。

1. 在A轮融资中成功筹集资金
2. 在A轮融资前被收购
3. 在种子投资后的一定期间内，1和2的情况都没有发生

1是按照预期进行的场景，在A轮融资阶段，新股预约权将转换为股票。
2是在达到A轮之前被其他公司收购的场景。在这种情况下，J-KISS规定投资者应收到投资金额的两倍。因为在被收购时，初创公司已经利用了J-KISS投资者提供的资金来增加公司价值，所以初创公司的创始人将通过收购获得超过自己投资金额的利润。因此，从这个平衡来看，应该让J-KISS的投资者也获得与增加的公司价值相匹配的利润。因此，J-KISS的投资合同模板规定，如果发生收购，投资者应收到投资金额的两倍。

另外，像3那样，即使过了一段时间，业务发展也不顺利，也无法进入增长轨道，这种情况也是可以预见的。在这种情况下，如果在应该进入A轮的一定期间（J-KISS预计为18个月以上）过去后，1或2的情况都没有发生，那么就可以转换为普通股。这时的转换价格是由上述的估值上限计算出来的。

总结

为了理解J-KISS（日本版简化股权投资协议）的机制，您需要学习公司法中规定的股权结构和企业财务的全面知识。在创业阶段，这种学习往往会被推迟，但财务知识对于初创公司的稳步增长是必不可少的。因此，如果您正在考虑筹集资金，我们建议您在事前咨询律师等专业人士，以深化您的理解。