个人工程师在与企业的合作项目中应预先准备的合同
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我们的律师事务所,由前IT工程师担任首席律师,不仅接受企业方面的法律咨询,也接受工程师方面的法律咨询。其中一种典型的情况是,“作为个人,与某公司共同推进新业务,但无法从公司那里获得足够的分配”这样的咨询。例如,以下的情况。
- 作为个人工程师,从一开始就参与了一家并不擅长IT的公司的新系统的自主开发
- 由于该系统性能优良,销售额正在增长
- 虽然要求公司分配股份或基于销售额的利润分配,但公司并未答应
在这种情况下,个人工程师应该考虑什么?首先,为什么会出现这种情况,如何预防这种情况,我们将对这些问题进行解答。
如果有合同,可以防止关于合作企业的争议
首先,如果要先得出结论,实际上防止这种情况的方法很简单。答案很简单
为了应对这种情况,提前签订包含以下内容的”合作企业合同”就可以了。
这就是结论。在合作企业合同中,可以考虑设定以下规定:
- 关于该系统的版权由自己和公司共享
- 销售的●%分配给自己
- 股份转让的规定
只需要提前设计好这些内容的最佳平衡,并签订合同就可以了。
然而,实际上,这种合同的签订往往会被推迟,正因为如此,上述问题容易浮出水面。
- 当问题浮出水面时,权利关系等是什么样的问题状态
- 提前制作合作企业合同,应该如何设计策略
- 尽管如此,为什么问题容易在未签订合同的情况下浮出水面
关于这些问题,以下将逐一解释。
共同事業中程序源代码的归属问题
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如上述问题浮出水面时,作为个人工程师,你可以向公司主张的最大“权利”就是版权。程序的源代码是版权保护的“作品”。源代码的版权归属遵循以下规则:
- 原则上,编写代码的人拥有其版权
- 如果编写代码的人被企业雇佣等满足一定条件,那么它将成为“职务作品”,版权归属于公司
- 如果合同中有关于版权归属的规定,那么应遵循该规定
因此,
- 原则上,编写代码的个人工程师拥有其版权
- 个人工程师不是公司的员工,所以不构成职务作品
- 应遵循合同中的归属规定,但不存在“合同书”
从这些情况来看,版权似乎应归属于个人工程师。然而,如果这种争议最终进入法庭,法院并不一定会做出这样的判断。
另外,关于系统开发合同是否可以在没有合同书的情况下成立的问题,我们在下面的文章中进行了详细的解释。
https://monolith-law.jp/corporate/system-development-contract[ja]
如果没有合同书,判断就会变得模糊
虽然这不是一个系统开发的案例,但在关于设计火车站的纪念碑的问题上,个人设计师和下订单的公司之间发生了关于版权归属的争议。在这个案例中,东京高等法院在2004年(平成16年)5月31日,
- 没有存在的合同书
- 该纪念碑从一开始就计划在公司的指导下安装在火车站,没有考虑其他用途
- 公司已经向个人设计师支付了费用
基于以上的理由,法院承认了从个人设计师到公司的版权转让。
如此,如果没有合同书等书面文件,是否有版权转移给委托方,将根据各种情况作为依据,寻找委托人和受托人的合理意愿来判断。换句话说,这将变成一个非常”模糊”的判断,没有明确的规则。例如,”对编写源代码的付款是如何支付的”这一点,在上述的”模糊”判断中,大致可以说,被处理如下。
- 如果支付是以月费等形式进行的→被视为包括维护在内的全面服务的费用,特别是当受托方是个人时,容易被评价为类似于工资的金额,倾向于肯定版权转移给委托方
- 每次版本升级时都需要获取报价→容易被评价为简单地制作该版本的费用,倾向于否定版权转移给委托方
当个人工程师以”合作业务”的形式接受公司的委托时,报酬通常以月费等形式支付,结果,倾向于肯定版权转移给公司。至少,对于个人工程师来说,如果没有书面文件,就很难说”版权明显属于我”。
关于源代码的版权归属,我们在下面的文章中进行了详细的解释。
https://monolith-law.jp/corporate/copyright-for-the-program-source-code[ja]
关于共同事业合同应规定的事项
这样的情况发生的根本原因是,事先没有制定合同。……即使这样说,你可能会直觉地认为,“提前制定合同是不现实的”,但我们稍后会讨论这个问题。首先,我们先来解释一下应有的合同。
关于版权的规定
在合同中,如上所述,应该规定关于版权的事项。从个人工程师的角度看,“作为个人,与公司共同进行系统开发”这样的共同事业的最大风险是,在项目盈利后被“解雇”。
也就是说,即使如后文所述,例如签订了“销售额的20%支付给个人工程师”的合同,如果合同本身被终止,最终就无法获得收益。为了防止合同被终止,保留“权利”在自己手中是重要的,其中最重要的“权利”就是版权。关于版权,
- 版权归个人工程师所有
- 版权由公司和个人工程师共有
- 版权归公司所有,但公司不能在未经个人工程师许可的情况下行使、转让等
如果设定了这样的规定,从公司的角度看,“如果解雇个人工程师,就无法继续经营”这样的情况就会发生,因此可以防止被“解雇”。
关于IT系统和版权的全貌,我们在下面的文章中详细解释了。
https://monolith-law.jp/corporate/internet-technology-system-copyright-problem[ja]
关于对价的规定
此外,对价的规定也是必要的。这不仅限于这种情况,“共同经营业务”的情况下,没有销售的一方,基于利润而不是销售的分配会更有利。也就是说,例如
- 公司应支付给个人工程师该系统业务利润的●%
- 公司应支付给个人工程师该系统业务销售额的●%
尽可能选择后者。个人工程师无法准确了解公司的销售额、各项费用的金额,以及这些费用是否真的是“为了那个业务”的。获得销售收入、支付费用,以及管理和监督用这些费用获得的人员,最终都是公司。在这其中,销售收入是最容易了解的。从容易了解的事项中简单计算出的支付金额,这样的形式对你来说是有利的。
关于股份转让的规定
此外,你也可以要求转让股份。然而,在本文中,我们不详细讨论,“共同经营业务的外部委托个人工程师”要求例如数十%的大量股份在实际上是困难的。如果这样的外部人士持有相当数量的股份,从风险投资者的投资或IPO等实际问题上会变得非常困难。例如,你应该在5%等实际范围内进行谈判。
为什么合同书不会提前制作
![](https://monolith-law.jp/wp-content/uploads/2019/09/shutterstock_1408383098-1024x581.jpg)
如此一来,个人工程师与公司进行“共同事业”,并且不存在包括未来支付等在内的合同书,对于个人工程师来说,这是非常“不利”的情况。虽然提前制作合同书是重要的,但是,似乎有很多人觉得“即使这么说,提前制作并签订合同书也很困难”。
严格来说,这可能是由于对“事业”的意识,公司方面和个人方面的差异所引起的。首先,这种关于共同事业的纠纷,在很多情况下,会按照以下的时间顺序发生:
- 公司和个人工程师为了启动新业务,委托个人工程师进行系统开发。在此过程中,为了个人工程师的生活等,例如“每月30万日元”的报酬会被同意支付
- 该业务开始盈利,上述报酬也会有所增加
- 该业务进一步增长,公司方面会产生数千万日元,数亿日元的销售额
- 到了这个阶段,个人工程师得到的,例如“每月50万日元”的金额,与公司获得的利润相比微不足道,而且,如果其他公司接受该系统,与其金额相比也是低廉的
- 个人工程师与公司的关系恶化
从个人工程师的角度看,确实,在第一阶段如果不得到月费,生活等会受到影响。然后在第四阶段,确实,如果按照上述例子,“每月50万日元”的金额,相比于:
- 公司获得的利润
- 如果其他公司制作了该系统的金额
无疑是微不足道的。然而,简单地进行这种比较在经济上是不公平的。因为:
- 在第一阶段,公司方面为了可能无法实现销售的业务,支付给个人工程师的报酬,销售人员的工资等,进行了先行投资
- 如果其他公司制作了系统,那么应该已经进行了版权转让等规定,根本不会有“基于销售的利润分配”等讨论
严格来说,“在不知道是否能赚钱的阶段,仍然无风险地获得了工作报酬,那么在最终赚钱时,就没有资格要求分配利润”。法院的判断也可能在很多情况下,最终与这种价值判断和结论相同。
总结
在事业是否能成功还完全未知的阶段,花费时间去制定合作事业合同,或者请律师并承担费用,确实是一种“风险”。如果最终事业失败了,那么这些时间和费用就会变成“成本倒塌”。
然而,事业本质上就是“承担风险的人,如果最终成功了,就能获得超额利润”。对于个人工程师来说,即使在“还不知道能否盈利”的阶段,也要花费上述的时间和费用等成本,承担一定的“风险”。如果最终事业成功了,那么他们就能获得比没有承担这些“风险”的情况下更好的结果。
关于合作事业的合同,无论如何都是专业性的内容。为了预防未来的纠纷,以及确保应得的利润,尽早请律师等专业人士明确合同关系,制定并签订合同是非常重要的。
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